作者：侯子，来源：一个人的读书会（ID：HogwartsLibrary）
CEO拟发动管理层杠杆收购。一个担心是过低的股价容易招来乘火打劫的恶意收购。
因为最近扑朔迷离的万科事件，把这本书找了出来，他山之石，管中窥一下豹。
这不是本新书，出版于1990年，纪录1988年11月，杠杆收购（Leveraged Buy Out）始祖KKR撬动杠杆，在没有管理层合作的情况下恶意收购著名食品和烟草上市公司，当时世界500强排名18的RJR Nabisco，其旗下拥有全球家喻户晓的骆驼香烟Camels，奥利奥Oreos，乐兹饼干Ritz Crackers等消费品牌。
该案例是当时历史上金额最大的，过程相当跌宕起伏的收购案。华尔街所有的大银行和证券法律师事务所，都以这样或那样的角色参与其中，过程波谲云诡，结局惊心动魄。
两位作者，Bryan Burrough和John Helyar，当时均供职于华尔街日报，负责整个事件前后2个月的报道。尘埃落定后，两位先后采访了涉足其中所有相关方的核心团队共100多人，历时一年半，出版了这本小说体的纪实传记。
背景——RJR Nabisco&关键人物Ross Johnson
收购案的关键人物，是RJR Nabisco的CEO Ross Johnson。
Ross Johnson的上升之路始于70年代，起步于一个second tier的NYSE上市食品公司Standard Brands的二把手。个性豪爽不拘小节的Johnson凭着在董事会培养起了好评和声望，展现出惊人的企业内部斗争天赋，以退为进，推动董事会发动政变，成为Standard Brands新任CEO。
Johnson的特长不在于经营公司，而在于花钱。“赚钱还不简单，关键在于如何花钱。”花钱，可以说是投资。但在Johnson 这里，的确是“花钱”－expenses。在他的影响下，董事会薪酬委员会将他的工资翻了三倍，当然，董事会成员和员工薪酬也随之水涨船高，不知成本控制为何物。
在Johnson治下，Standard Brands净利润连年下降，回报率赶不上通货膨胀率。公司开始谋求新的增长点。与此同时，Top tier的生产Oreos饼干的Nabisco也陷入低增长的企业成熟期。现金开始堆积。两公司一拍即合，在1981年通过一个19亿美元的股票置换stock swaps，两公司合并为一。这是当时史上消费者产品（consumer goods）领域内最大的并购案。并购后的企业名为Nabisco Brands。
时隔4年，位于南部北卡州，当时美国最大的烟草公司，RJR Reynolds，因为日渐严格的烟草管制和不利的烟草税法，开始谋求diversify分散公司的业务。1985年，RJR Renolds以49亿美元收购 Nabisco Brands，巨无霸RJR Nabisco诞生了。
Johnson在两次并购的整合阶段，都充分发挥了他驾驭董事会的能力。他的权利上升之路，合纵连横，巧取豪夺。1981年Standard Brands与Nabisco合并，1984年Johnson成为Nabisco CEO。1985年Nabisco与RJR Reynolds合并，Johnson又在短时间内赢得人心，将公司高层几乎全部置换为心腹，并再次发动董事会政变。在1986年，也就是并购发生一年之后，迫使原CEO出局，一跃成为RJR Nabisco的新一任CEO。
Johnson的一条名言，CEO最重要的职责之一，是管理和“饲养”董事会（One of the most important jobs a CEO has is the care and feeding of the Board）。薪酬，fringe benefits（福利待遇），and personal favors（个人好处）是他运用到炉火纯青的三板斧。Johnson天然的有一种带头大哥气质，喜欢呼朋唤友，共同致富。在他的推动下，公司的董事和管理高层包括他自己，薪酬逐年翻番，办公室装修极尽奢华，出入无论公私都搭乘公司的十几架商务专机，每年赞助各大高尔夫球赛事，董事跟体育明星们在这些赛事上谈笑风生。
烟草是个暴利行业，RJR的烟草生意每年产生10亿美元现金流入，“10亿美元，怎么花都花不完啊。” Johnson对采访他的记者说。在他的精心“管理”下，董事会对他的提案几乎有求必应。He played the Board like playing an orchestra。他指挥董事会，如同指挥家指挥他的乐队。
但真正的考验即将到来，董事会究竟会顾全Johnson，还是会维护全体股东权益。
事件缘起——股价
时间来到1987年，全球股市危机。股灾之后，RJR Nabisco股价一蹶不振。对于上市公司尤其管理层而言，股价是他们回报股东的唯一的成绩单。RJR Nabisco管理层开始积极拉升股价。然而无论是年底财报发布净利润增加25%，市场上同类食品股的回升，还是介绍新产品进入市场，没有任何手段可以使得股价向上挪动。对Johnson而言，这是显而易见的，“（因为烟草生意）没有人再把我们当作一个食品公司，即使公司60%的营业额都来自于食品。”没有人再给RJR Nabisco一个食品公司应有的市盈率。
在Johnson为股价犯愁的这半年里，Phillip Morris的万宝路香烟开始超越RJR品牌，成为占美国市场份额最大的香烟。资产管理公司在持有烟草行业时，也多半选择只买入Phillip Morris的股票。
公司管理者是否该积极管理股价，这一直是个很有争议的话题。这里不展开讨论。至少有一点，上市公司都会管理市场预期，使得股价在管理层在任的短期内也可以实现平稳的上升。
在Johnson乐善好施的生涯里，结识了许多企业高层。有上市公司CEO劝解他，净利润在上升，着眼要长远，股价短期波动，不必理会。在一些人眼里，Johnson没有必要为此事着迷（became obsessed）。不过Johnson的忧虑至少是有一点必要的。过低的股价容易招来乘火打劫的恶意收购。然而那个时候RJR Nabisco以200多亿美元的市值，一开始没有人觉得收购是可能的，更别提是没有管理层配合的恶意收购。
Johnson的内部财务分析师，和外部财务顾问，都在琢磨各种可以提升股价的可能。先后否决过的提案有股票回购，企业重组 spin off食品部门单独上市，与其它食品公司或者竞争对手进行战略合营joint venture，以及management leveraged buy out （MLBO）。
华尔街的角色
在增长乏力，股市低迷之际，股权融资和IPO项目减少，华尔街转而推动客户进行Mergers and Acquisitions，因为无论是何种项目，都会给华尔街带来丰厚的顾问费和手续／交易费收益。
在外部财务顾问，Morgan Stanley的Waters的安排之下，Johnson跟KKR的Henry Kravis见了一面。Johnson在此期间，一直持续不断地否决MLBO提案。RJR Nabisco是个伟大的公司，他不希望将它私有化。另一方面，私有化后节衣缩食的日子，也让奢华惯了的Johnson觉得没有吸引力。
Henry Kravis与Johnson见过之后并没有觉得RJR是一个好的并购标的，因为1）烟草公司面临法律的不确定性，and 2）以Johnson代表的管理层不同意LBO。一个LBO如果不能取得管理层的合作，难度是空前的。 Kravis不会冒险。此事暂时就这么搁过了。
然而Johnson福至心灵，在此期间默默地推动董事会，通过了金色降落伞决议，为自己和几位核心管理层员锁定了价值1亿美元的离职费。
杠杆收购（LBO）
80年代是杠杆收购兴起的黄金10年。其中翘楚是KKR（Kohlberg Kravis Roberts & Co.)。这三人70年代末从Bear Stearns离职，创建KKR，一开始是小作坊，很快旗下集资到20亿美元的杠杆收购基金。
KKR这段时期进行的，都是取得管理层同意（management consent）的友好LBO。模式是通过少量股权投资＋巨额债务投资将上市企业私有化，KKR全面控股，之后出售企业非核心资产偿还债务，剩下的核心业务，通过和管理层的紧密合作，严苛的成本控制，lean and mean，提升企业效率。通常公司私有化3到5年后，会被KKR转手卖掉，或重新上市，因为巨额杠杆的使用，杠杆收购的投资方从中可以赚取巨额回报。
杠杆收购兴起有两个原因，一，美国税务部门IRS的利息抵税政策。债务产生的利息抵税，但股票的分红不抵税。这使得债券的杠杆效用得到了进一步放大。二，垃圾债券和过桥贷款的兴起。所谓垃圾债券，即评级达不到BBB的企业债券，如今有个好听的名字叫高收益债券呵呵（评级越低利率越高＝高收益）。KKR能以小搏大，除了他们强大的融资能力之外，更多是借助了纽约世界金融中心的有利地位和成熟的债券承销机构，可以将垃圾债券在第一时间销售到世界每一个角落去。
很快这一模式遭到华尔街的疯狂拷贝，KKR在竞争之下，选择向上发展，开始专营巨型规模的杠杆收购。1987年他们刚刚完成对另一上市公司的友好LBO，价值50亿美元以上，称为当时美国股市史上最大的私有化案例。对于KKR核心人物Henry Kravis而言，LBO几乎是他们独创的，是KKR的Franchise，尤其巨额高端杠杆收购市场，舍我其谁。
Johnson发动管理层杠杆收购（MLBO）
1988年，美国最高法院对烟草公司持续不断的诉讼作出了最终判决。烟草公司对癌症病人的死亡不负责任。这个好消息对股价应该是一剂强心针。Phillip Morris应声上涨20%。但RJR Nabisco依然低靡不振。加上华尔街上各大投资银行家对Johnson长达一年的狂轰滥炸，他被说服，拯救低靡股价的唯一方法，是进行管理层杠杆收购，将公司私有化。
Johnson选择的合伙人，是American Express（运通卡）旗下的投资银行Shearson Lehman （Lehman Brothers前身）。原因是他认为KKR不感兴趣，Amex的CEO又是Johnson的好朋友。Shearson Lehman之前一直想进入LBO这个极为赚钱的行业lucrative business，急需这么一个High profile高端案例奠定江湖地位。然而Shearson的债券承销能力一般，在物色债券承销商的同时，百亿美元的银行过桥贷款则找了花旗银行和Banks Trust。
各就各位之后，Johnson在董事会正式宣布MLBO。董事会对此提案当日立刻通过，这是一直以来董事会唯Johnson马首是瞻的结果，但这一结果对Johnson而言非常不便。这意味着第二天必须发通告。而所有程序还没有走完，并购协议不能马上签订。潜在的风险是，市场上会有其它恶意收购方出更高的价格。谁都不愿陷入一场竞标价格战。但MLBO这方面的所有人，都不觉得他人会有能力撬走这个规模的deal。唯一有可能的是KKR，但“Henry对烟草没有兴趣。”
史上最大的LBO收购战争，最终的结果并非“价高者得之”。KKR之胜，赢在人心。
“野蛮人”的出现
事实上Henry Kravis 在烟草案判决之后，已经开始重新考虑RJR，并通过中间人Morgan Stanley打电话找Johnson谈谈。很巧的是Johnson认为Henry没兴趣，因此Johnson的助理没有把话带到。
星期五一早，管理层私有化的消息发布，市场为之震动。180亿美元的私有化，是史上第一大单。股票前一天收盘价在40小几美元，每股75美元的收购价，也代表了可观的溢价。
华尔街各大投行立刻开始行动，钻研进入的角度，都希望在有史以来最大的这单生意中分一杯羹。所罗门兄弟（Salomon Brothers）是街上有名的交易机构Traders，根据他们的预测，75美元的价格大大低估了RJR Nabisco的价值。
一般来说，暗中在公开市场上大量买进股票，等超过5%之后用来作为筹码，加入竞标战场，或者谋取溢价——这种做法是为人不齿的。华尔街在80年代之前一直是white shoes绅士的舞台。然而在LBO进行的这些年里，渐渐出现了所谓LBO Raiders，杠杆收购强盗，运用的就是这种让人不齿的策略，得到丰厚的回报。
所罗门兄弟掌门人爱惜羽毛，不肯做这等低劣之事。但在巨额利润的诱惑下，在公司traders的催促之下动摇了。他打电话给公司大股东巴菲特。巴菲特给了绿灯。一切就绪。他们计划周一开盘买入价值10亿美元的RJR Nabisco。
另外一边，Henry Kravis听到RJR Nabisco管理层私有化的消息的反应是：异常恼怒。因为1）是他把LBO这个主意建议给Johnson的。2）Shearson踩在KKR的地盘上了。3）史上最大的LBO，舍我其谁，断不容他人染指。
Kravis是一个竞争者，也是一个合作者。他在消息发布的第一时间跟Shearson总裁Cohen沟通，希望参与50%，被Cohen拒绝。Cohen以为自己有管理层这张王牌在手，KKR不会轻举妄动，一方面答应周一继续谈，为自己这边争取时间。然而KKR出其不意，在周一抛出了每股92美元的竞标价，开始了对RJR Nabisco的敌意收购（hostile takeover）。
KKR的参与使得这个过程变成了公开的竞标。92元的竞标价，与管理层的75元竞标价的竞标价相比，1）为下一轮竞标家奠定了底线，2）成功的打乱了LBO Raiders强盗们的计划。消息一出，所罗门兄弟的股票暗中收购计划因为成本变高，便泡汤了。他们飞快地转变策略，与Shearson达成合作，担任管理层收购方的债券承销商。
董事会有成员也开始怀疑管理层故意压低价格，开始对Johnson产生不信任。作为程序，董事会给所有已有的，和潜在的竞标者，两周时间做尽职调查，两周后竞标提交截止。
Kravis一口气与包括Morgan Stanley在内的四家投行签订了顾问协议，使得他们参与到这个项目中来。因为利益冲突，这一手相当于消灭了四家投行单独进行竞标的可能，试图扫清战场。与此同时，Kravis也因为此项目体量巨大，时间紧迫，手上又没有管理层，而不放弃与Shearson一方进行谈判。
白衣骑士White Knight
Kravis长期的竞争对手 Forstmann & Little携手Goldman Sachs也匆忙加入战况。Forstmann的加入，是RJR Nabisco董事会乐于看到的。任何面临LBO的董事会，都希望有至少两个强有力的竞标者。因为担忧Kravis与Shearson达成合作，Forstmann的出现受到董事会的强烈欢迎。Forstmann同样爱惜羽毛，希望以白衣骑士White knight 的形象出现，撇清自己不是恶意收购者，迫董事会发通告“Forstmann is invited by the Board to bid董事会邀请的竞标者”，董事会自然不同意。随后双方达成妥协，公告改为“Forstmann”是董事会“欢迎”的竞标者。
Ted Forstmann其人，是垃圾债券的强烈反对者。在RJR Nabisco这么大的deal上，他不得不承认没有垃圾债券这个deal拿不下来。加之他的军团加入太晚，距离董事会给出所有的竞标者的最后时间期限只剩下几天，尽职调查来不及做。于是Forstmann摇摆了一阵之后，退出了。RJR Nabisco董事会需要一个新的竞标者。
多方博弈
此时距离投标还有几天，得不到管理层首肯的KKR尽职调查进行的极其不顺利，管理层各种不配合，给出的内部材料也不详尽。因此第二轮投标，保守地在第一轮的基础上加了2元，94美元每股。而管理层的竞标价为100美元。KKR眼见是输了。
不想这个时候，街上另外一家大投行，也是目前唯一一家还没卷入RJR Nabisco LBO的投行First Boston，在最后一刻加入战局，给出118美元的报价。
这是First Boston投行并购部门的孤注一掷之举。他们并没有任何尽调材料，所有的不过是一些SEC filings和公司年报，聊胜于无。但作为华尔街唯一没有被雇佣的投行，他们一心想分一杯羹，进入这个战场。
一个有趣的细节，由于所有其他的投行都分别雇佣了各大律师事务所，最后导致First Boston找不到合适的证券法律师。一个名不见经传的律师花了一天写好几页纸，First Boston投行部的头儿看完了，第一反应是“This is shit！糟透了。”只好自己口述，让秘书写了一份报价合同。（M&A律师和投行的角色重合的地方不少，很多投资银行家前身便是律师。）
该报价只有5页纸，远不完善，然而代表董事会的律师事务所Skadden Arps发现，他们不能够将First Boston的报价，跟当天从世界各地收到的其他各种一页纸报价一样，当作一个笑话无视。First Boston利用tax loophole，给RJR Nabisco股东们额外多出了50亿美元的交易架构，给出118元的报价，经过Skadden Arps的税务法专家鉴定，是可行的。
First Boston 的介入，使得RJR Nabisco的董事会将竞标截止日期又顺延10天，First Boston有机会做尽调，并取得银行贷款担保。这也给KKR赢得了宝贵的时间。
人心背向 Public Perception Matters
在此期间，RJR Nabisco管理层内部开始发生分裂。连续几周跟竞标有关的一切都处在媒体的聚光灯下。公司飘摇在舆论的浪尖风口，内部人心开始动摇。
KKR的参与，是典型的恶意收购hostile tender offer，也是历史上最大的恶意收购案。舆论一时哗然，倒向管理层，谴责KKR的贪婪。作为反击，KKR随之将Johnson和Shearson的并购后管理层合约泄露给媒体曝光。根据该协议，以Johnson为首的7人管理团队，将在Shearson收购成功之后，不花分文，在5年之内若业绩出色，会累计获得公司大约20%的股权。——这是不意外的。公司管理层之所以选择管理层杠杆收购私有化，因为如果架构得当，管理层核心成员能够获得巨额财富——他们最了解公司，最知道盈利预期能否达到。
管理层7人兵不血刃，得到20%股权。如此贪婪，骇人听闻。RJR Nabisco下至工厂工人上至董事会董事，纷纷倒戈，转而支持KKR。虽然Johnson和Shearson一再表示这个协议第一不属实，第二即使是真的也不是最终版，第三这20%的股权会分配给相当的员工，但信誉已经失去。相反的，KKR对铺天盖地的媒体报道早有准备，在并购案中加入了对员工的挽留和安置计划，很得人心。
最终的较量
第二轮竞标后，KKR排名第三，假意要退出竞标，成功骗过Shearson／Johnson集团。
被排除在MLBO核心7人之外的管理高层开始报复。报复的途径便是对KKR和First Boston接下来的尽职调查知无不言，言无不尽，协助他们对公司作出准确的评估，在竞标中获胜。
另一方面，倒戈的董事会也开始授权代表董事会的两家投行，全力配合尽职调查工作。KKR拿到了大量核心数据，经过更加精确的预测，给出了最终报价106美元。Shearson既然以为KKR会退出竞标，因此在第二轮竞标中觉得稳操胜券，只在原有基础上增加了1美元，给出每股101美元的报价。First Boston拿不到银行的贷款担保，提交的价格被直接否决。
接下来的过程比较戏剧性。KKR竞标胜出，傍晚被RJR董事会召集开始质询资本结构融资细节，并谈判并购合约（merger agreement）。代表管理层的Shearson集团不甘心，再一次提高竞标价，并公告天下，逼迫董事会再次延时。在当时并没有针对竞标的明确的法令，董事会对所有股东负有义务，因此在律师的建议下，请求KKR准许再次延期几小时。
KKR出离愤怒，要求RJR Nabisco补偿到此为止KKR的所有费用，总计4亿美元。为了让KKR多等一小时，RJR Nabisco董事会同意先支付4500万美元费用给KKR。
经过双方轮番竞标，KKR最终价格每股109美元，Shearson最终价格112美元。然而因为Shearson使用的非现金证券没有reset重新计价这一指标，被认为质量有所折扣。
事实上，这只是理由。董事会成员对管理层的失去信任，他们只是在寻找支持KKR的一个合适的借口。KKR最终得以109美元每股的价格，拿下这一单。
史上最大的LBO收购战争，最终的结果并非“价高者得之”。没有人觉得华尔街真的只讲规则。KKR之胜，赢在人心。
并购之后
华尔街很小。在竞标过程中撕扯的你死我活的利益各方，在竞标结束后迅速修复关系。Henry Kravis致电First Boston掌门人，对他们的介入表示感谢。并主动雇佣了另外几家投行，负责收购后的资产变卖工作。《商业周刊》在竞标的关键时刻出了一篇报道，称Henry Kravis为“King Henry”。即使强大如King Henry，也不愿树立敌人。
“There is still life after this deal.”——在交易之后，还有生活。重要的，还有下一单。华尔街是这样一个地方：每个人都有肉吃。华尔街银行家们总能找到共赢的方式。
RJR Nabisco董事会对竞标过程出色的管理，使得公司最终以109美元每股出售，对比LBO之前股价，溢价150%＋。股东是最大赢家。
管理层遭到替换。Johnson功败垂成，次年二月份隐退，获得金色降落伞协议下的锁定利益，总计6千万美元。
RJR Nabisco的非核心业务部门被KKR分拆变卖。留下Nabisco（饼干）和烟草生意。
1991年 精简后的RJR Nabisco重新上市。
1999年，出售其烟草生意 RJR Reynolds。
2000年，出售Nabisco生意。
回头看看RJR Nabisco的由来，和后来的解体：
1）并购并不总是产生协同效力。
2）Diversification分散业务未必能取得预期效果。
3）如果说企业的起承转合增长停滞是一个生态坏境，华尔街的无形之手，推动了并购和拆分的发生，不知是促进还是破坏了生态。
确定知道的，是这些Mega deals的发生，为华尔街产生了巨额的利润。
被KKR雇佣的4家华尔街投行在RJR Nabisco LBO案中获得的丰厚咨询和手续费，其中：
过桥贷款费：
Drexel Burnham： 2亿2700万美元
Merrill Lynch： 1亿900万美元
200多家小规模银行总计： 3亿2500万美元
投行咨询费：
Morgan Stanley：2500万美元
Wasserstein Perella：2500万美元。
KKR自己：7500万美元 （投资人支付KKR）
加上庞大的律师团队费用，价值250亿美元的RJR Nabisco私有化，产生律师费和投行费共计约10亿美金。
而这一切，都发生在1988年10，11月短短两个月之内。
《门口的野蛮人》介绍
基本介绍
出版社：哈珀·柯林斯一般图书出版集团（HarperCollins）
版次：1990
作者：布赖恩·伯勒
门口的野蛮人：华尔街通常用来形容那些不怀好意的收购者。
《纽约时报》TOP1畅销书《福布斯》评诜的20本最具影响力的商业书籍之一，纪实性的报道，令人瞠目结舌的事件，记述了RJR纳贝斯克公司收购的前因后果……详尽而充分地叙述了多边厮杀的真情实况，再现了华尔街金融操作的风风雨雨。一本出色的书，一番惊人的重构，令人叹为观止……环环相扣，渐入佳境，完美无瑕的文风，贯穿全书。
内容简介
门口的野蛮人(Barbarians at the Gate)再现了华尔街历史上最著名的公司争夺战——对美国RJR纳贝斯克公司的争夺战。四个竞标方参与了竞争，KKR公司最终以250亿美元取得胜利，获得了RJR纳贝斯克公司的控制权。提供了最高水平公司金融操作的具体细节，全面展示了企业的管理者如何取得和掌握公司的控制权，是一部精彩的华尔街商战纪实巨著，是每一个公司管理者和对华尔街金融感兴趣的专业人士的必读之书。
作者简介
布赖恩·伯勒(Bryan Buffough)。畅销书作家．《名利场》杂志特约记者，《门口的野蛮人》(Barbarians at the Gate．与约翰·海勒合著)、《人民公敌》(Public Enemies)作者。作为《华尔街日报》前记者，他还曾三次荣获金融新闻界的杰洛德·罗布奖。目前他与妻子玛拉及两个儿子住在新泽西州的萨米特。
目录
第1章：罗斯·约翰逊将近40岁的时候，这个即将成为里根时代商业楷模的人物，还是芥芥无名。一家猎头公司成为了约翰逊生命的拐点，凭借这次机会，他摇身一变，成为了标牌公司的总裁，接着鲸吞了纳贝斯克公司，从此青云直上。成功之路无法复制，约翰逊终究靠的是天生的聪明能干，还是投机钻营？有人这样诠释约翰逊主义： “成功来自机会，行动无须计划。”约翰逊是一个地狱天使和现代资本的混合体。
第2章：吞掉R.J.雷诺兹（RJR）！约翰逊1985年完成了RJR和纳贝斯克的合并，1986年当上了RJR纳贝斯克公司的总裁，古老的温斯顿塞勒姆被约翰逊彻底改变了。
第3章：约翰逊就像一辆飞速奔驰的法拉利，不会停在温斯顿塞勒姆拥挤不堪的停车场上，而且这辆法拉利装备有全美国最大的发动机—RJR烟草公司12亿美元的现金流，约翰逊将公司总部迁到了亚特兰大。
第4章：并购，是华尔街的生存之道，输、赢或平局，都可以带来大量的费用：咨询费.剥离费.借贷资金等。所有这些促进了整个20世纪80年代华尔街的蓬勃发展，并购费用反过来又促进了证券业的兴旺发达。华尔街陷入了并购热潮，而RJR很快成了交易商的射击场。罗斯·约翰逊厌烦了给他人打工，他要控制董事会，那么 “为什么不把公司变为私人所有呢？”收购公司提上了日程。
第5章：杠杆收购公司—科尔伯格—克拉维斯（KKR）
第6章：希尔森公司的杠杆收购计划与罗斯·约翰逊一拍即合
第7章：当RJR纳贝斯克公司公共关系主管比尔·利斯在新闻发布会上发布了公司杠杆收购的消息，整个亚特兰大炸开了锅！总部大楼被蜂拥而至的新闻媒体包围，要知道176亿美元的杠杆收购将是迄今为止历史上最大的公司收购！这不仅是当地最大的新闻，不久之后也成为了当年世界上最大的新闻。科尔伯格—克拉维斯（KKR）、所罗门、第一波士顿这几只杠杆收购的巨鲨闻到了腥味，虎视眈眈地向RJR纳贝斯克聚拢。75美元一股的出价太便宜！约翰逊是在抢劫公司。RJR纳贝斯克在群狼的环伺之下，肥肉决不会被一人独吞！
第8章：竞标一触即发。希尔森对于75美元的竞价提高了警惕，因为几乎华尔街的每一家投资银行都在盯着这件事，竞争不可避免。最不该忘记的就是克拉维斯。彼得·科恩和克拉维斯的会谈没有达成一致意见，双方互不示弱。在星期一出版的《华尔街日报》和《纽约时报》上都显著报道了科尔伯格—克拉维斯准备以90美元一股的高价收购RJR纳贝斯克公司。
第9章：垃圾债券就像使人上瘾的毒品一样，它能使一个小收购者从事一个庞大的收购计划，从而改变这些默默无闻的小收购者在收购中的命运。垃圾债券不断膨胀，一旦经济转头向下，会无法清偿堆积如山的债务，投资者会变得一无所有。特德·福斯特曼憎恶垃圾债券，而克拉维斯对垃圾债券用得最多，福斯特曼对克拉维斯充满愤怒。希尔森在杠杆收购方面没有杰出的人才，这是福斯特曼的机会，他不会放过。
第10章：克拉维斯的投标使科恩的噩梦成为现实，也使约翰逊和他的“快乐男人”们暴富的希望一扫而空。但是科恩不像约翰逊，他从来不考虑投降的问题，这不是他的性格。
第11章：科恩和克拉维斯两方部队摆开阵势，准备迎战。克拉维斯有德雷克塞尔.美林和垃圾债券做支持，希尔森则与所罗门公司合作。两方都在动员一切力量在谋略和融资上一较高下。
第12章：投标前杠杆收购买方的尽职审查开始，在这个环节，约翰逊和科恩握有所有的牌，他们不仅可以获得任何机密资料，还有管理小组的帮助。克拉维斯的尽职审查一无所获，他被排除在信息之外。就约翰逊所知，福斯特曼的投标小组一点儿机会也没有。
第13章：约翰逊的管理协议和“金降落伞计划”激怒了员工和股东，这些内部人的贪婪深深刺痛了对于杠杆收购甚为厌恶人的神经。“内部人中饱私囊，将灾难转嫁给公司，蒙蔽并利用我们这些员工，约翰逊的所作所为和持械抢劫有什么不同？”董事会特别委员会拟定了一套正式的投标原则，并列出了三个小组的程序—约翰逊、克拉维斯、福斯特曼。各方计算着竞价，最终福斯特曼退出了投标。
第14章：第三方介入。第一波士顿公司不甘于被排除在RJR纳贝斯克公司收购案之外，也参与了投标。
第15章：第一次投标：约翰逊胜券在握。然而，半路杀出的第一波士顿公司在最后一分钟使情势发生了戏剧性的转变，特别委员会不能忽视这第三方的投标，将最后期限延长了一周。
第16章：第二轮竞标：竞标战役处于白热化。第一波士顿被筹集资金搞得焦头烂额，而约翰逊.克拉维斯一边为特别委员会的决定感到气愤，一边又互相揣摩。
第17章：克拉维斯以每股106美元的出价超过约翰逊，赢得了第二轮的投标。然而，既然特别委员会允许有第二轮的投标，为什么不能再有第三轮的投标呢？
第18章：最后的胜利者
尾声：RJR和纳贝斯克公司的缔造者永远也不会理解这里所发生的一切，R.J.雷诺兹和阿道弗斯·格林漫步在横尸遍野的杠杆收购战场上也许会问：这些人为什么如此关心计算机中的数据而不是工厂的产品？他们为什么如此热衷于拆散一家公司而不是去建设它？所有这些与商业精神究竟又有什么关系呢？
作者：侯子，来源：一个人的读书会（ID：HogwartsLibrary）
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