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IPO沸点｜三问家居过会：上半年“主业”净利下滑5870.95%，实控人王耀民资产、资金“两手倒”，曾被三次追问“创业板定位”

财经网资本与公司 · 公众号 · · 2021-09-07 20:52

正文

深交所官网显示，三问家居股份有限公司（以下简称“三问家居”）于9月7日顺利过会。

三问家居是一家以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，为全球中大型零售商和中高端品牌商提供特色家用纺织品、家居服饰和特色面料产品。2020年12月29日，三问家居向深交所创业板提交IPO申请并获受理，由华泰联合证券保荐，截至目前共经历三轮创业板问询以及一轮审核中心问询。

财经网注意到，2021年上半年三问家居的非医护业务的营业收入较去年同期增加40.47%，但净利润却较去年同期下滑5870.95%；财经网还注意到，三问家居与实控人王耀民、控股股东三问投资之间的关系错综复杂、十分微妙，王耀民还通过三问家居溢价收购三问投资持有的秦艺服饰70%的股权，实现“左手倒右手”，但秦艺服饰被收购后的业绩却连年亏损；另外，三问家居“创业板定位”的问题还被深交所三次问询。

除上述问题外，据财经网此前报道，三问家居还存在重销售轻研发市场占有率不佳、短期借款增加偿债压力较大、频繁变更经营范围等问题。

# 2021年上半年“副业”锐减，“主业”营收增加、净利润却下滑5870.95%

受疫情影响，2020年三问家居新增医护产品业务，主要包括口罩、手套等医护产品。据招股书披露，2020年三问家居医护产品的营业收入为7.40亿元，占营业总收入的比例为41.33%，贡献了当期占比49.39%的毛利。

但若剔除医护业务，即仅剩非医护业务后，三问家居的业绩则有明显集中于下半年之势。

据审核中心意见落实回复函，2018-2020年各上半年三问家居非医护产品的营业收入分别为3.26亿元、2.74亿元、2.40亿元；2018-2020年各下半年三问家居非医护产品的营业收入则分别为7.55亿元、8.30亿元、8.11亿元，三问家居非医护产品的下半年的业绩明显好于上半年。

而到了2021年上半年，三问家居医护类业务有所下滑，非医护类业务则有所增加。第三轮问询回复函显示，截至2021年6月末，三问家居在手医护类订单金额为1.53亿元，占比10.92%，非医护类在手订单金额为12.45亿元，占比89.08%，较2020年6月末增长41.56%，较2019年6月末增长41.18%，三问家居的“主业”开始回暖。

图源：第三轮问询回复函

在审核中心意见落实回复函中，三问家居披露了2021年上半年业绩预期。审核问询回复显示，2021年上半年预计三问家居非医护业务的营业收入为4.53亿元，较去年同期上涨38.82%，净利润为－798.70万元，较去年同期下滑5870.95%。

2021年上半年三问家居非医护业务收入规模增长显著但仍出现亏损的原因是什么？三问家居在审核中心意见落实回复函中解释称，主要因为公司2021年上半年与非医护业务相关的期间费用大幅增长和政府补助减少所致。

2021年上半年，三问家居的非医护业务销售费用为4689.27万元，较2020年上半年的增长主要体现在人员薪酬上升、产品推广费上升以及与业务相关的变动成本上升；管理费用较2020年上半年增长1631.00万元；研发费用较2020年上半年增长202.90万元，主要系子公司亮丰科技于2021年上半年增加招聘研发人员；另外，2021年上半年，三问家居收到的政府补助较2020年上半年国内疫情期间减少684.70万元。

在审核中心意见落实回复函中，三问家居还披露了2021年1-9月业绩预期，预计2021年1-9月营业收入为12.20亿元至13.80亿元，其中非医护11.00亿元至12.40亿元；预计营业利润6850万元至9250万元，其中非医护6800万元至9200万元；预计净利润5020万元至6820万元，其中非医护5000万元至6800万元。从业绩预期中也可以看出，三问家居逐渐退出医护业务，回归“主业”，但“主业”的盈利能力仍有待加强。

图源：审核中心意见落实回复函

# “三问投资&王耀民&三问家居”关系微妙，实控人王耀民资产、资金“两手倒”

招股书显示，三问家居的第一大股东是上海三问投资控股集团有限公司（以下简称“三问投资”），持股比例达到54.1009%，而三问投资的实控人为王耀民，持股比例达到90%，值得注意的是，王耀民亦是三问家居的实际控制人之一。

财经网注意到，三问家居与实控人王耀民、控股股东三问投资之间的关系错综复杂、十分微妙。

第二轮问询回复函显示，三问投资2018-2020年的营业收入分别为40.72万元、45万元、56.22万元，净利润分别为－665.81万元、-388.67万元和－2242.60万元，报告期内三问投资的经营状况并不理想，业绩连续亏损的主要原因系支付员工薪酬、计提其他应收款还账准备和支付对三问投资股东承诺的业绩补偿款等。

关于业绩补偿款，招股书显示，2018年2月2日，顾家家居增资入股时与王耀民、三问投资、天问思享、天问新泉及三问有限签署业绩对赌协议，若任一年度经营业绩小于经营目标的90%，则由控股股东对指顾家家居进行现金补偿。主要内容如下：

图源：招股书

由于2018年和2019年业绩均未完成目标，三问投资对顾家家居进行现金补偿，对2018年业绩对赌补偿1456.45万元，对2019年业绩对赌补偿563.48万元，于2020年完成支付，资金来源为2020年2月和2020年12月向上海系阳建筑劳务有限公司和常州市宇宸服装有限公司借款1500万元和700万元。

截至2020年12月31日，三问投资总资产2.78亿元，主要为对控股子公司英伦宝贝、哲雄母婴的其他应收款和对三问投资、西藏天问及英伦宝贝的长期股权投资；总负债1.88亿元，主要为对子公司天问新泉和天问思享、王耀民的其他应付款。据悉，三问投资总资产和总负债涉及的7家公司，均由王耀民实控。

图源：第二轮问询回复函

三问家居还曾于2016年3月收购了三问投资持有的上海秦艺服饰有限公司（以下简称“秦艺服饰”）70%的股权，这也是实控人王耀民所控制资产的“左手倒右手”。

秦艺服饰主营高端定制中式服饰的设计、制作和销售，与三问家居的主营业务关联性并不强。2015年10月，三问投资与秦艺服饰股东李建秦签订《股权转让协议》，约定三问投资以人民币700万元受让李建秦持有的秦艺服饰70%股权（对应出资额为700万元）；与此同时，三问投资、李建秦和李阳按照注册资本分别对秦艺服饰增资1050万元、375万元和75万元，合计为1500万元。2016年3月三问投资将其所持的秦艺服饰70%股权以其投资价格1750万元等额转让给三问家居，并形成了1294.20万元的商誉。据招股书披露，2016年三问家居便对秦艺服饰的商誉计提了减值准备，一直持续到2020年底。

但溢价近1300万元收购来的秦艺服饰，近年来资产质地并不佳，不仅资产连年减少、负债逐年增加，其业绩还连年亏损。据第二轮问询回复函，2018-2020年秦艺服饰的资产总额分别为1587.87万元、1007.39万元、507.07万元，与之相对应的负债总额则分别为3715.05万元、4288.94万元、4304.64万元；同期分别实现营业收入893.50万元、858.73万元、573.05万元，分别实现净利润－1123.24万元、-1154.37万元、-516.03万元。

图源：第二轮问询回复函

另外，近年来，三问家居、三问投资、王耀民之间还有较为频繁的资金往来。

除三问家居向三问投资采购物业、汽车等相关服务的经常性关联交易外，三问家居还曾多次向三问投资购买房产、向三问投资以及王耀民进行资金拆借。

招股书显示，三问家居曾先后四次向三问投资购买房产。2019年12月，三问家居向三问投资支付3700万元，约定三问投资将其坐落于上海市闵行区恒南路688弄11号、建筑面积1464.43平方米、房地产权证编号为“沪房地闵字（2015）第023108号”的房屋出售给三问家居。当期三问投资便偿还了对三问家居的拆借款约1200万元以及对王耀民的2800万拆借款。据悉，王耀民将上述2800万元主要用于个人购置房屋。

除此之外，三问家居还曾于2017年12月三次向三问投资购买房产。

图源：招股书

三问家居还曾于2018年向三问投资拆出1263.17万元，向三问投资及王耀民分别拆入90万元、30万元。2019年和2020年未发生关联方资金拆借。

# 深交所“三问”创业板定位，“低研发”与“以原创设计为核心竞争力”相悖

财经网注意到，除第二轮问询外，三问家居分别于首轮问询、第三轮问询以及审核中心问询中被三次问及“创业板定位”问题。

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中关于创业板定位的规定如下：“第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”

三问家居认为其在原创设计和供应链管理等方面具有核心竞争力，而上述核心竞争力的具体表现也体现出公司符合“三创四新”的要求。那么三问家居为何还会被监管层三次质疑“创业板定位”呢？

据财经网此前报道，“以原创设计为核心竞争力”的三问家居存在在研发投入不甚重视的问题。具体来看，原创设计方面，三问家居明显投入不足。据招股书，2018-2020年三问家居的设计支出分别为1014.47万元、926.51万元、886.57万元，研发费用分别为63.76万元、226.23万元、383.36万元，两者合计分别为1078.23万元、1152.75万元、1269.93万元，占主营业务收入的比例分别为1.00%、1.05%、1.21%，其中研发费用率分别为0.06%、0.20%、0.21%。

图源：招股书

创业板上市委在2021年第55次审议会议现场也注意到三问家居研发费用支出比例较低的问题，并要求其进一步说明研发费用支出较低对其设计能力和核心竞争力的影响，以及对“原创设计优势明显”的披露是否准确。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为批发业（分类代码：F51），细分行业为纺织、服装及家庭用品批发（分类代码：F513）。但创业板上市委在在2021年第55次审议会议现场，对三问家居所属行业披露为“批发业”提出质疑，并要求其说明所属行业的披露是否恰当。

另外，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（征求意见稿）》，纺织服装等传统行业原则上不支持申报创业板上市，但是若与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业仍可以在创业板上市。Wind数据显示，截至目前，注册制下创业板纺织服装行业仅稳健医疗一家上市，另有万事利、戎美股份、三问家居、嘉曼服饰等4家企业尚在排队中。