来源：并购分享圈
一、行业概况
北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合开展的家庭教育培训消费调查结果显示，超过半数家庭2013年教育消费超过5000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过1万元。
未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。《2014中国教育市场发展报告》预计，我国2015年家庭教育支出约为2万元，其中培训市场的整体规模预计在8821亿元。
另一方面，密集出台的扶持政策也为教育行业的火热助推了一把火。2014年5月，国务院明确表示加快职业教育的发展；2014年11月，教育部进一步明确了我国学前教育的基本政策和管理体制；2015年3月，国务院《政府工作报告》将“互联网+”概念上升为国家战略；2015年9月，教育部颁布政策明确加快教育信息化进程，鼓励政府引导、社会资本积极参与。
与此同时，一些鼓励民办教育的政策也频频出台，特别是今年1月年出炉的《民办教育促进法》修正案二次审议稿中，提出了修改民办学校分类管理问题，即拟将此前的“民办学校一律定性为非营利性学校”改为“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”。
申万宏源指出，从1997年的“不可以营利”到修正案的“放开营利性”，这将是自《民办教育促进法》颁布以来最大的法律突破，同时将会是教育史上重要里程碑事件。
K12教育、早教最“吸金”
从教育产业细分市场来看，K12教育和早教是当前资本市场并购重组的高发地。业内分析人士也指出，这两大细分市场可谓教育产业最为“吸金”的领域。
K12教育是指从小学一年级至高中三年级的12年的基础教育阶段。由于学**时间跨度长、在校学生数量大，K12教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域。
国家统计局数据显示，2013年我国处于K12教育阶段的学龄人口约为1.62亿人，2014年该数字已经超过1.80亿，对K12辅导培训行业而言意味着巨大的潜在客户基数。
从日常生活中也可以看到，中小学生过去曾经轻松愉快的课余时光如今也逐渐被越来越多的课外补**所充斥。中国的K12教育需求几乎都是针对中小学课程的培训辅导，满足学生小升初、初升高以及高考的巨大压力，因此市场呈现出刚性的需求。
腾讯教育发布的《2014年K12教育市场分析报告》显示，K12培训市场年均消费约为5121元/人，整体市场空间超过8000亿元。
在近期出现的并购案例中，勤上光电并购的广州龙文、恒立实业收购的京翰英才以及银润投资收购的学大教育均主营K12教育。
其中，学大教育截至2014年底已在全国28个省级单位85个城市建立了467个学**中心；广州龙文截至2015年10月底已在20多个城市设有462个营业网点，兼顾假期出国游学、夏令营、感恩教育营等个性化服务项目；京翰英才目前已在北、上、广、成渝，武汉等城市开设了47所分校，累计服务数十万学生，成为北京领先、全国知名的非学历教育培训品牌。
与K12相对应，早教则是专门针对0-6岁婴幼儿所实施的学前教育。伴随着人均收入水平的提高，在独生子女制度下长大的新一代中国家长迫切期望自己的孩子“不要输在起跑线上”，对下一代早期教育的重视程度超过此前任何时期，早教已经成为众多年轻家庭的一项“刚需”。
《2014搜狐教育行业白皮书》中一项调查显示，56.5%的家长把孩子教育投资列在首位，约有接近3/4的家庭每月在孩子早期教育上的投入为500-1000元，更有10%的家庭每月投入在1000元以上。
其中，大多数家长希望通过报名幼儿园的早教班或亲子班为孩子未来的升学打下基础。中国产业信息网发布的研究报告显示，2013年我国幼儿早教消费市场已达990亿元，预计2015年市场规模在1395亿元左右，预计到2018年市场规模将突破2000亿元.
威创股份自2015年以来即围绕早教幼教领域开展了一系列并购。公司2015年2月收购的红缨教育拥有1192家连锁加盟幼儿园，是国内最大的幼儿园连锁加盟品牌；2015年9月收购的金色摇篮则在一二线城市拥有150余家加盟幼儿园；今年2月参股的艾乐教育则专注于为中高端幼儿园提供一体化系统解决方案以及互联网垂直教师招聘等服务。除此之外，公司还拟定增募资25亿元全部投向与幼教有关的项目。
此外，秀强股份在2015年底收购的全人教育则是在国际化幼教领域发力，旗下拥有17所幼儿园办学实体，已经是国内高端国际化幼教品牌。
和晶科技则累计三次耗资1亿元增资幼教互动云平台“智慧树”的开发商环宇万维。而“智慧树”是国内业务规模最大、功能完善度和用户粘性最高的幼教互动平台之一。
二、法律背景
（一）《教育法》修订
2015年12月27日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国教育法〉的决定》由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过，并于2016年6月1日施行。本次修订是《教育法》自2009年8月修订以来的第二次修订，第二十五条的修订被认为具有里程碑的意义，将“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修订为“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”，即意味除财政性经费、捐赠资产之外的其他资产尤其是民营资产设立的学校是可以以营利为目的的，从法律层面改变了原先对教育仅是公益**业的定性，即教育行业也可以营利。事实上，在现实中，教育行业不但能营利，甚至是十分盈利的。
（二）《民办教育促进法》（一审稿）暂缓表决
尽管《教育法》、《高等教育法》本次修订通过，但《民办教育促进法》并未表决，理由是“我国民办教育体量较大，改革过程中应当多做调查，提供试点，经验丰富后再行修法。”；“这次民办教育促进法修改后，针对性、操作性都比较强，但非营利性学校收益用于办学，谁来监督？”；“分类改革后，出资人的物权保障仍待细化……现在整个民办幼儿园将近14万多所，其中大部分是农村幼儿园。分类改革以后，应引导这些农村幼儿园选择非营利性办学，但在财产分割、法人承担责任等方面则会出现矛盾，在实施上还应审慎，建议一校一案”，故“对于此次民办教育促进法草案的暂缓表决，有法律专家指出，待草案进一步完善后再提交全国****会审议，是注重立法质量的表现。”（以上引号引述均为2015年12月28日《人民法院报》第六版报道的内容）。
总之，正是因为民办教育是分类改革中的可能分化出大量的营利性民办学校，如何区分营利性与非营利性，以及之间的区别和联系，不会因分类造成权责不清、监管不明，故《民办教育促进法》暂缓表决。
（三）《民办教育促进法》（二审稿）的主要修订
2016年1月7日，全国**在官网上公布了《民办教育促进法》（二审稿）全文，征求意见至2016年2月6日，与现行《民办教育促进法》比，二审稿主要修订在于：
1、分类标准：由民办教育机构和培训机构的分类变更为非营利性民办学校和营利性民办学校的分类
现行《民办教育促进法》将民办教育硬性分类为民办学校（教育机构，非营利性，需取得《办学许可证》，属于民办非企业单位）和民办培训机构（企业，营利性，无需取得《办学许可证》），实践中一般理解：由教育部门、劳动行政部门审批并登记在民政部门取得《民办非企业单位登记证书》的为民办教育机构；直接在工商部门登记取得《企业法人营业执照》的为民办培训机构。《民办教育促进法》（二审稿）不再区分民办学校和民办培训机构，而是统一为民办学校，只是区分营利性和非营利性，除法律禁止的情形外，举办者可以自主选择登记为营利性和非营利性；
2、由“合理回报”变更为“办学收益”
依照现行《民办教育促进法》的规定，民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定。
《民办教育促进法》（二审稿）删除了“合理回报”的表述，明确定性民办学校可以营利，故营利性民办学校的收费标准，实行市场调节，由学校自主决定；营利性民办学校清偿上述债务后的剩余财产，依照公司法的有关规定分配。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定分配。
3、主管机关由教育部门变更为多个相关部门
在现行《民办教育促进法》项下，民办学校由教育部门或劳动部门负责办学审批，民政部门负责登记；民办培训机构则无明确规定（除上海、温州等少数地方性规定外），但一般是在工商部门直接登记成立。
《民办教育促进法》（二审稿）第六十三条规定，违反国家有关规定擅自举办民办学校的，由所在地县级以上地方人民政府教育行政部门、人力资源社会保障部门会同同级公安、民政、工商行政管理等有关部门责令停止办学、退还所收费用，并对举办者处违法所得一倍以上五倍以下罚款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任，并删除了现行《民办教育促进法》第六十六条“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”的规定，基本确立了“上帝的归上帝，撒旦的归撒旦”的分类监管原则，更加符合实际情况。
综上，《教育法》的修订明确了教育机构尤其是民办教育可以营利为目的，《民办教育促进法》（二审稿）明确了民办学校区分为营利性和非营利性，营利性民办学校可以按照公司法的规定分配办学收益。但由于《民办教育促进法》并未通过实施，因此现有民办教育行业仍应当按照修订后的《教育法》、现在施行的《民办教育促进法》及实施条例的要求执行，即区分民办培训机构和民办教育机构，民办培训机构可在工商局注册为企业法人，民办教育机构在民政部门登记为非企业法人。
三、上市公司并购重组教育类资产案例分析
据证券时报·莲花财经记者不完全统计，2013年以来，A股市场上已经出现不少于21起涉及教育产业的并购事宜(排除已失败案例)。特别是进入2015年以后，相关并购急速升温，21起并购中就有14起在2015年内发生。2016年至今短短两个月时间内，又有4起并购发生，其中勤上光电、保龄宝、文化长城的三起并购均涉及重大资产重组。
通过上述案例分析发现，上述案例对于涉及到民办教育机构（如幼儿园类资产）的情况下大多采取现金收购且不构成重大资产重组的方式以规避证监会和交易所的审核：如森马服饰(002563)于2014年7月收购了国内早教品牌天才宝贝的控股权（未构成重大资产重组），威创股份收购红缨教育100%的股权、金色摇篮100%的股权、艾乐教育33.71%的股权（未构成重大资产重组），秀强股份收购全人教育100%的股权（未构成重大资产重组），而对于业绩补偿的股份补偿义务履行通过标的资产大股东二级市场购买的方式实现。本文重点摘要以下典型的通过发行股份购买资产方式收购教育类资产的案例：
1、新南洋发行股份购买资产收购昂立教育100%的股权
上海昂立教育科技有限公司(“昂立教育”)使用“昂立教育”品牌，通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、**教育等业务，享有一定知名度。昂立教育旗下原有的培训机构主要为上海市昂立进修学院(“昂立学院”)及上海昂立培训中心(“昂立中心”)，昂立学院及昂立中心均为持有办学许可证的民办非企业法人，从事非学历教育培训业务。根据《民办教育促进法》及其实施条例，昂立学院及昂立中心在性质上均属于非营利性的民办学校。
上海新南洋股份有限公司(“新南洋”)的控股股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司(“交大产业集团”)与昂立教育的第一大股东上海交大企业管理中心(“交大企管中心”)均为上海交通大学全资子公司。新南洋于2013年3月启动收购昂立教育的重大资产重组程序，通过向昂立教育的股东定向增发新南洋股份从而收购昂立教育100%的股权。
然而证监会于2013年12月19日否决了新南洋收购昂立教育的方案，理由之一是标的资产有数量较大的资产不属于“权属清晰的经营性资产”。由此可见，对于传统的以非营利性的民办学校形式存在的教育类资产在A股上市，证监会的态度仍然非常谨慎。
为继续推进该交易，昂立教育根据《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》【根据该办法，经营性民办培训机构是指经征求教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门登记的从事经营性培训活动的内资公司制企业（不含经营性民办早期教育服务机构）。其他公司不得以教育咨询或教育类家政服务等名义变相从事经营性培训活动】，新设立了两家公司制的经营性教育培训机构——上海昂立教育培训有限公司(“昂立培训”)和上海昂立优培教育培训有限公司(“优培教育”)，承继原昂立学院及昂立中心的资产、业务及人员并继续开展非学历教育培训业务，同时将昂立教育旗下非营利性的民办非企业法人教育培训机构均予以剥离，包括在上海的4家幼儿园，在苏州、南京、南通、无锡、长沙等地设立的培训中心或培训学校。
昂立教育通过上述业务整改，将其旗下的主要教育培训业务装入公司制的经营性教育培训机构，并剥离了其他非营利性的教育培训机构，使得昂立教育的产权符合“权属清晰的经营性资产”要求。在此基础上，证监会最终批准了新南洋对昂立教育的收购。
2、电光科技发行股份购买资产收购雅力科技100%股权
雅力科技主营业务为国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。雅力科技国际化教育服务主要为学生提供A-level等英语课程培训，为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务；雅力科技教学咨询管理服务主要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估等服务；雅力科技留学服务业务主要为学生提供留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务。
上海雅力信息科技有限公司系本次交易标的之一，于2015年11月17日设立。雅力科技作为未来业务的载体，将逐步承接交易对方胡靖实际控制的雅力投资、雅力教育、北京雅力等相关主体的业务、资产、人员等，雅力投资、雅力教育、北京雅力、香港雅力等主体逐步注销。本次交易如此安排的原因如下：2013年，上海市出台《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，允许工商局进行经营性民办教育机构登记。在实务办理中，上海市要求登记的经营性民办教育机构必须采用新设方式，所以，股东之间结合未来战略考虑发展考虑，全新设立了雅力科技，并承接原有公司业务，将其作为被收购主体。
3、保龄宝收购新通教育100%的股权（2016年2月交易所反馈）
根据本次重组方案，本次交易拟购买标的为交易对方所持有的新通国际100%的股权、新通出入境60.00%股权（新通出入境其余40.00%股权由新通国际持有）和杭州夏恩45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。
本次交易标的之一新通国际出资举办了16家民办教育非企业单位，主要经营语言培训和国际课程业务，基于民办教育非企业单位与新通国际其他业务的整体协同性，本次对新通国际的资产评估范围也包含了16家从事民办教育的非企业单位。本次交易中，新通国际下属16家民办教育非企业单位以2015年8月31日为评估基准日，采用收益法的预评估值约为2,282万元。本次交易的标的资产新通国际100%股权以2015年8月31日为基准日，采用收益法的预评估值约为123,150万元，经交易双方协商交易价格拟定为123,150万元。16家民办教育非企业单位的预评估值分别占新通国际100%股权预评估值的1.85%，占新通国际100%股权拟定交易价格的1.85%，占比均较小，对本次交易价格影响不大。
根据深圳证券交易所反馈：二、请补充披露公司收购上述民办教育非企业单位是否符合现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定，是否存在实施障碍，并请独立财务顾问和律师对此发表专业意见。答复如下：
根据《中华人民共和国民办教育促进法》（“《民办教育促进法》”）的相关规定，国家机构以外的社会组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。据此，《民办教育促进法》并不禁止包括上市公司在内的社会组织或法人实体举办民办学校。
根据《民办教育促进法》的相关规定，民办教育属于公益事业，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（“《民办教育促进法实施条例》”）的相关规定，出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。据此，民办教育非企业单位虽属于公益事业且通常不以营利为宗旨，但民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人仍可以从办学结余中取得合理回报。
此外，从国家立法层面，对民办学校或教育机构不得设立为营利性组织的限制正在逐步放开。根据全国****会于2015年12月27日修订并发布的《中华人民共和国教育法(2015修正)》（“《教育法》”），其已删除原第二十五条关于“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的规定，并相应修改为第二十六条“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织。”即仅对以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织做了限制性规定，而对除财政性经费、捐赠资产以外的资产举办的学校及其他教育机构的营利性不再做限制性规定
经核查，本次交易中，公司拟收购的16家民办教育非企业单位均系不以营利为目的民办非企业单位，并均已取得相关民政主管部门核发的《民办非企业单位登记证书》及相关教育主管部门核发的《民办学校办学许可证》；该16家民办教育非企业单位的预评估值占本次交易的总体预评估值比例较小，对本次交易的交易价格影响不大；此外，麻亚炜、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹等部分交易对方已做出承诺，承诺截至本次重组完成后第三十六个月末，如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构，其将按照本次重组交易中保龄宝购买民办教育非企业单位所支付的全部对价（具体以评估机构对民办教育非企业单位的评估结果为准）对保龄宝进行现金补偿；如果国家未出台经营性民办教育机构的登记办法，但部分地区出台了相应办法，本次重组交易涉及的民办教育非企业单位可以部分转为经营性民办教育机构，承诺方同意按照本次重组交易中保龄宝购买该等不能转为经营性民办教育非企业单位所支付的全部对价进行现金补偿。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中，公司拟收购上述相关民办教育非企业单位并不违反现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定；鉴于该等民办教育非企业单位与本次交易拟收购的新通国际其他业务的整体协同性，且该等民办教育非企业单位在本次交易标的资产估值中的占比较低、新通国际相关股东方已就未来上述相关民办教育非企业单位不能转为经营性民办教育机构做出现金补偿承诺，本次交易标的资产包括该等民办教育非企业单位不存在实施的重大法律障碍。
四、结语
虽然《教育法》允许教育机构可以营利为目的，但由于《民办教育促进法》未通过实施，因此现有民办教育行业仍应当按照现在施行的《民办教育促进法》及实施条例的要求执行，即区分民办培训机构和民办教育机构，民办培训机构可在工商局注册为企业法人，民办教育机构在民政部门登记为非企业法人。
基于对《民办教育促进法》（（二审稿）的主要修订意见的理解，民办教育机构区分营利性与非营利性分类管理，允许营利性教育机构按照公司法分配利润将是大势所趋。
上市公司并购重组教育类资产目前多采用现金收购且不构成重大资产重组的方式，虽避免了证监会和交易所就《上市公司重大资产重组管理办法》关于“经营性资产”和“独立性”的审核，减少了交易失败的风险，但由于标的资产股东并未同时成为上市公司的股东（仅通过二级市场购买股票），无法完全分享股票增值的收益，并不符合标的资产股东的利益诉求。
在《教育法》修订的背景下，保龄宝发行股份购买新通教育100%的股权的案例其中涉及民办教育非企业资产，将进一步试探证监会的监管口径，值得重点关注，拭目以待，如本案例经证监会并购重组委审核通过，将为上市公司重组教育类资产提供更优的路径，很可能引领上市公司并购重组教育行业的高峰。
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