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滴,您要的制度清单来啦~

价值法库  · 公众号  ·  · 2024-11-29 21:02

正文




上市公司的稳健运营和合规发展是赢得投资者信任、实现长期增长的基石。随着监管环境的日益严格和市场环境的复杂多变,内控制度的建立健全对于上市公司而言显得尤为重要。

本文通过 七大模块 整理上市公司常见的制度清单,罗列各规章制度的制定依据和参考法规,并通过违规案例强调健全完善上市公司制度的重要性,以供参考。





一、上市公司制度清单



(一)公司章程及三会议事规则

制度名称

制定依据

参考法规

公司章程

《中华人民共和国公司法》:“设立股份有限公司, 应当由发起人共同制订公司章程 。”

《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

股东大会/股东会议事规则

《上市公司治理准则》:“ 上市公司应当制定股东大会议事规则 ,并列入公司章程或者作为章程附件。”

《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》 并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

董事会议事规则

《上市公司章程指引》:“ 董事会制定董事会议事规则 ,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。”

《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

监事会议事规则

《上市公司章程指引》:“ 监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。”

《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司监事会工作指引》 并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

董事会各专门委员会工作细则/议事规则

《上市公司章程指引》:“公司董事会设立【审计委员会】,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人,【审计委员会】的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。



(二)董监高管理

制度名称

制定依据

参考法规

董监高所持公司股份及其变动管理制度

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》:“ 上市公司应当制定专项制度 ,加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的监督。”


《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》并结合所属板块相关规定。

深交所:《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法规制定。

上交所:《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法规制定。

北交所:《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等法规制定。

独立董事工作制度/细则

《上市公司治理准则》: “上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。”

《上市公司独立董事管理办法》: “上市公司应当建立独立董事制度。”

《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

总经理工作细则

《上市公司章程指引》:“ 经理应制订经理工作细则 ,报董事会批准后实施。”

《上市公司章程指引》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

董事会秘书工作制度/细则

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》:“ 科创公司应当建立董事会秘书工作制度 ,并设立由董事会秘书分管的工作部门。”

可以结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

备注:目前仅科创板明文规定应当建立董事会秘书工作制度,但是各板块公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则均要求发行人应当披露董事会秘书制度的建立健全及运行情况,因此实操中大部分上市公司都制定了该制度/细则。



(三)股东行为规范

制度名称

制定依据

参考法规

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条:“ 上市公司应建立有效的内部控制制度,防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用 ,严格控制对外担保产生的债务风险,依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。”

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。



(四)交易管理

制度名称

制定依据

参考法规

对外投资管理制度

《上市公司章程指引》:“董事会应当确定 对外投资 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易 、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

深交所:结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及股票上市规则等法规制定。

上交所:结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及股票上市规则等法规制定。

北交所:结合股票上市规则等法规制定。


关联交易决策制度

对外担保管理制度

《上市公司章程指引》:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项 、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》:“上市公司应建立有效的内部控制制度,防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用,严格控制对外担保产生的债务风险, 依法履行 关联交易和 对外担保的审议程序和信息披露义务。

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等法规制定。

对外提供财务资助管理制度

《上市公司章程指引》:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财 、关联交易、 对外捐赠 等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

委托理财管理制度

对外捐赠制度



(五)信息披露管理

制度名称

制定依据

参考法规

信息披露制度

《上市公司治理准则》:“ 上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度 。”

《上市公司信息披露管理办法》:“ 上市公司应当制定信息披露事务管理制度 。”

《上市公司信息披露管理办法》并结合所属板块相关规定。

深交所:《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》等法规制定。

上交所:《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法规制定。

北交所:《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》等法规制定。


内幕信息知情人登记备案管理制度

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》:“上市公司应当根据本指引 ,建立并完善内幕信息知情人登记管理制度 ,对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。”

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》并结合所属板块相关规定。

深交所:《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法规制定。

上交所:《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规制定。

北交所:《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等法规制定。

信息内部报告制度

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》:“上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确 未公开信息的内部流转、审核及披露流程 。”

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》:“上市公司信息披露事务管理制度应当明确公司 未公开信息的传递、审核及披露流程 。”

《上市公司信息披露管理办法》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等法规制定。

年报信息披露差错追究制度

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》:“ 公司应当披露报告期内的内部控制制度建设及实施情况。 报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷,应当披露具体情况,包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。”

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》:“公司应当披露 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 ,披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。”

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和法证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》并结合所属板块格式准则、股票上市规则、规范运作等法规制定。

信息披露暂缓与豁免制度

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》:“上市公司应当在信息披露事务管理制度中健全 对信息披露暂缓、豁免事项的管理,明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序 。”

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》:“上市公司应当严格管理 信息披露暂缓、豁免事项,建立相应的内部管理制度,明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序 。前款规定的内部管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。”

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》:“上市公司应当在信息披露事务管理制度中健全 对信息披露暂缓、豁免事项的管理,明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序 ,并经公司董事会审议通过后,在符合条件的媒体披露。”

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》:“科创公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项,建立相应的内部管理制度, 明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。 前款规定的内部管理制度经科创公司董事会审议通过后,在本所及公司网站披露。”

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》:“上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。”


《上市公司信息披露管理办法》并结合所属板块相关规定。

深交所:《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规制定。

上交所:《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规制定。

北交所:《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法规制定。




(六)投资者关系管理

制度名称

制定依据

参考法规

市值管理制度

《上市公司监管指引第10号——市值管理》:“ 主要指数成份股公司应当制定 上市公司市值管理制度 。”

《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

投资者关系管理制度/办法

《上市公司投资者关系管理工作指引》:“ 上市公司应当结合本公司实际制定投资者关系管理制度 。”

《上市公司投资者关系管理工作指引》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

舆情管理制度

《深圳证监局关于做好上市公司网络舆情管理工作的通知》:“各公司应深刻认识做好网络舆情管理的重要性,将其纳入公司日常管理和战略规划中, 建立健全网络舆情监测、核实、应对、处置的全流程管理机制 。”

结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。



(七)财务管理及内控相关

制度名称

制定依据

参考法规

财务管理制度

《上市公司章程指引》:“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度 。”

《上市公司治理准则》:“上市公司应当依照法律法规和公司章程 建立健全财务、会计管理制度,坚持独立核算 。”

在符合《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》及所属板块股票上市规则、规范运作等规定下,根据公司实际情况制定具体内容。

募集资金管理制度

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求)》:“ 上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度 ,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。”

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

内部审计制度

《上市公司章程指引》:“ 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施 。”

结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

会计师事务所选聘制度

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》:“审计委员会应当切实履行下列职责:(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度 。”

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》并结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。

人力资源管理相关制度

《企业内部控制基本规范》:“ 企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策 。”

符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第3号——人力资源》及所属板块股票上市规则、规范运作等规定下,根据公司实际情况制定具体内容。

控股子公司管理制度

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》:“ 建立对各控股子公司的控制制度 ,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。”

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》:“ 建立对各控股子公司的控制制度, 明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等。”

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》:“ 建立对各控股子公司的控制制度 ,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等。”

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》:“科创公司应当注重对控股子公司的管理控制, 制定关于控股子公司的控制政策与程序,督促其规范运行 。科创公司存在多级下属企业的,应当建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。”

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》:“上市公司应当加强对控股子公司的管理控制, 制定对控股子公司的控制政策及程序 ,并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。”

结合所属板块股票上市规则、规范运作等制定。







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