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可转债规则面临重大变革（上）——《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》个人点评

猎人笔记 · 公众号 · · 2020-10-25 22:07

正文

寒蝉

（

作者

：

饕餮海的好盆友

）

听说前两天 @ice_招行谷子地写了一天文章

《

啊

！

啊

！

啊

！

——

平安银行2020年三季报点评

》

。

我觉得名字很好

，

还没看正文

，

读者已经热血澎湃

，

浮想联翩了

，

感觉内容一定颇有日韩大片之气势

。

后来有人告诉我

，

题目不是啊

！

啊

！

啊

！

，

而是哇

！

嗯

？

哦

。

我觉得真相到底是什么其实已经不重要了

。

照虎画猫

，

本想写下一篇

《

啊

？

哦

，

呃

！

（

征求意见稿

）

>个人点评

》

，

后来想想

，

还是直接了当

，

将题目改成

《

可转债规则面临重大变革

》

，

以作抛砖引玉之用

。

因为逐条剖析

，

内容较多

，

因此分为上

、

中

、

下三篇文章

。

上篇内容是对1—18条的规定逐一点评

，

中篇则是对19—37条点评

，

下篇主要综合评述该管理办法

。

总的来说

，

我认为下篇的内容最为重要

。

第一章总则

第一条

【

立法目的

】

为了规范可转换公司债券

（

以下简称可转债

）

的发行和交易行为

，

保护投资者合法权益和社会公共利益

，

根据

《

证券法

》

《

公司法

》

《

国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知

》

等法律法规

，

制定本办法

。

饕餮海点评

：

这一条没有什么可多说的

，

只提一点

：

《

公司法

》

作为上位法

，

其中提到了债权人的权利

。

本办法继续明确了公司法中相关条款对可转债的适用

。

这对于可转债持有人作为公司债权人应享有相应的权利是正面的

。

第二条

【

适用范围

】

略

。

饕餮海点评

：

本条中提到了可转债的定义

。

这较之前其他办法中的定义出现了细微的变化

，

主要是将

“

可以转换成股份的公司债券

”

改成了

“

可以转换成股票的公司债券

”

。

第三条

【

发行方式

】

略

。

第四条

【

信披要求

】

略

。

第二章发行条件和程序

第五条

【

发行条件

】

略

。

饕餮海点评

：

虽然本条内容较多

，

但对于面向不特定人群公开发行可转债的发行条件与

《

上市公司证券发行管理办法

》

（

2020修订

）

中的内容一致

，

没有新的变化

。

第六条

【

消极条件

】

有下列情形之一的

，

发行人不得再次发行可转债

：

（

一

）

对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实

，

仍处于继续状态

；

（

二

）

违反

《

证券法

》

规定

，

改变公司债券所募资金用途

。

饕餮海点评

：

这一条内容是之前所没有的

，

这是关于可转债发行条件的重要完善和补充

。

之前的确存在个别上市公司挂羊头卖狗肉

，

通过可转债低息募集了资金以后

，

却不按承诺

，

擅自改变资金用途

，

违背了

“

三公

”

原则

，

严重侵害了可转债投资者的利益

，

对整个市场造成了负面影响

。

第七条

【

面值期限

】

可转债每张面值一百元

。

可转债的期限最短为一年

，

最长为六年

。

饕餮海点评

：

没有变化

。

第八条

【

资金用途

】

发行可转债筹集的资金

，

必须按照可转债募集办法所列资金用途使用

；

改变资金用途

，

必须经债券持有人会议作出决议

。

发行可转债筹集的资金

，

不得用于弥补亏损和非生产性支出

。

饕餮海点评

：

本条系

《

证券法

》

中的相关规定

。

第九条

【

发行程序

】

发行可转债

，

应当依照股票发行程序报中国证监会核准或者注册

。

向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的

，

应当依照并购重组程序报中国证监会核准或者注册

。

饕餮海点评

：

本条因注册制的推行和实施进行了调整

。

第十条

【

保荐要求

】

略

。

第十一条

【

承销规定

】

略

。

第三章交易转让

第十二条

【

公开交易

】

向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易

。

证券交易场所应当根据可转债的风险和特点制定交易规则

，

防范和抑制过度投机

。

进行可转债程序化交易的

，

应当符合中国证监会的规定

，

并向证券交易场所报告

，

不得影响证券交易场所系统安全或者正常交易秩序

。

饕餮海点评

：

这一条我比较疑惑的是

，

既然提到了公开交易

，

为什么没有明确t+0回转交易和不设涨跌停的交易规则

。

（

这一部分内容我将在第三篇文中着重讨论

）

同时本条提到一个重磅的规定

：

防范和抑制过度投机

。

如何防范

？

我认为就是事前进一步完善制度

，

如何抑制

？

我认为就是加强事中管控和事后追责

。

本条大概率会导致交易时间内的停牌制度修改和完善

，

并加强交易期间的管控

；

同时加大事后对操纵账户的监控

、

限制和处罚

。

此外

，

这里的的重点是

“

过度投机

”

，

我认可交易场所里存在一定的投机是合理而且必要的

，

因此如何界定

“

过度

”

将是沪深交易所下一步需要深入研究并解决的问题

。

顺便提一下

：

本条提到的程序化交易将在可转债上大行其道

，

个人投资者在这一块上处于明显的劣势

。

第十三条

【

定向转让

】

发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让

。

上市公司向特定对象发行的可转债转股的

，

所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让

。

饕餮海点评

：

和普通投资者无关

。

第十四条

【

适当性管理

】

证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求

，

制定相应的投资者适当性管理规则

，

对可转债的投资者适当性条件及会员客户管理要求作出规定

。

证券公司应当充分了解客户

，

对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估

，

不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易

。

证券公司应当引导客户理性

、

规范地参与可转债交易

。

饕餮海点评

：

本条又是一个大杀器

。

从我个人的感情来说

，

我觉得不设定适当性管理最好

。

当你面对的对手都是韭菜

，

那就是所谓的一尺围栏

，

难度低啊

，

交易的赢面肯定会大一些

。

但是对于整个市场来说

，

本着打新而来的初学者

，

其投资经验

、

风险承受能力往往与可转债较高的投机性

、

波动性

、

风险性并不匹配

。

毕竟还有很多人连规则都还没弄明白

，

更别说学习并执行

《

攻守

》

里提到的

“

双低

”

、

“

摊大饼

”

等保守策略

，

这就有点R3评级的投资者买原油宝的赶脚了

，

不出事则已

，

一出事就是群体性事件

。

虽然10月26日以前各大券商均要求可转债投资者重签可转债业务交易权限

，

但这个更多的是程序性的流程

，

对于投资者的风险承受能力

、

交易年限

、

资产规模

、

开通权限

（

科创板

、

创业板等

）

几乎没有任何要求

。

我个人认为

，

最大的可能性是

，

可转债开通权限将与正股所在板块的开通条件完全一致

。

比如今后要申购

、

交易和转股创业板可转债可能需要有创业板交易资格

，

交易科创板或新三板精选层可转债则分别对应相应交易资格

。

今年7月

，

没有开通创业板资格的

，

也可以申购创业板可转债

，

看来这一规则将在明年终结

。

带来的后果是

，

创业板可转债申购的人数将大幅度降低

，

中签率将显著提升

。

第十五条

【

风险监测

】

证券交易场所应当加强对可转债交易的风险监测

，

建立跨正股与可转债的监测机制

，

并根据可转债的特点制定针对性的异常波动指标

。

可转债交易出现异常波动时

，

证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查

、

披露异常波动公告

，

向市场充分提示风险

，

也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施

。

饕餮海点评

：

这一条其实已经有了实践

。

正元转债被指导后

，

正股和转债均停牌自查

。

现在的重点是异常波动的指标设置问题

。

第四章信息披露

第十六条

【

发行披露

】

发行人应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中

，

以投资者需求为导向

，

有针对性地披露业务模式

、

公司治理

、

发展战略

、

经营政策

、

会计政策

、

可转债规则面临重大变革（上）——《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》个人点评

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