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案例情况概要：2万平米瑕疵厂房
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厂房瑕疵问题，小兵怎么看？
发行人在新的厂房建设之前，一共拥有2.8万平米的厂房，
其中2万平是违规建筑
。从这个角度讲，发行人在房产方面的瑕疵是显而易见的，并且也是需要重点关注的问题。
关于这个问题，监管机构的关注要点和发行人解释问题和解决问题的思路主要如下：
①发行人土地证的面积是2万多平，本来是有足够的土地来建设厂房的，只是
政府规划要增加绿地严格控制工业用地
，从而导致发行人的厂房建设不能按原计划进行。
②发行人违规建设了2万平米厂房以及宿舍等建筑，
截至目前政府对规划
仍旧
没有明确的结论
，发行人的违规建筑一直存在被拆除的风险，但也一直都没有明确的预期，
发行人也并未因为违建受到处罚
。
③发行人已经购买了新的土地并建设了4万平米的新的厂房，
厂房主体已经完工并且发行人生产经营相关的资产在招股书签署日已经搬迁完毕
。尽管房产证还没有办理完毕，不过在手续全部合规的情况下
证书办理是可预期的
。至此，发行人违规建筑的问题算是已经真正解决了，这也是解决这个问题最核心最本质的思路。
④尽管发行人的问题最终还是得到了解决，但
IPO审核仍旧对报告期内的生产经营合规性问题重点关注
，因而还是关注到违规房产占全部房产的比例、违规房产产生的收入占营业收入的比例等问题。在本案例中，发行人在计算口径上取了一个巧，
在计算面积占比时所用的基数是新厂房建成后的全部厂房面积
，这样违规房产占比就在
20%左右
了。至于违规厂房产生收入占全部收入的比例问题，更像是一笔糊涂账，不去现场核查很难判断清楚的。
这个案例还有另外两个问题需要说明一下：
①发行人历史上取得土地证是通过
收购其他公司股权
实现的，并且后来又通过
吸收合并的方式
才将土地证办理到发行人名下。②关于
控股股东对违规房产的承诺
问题，承诺在2018年6月30日按照房产账面价值补偿3000多万元。
小兵个人观点：这样的承诺以后真的不要再出现了
。对于控股股东来说，只要能上市别说3000万元就是3亿元也是愿意付出的，毕竟企业上市了钱就好找了。目前，对于这种前瞻性的承诺出现了一些，基本上都是以上市成功为目标的承诺。
在审核政策严格控制任意承诺的情况下，这样的承诺还是越少越好吧。
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发审委提问
发行人在沪房地浦字（2016）第255937号地块上存在约2万平方米的违章扩建房产
，请发行人代表进一步说明：（1）
发行人的违建行为是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险
；（2）发行人在该地块上扩建的车间、仓库、职工宿舍、研发楼搬迁至临港新厂房的进展情况，搬迁工作对发行人生产经营的影响；（3）控股股东董建军的补偿承诺是否合理、充分和有效，对发行人的影响；（4）对瑕疵厂房会计核算作为前期会计差错更正的理由和依据，对会计报表的影响，履行的批准程序，相关的内部控制制度及其有效性；（5）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
小兵的案例分析，仅为一家之言，
欢迎大家积极留言发表自己的看法、共同探讨
。另
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