刚帮天上人间前老板回A股，中植系又在教育领域兴风 | 蓝鲸观察

蓝鲸教育  夏韬

1月中下旬，“天上人间”前老板覃辉运作200亿元资产借壳*ST宇顺(002289.SZ)，宇顺第一大股东正是赫赫有名的中植系。同时中植系控股的另一家上市公司三垒股份(002621.SZ)也宣布教育资产重组，中植系各处开花，开出颜色不一样的烟火。

为三垒股份此次重组提供顾问服务的桃李资本合伙人张爱志介绍，此次标的为早教类教育机构北京美杰姆教育科技股份有限公司（简称“美杰姆”），这或将成为国内教育行业迄今最大的并购案。

中植系的传统主业包括信托、资产管理、并购基金、能源及矿业等，控股的上市公司除上述两家外，还有美尔雅(600107.SH)、中植资本国际（8295.HK），并且对至少19家上市公司持股达到举牌线。

知情人士向蓝鲸教育表示，近两年来中植系通过多个团队在教育领域投资加码，从早期教育项目、成熟企业到已上市公司都有所涉猎，并且投资风格各有不同。蓝鲸教育与多位业内资深人士交流，梳理了中植系的教育投资方向。看谁将是它的下一个“猎物”？

2017年10月，中植系内部提出了金融服务实体的“五年规划”，教育是八大重点投资实体产业一员，也是其“智慧中国”的目标之一。实际上，中植系在教育行业的布局远早于此。

早在2011年3月，中植企业集团就通过全资子公司上海融晟投资有限公司（简称“融晟投资”）间接参股的中泽嘉盟，战略投资了正在上市辅导期的全通教育，占股5.56%。

2014年1月，全通教育在创业板上市，中泽嘉盟退出，账面回报率超过5倍。这是中植系所参与的有案可查的第一个教育投资。

2016年4月，中植系出资近5.7亿元认购百洋股份重组配套资金，若重组完成将持有百洋股份11.39%的股权。同年9月双方签署募资相关终止协议，重组终止。

不过中植系还是赶上了百洋股份转型教育的首班车。2017年9月，中植系的融资枢纽中融国际信托有限公司与融晟投资合资成立的中融基金管理有限公司以3200万元追加申购175.92万股百洋股份股票。

此外，值得关注的是，中植系与著名的金鹰基金管理有限公司（简称“金鹰基金”）还对“信息安全+教育”双主业上市公司立思辰进行了巨额投资。

2016年6月，中植系委托金鹰基金管理的金鹰中植产投定增9号资产管理计划参与认购立思辰的增发，凭7.1亿元获得3986.52万股，以4.61%的持股比例成为立思辰第二大股东。

中植系相关人士告诉蓝鲸教育：“金鹰入股立思辰，代表中植集团一直看好教育领域，希望能投资教育，助力教育。目前金鹰还是立思辰的大股东。”

当时成本价是17.81元/股，而如今立思辰股价仅为11元/股，深套之中尚无退出迹象。中植系另一位知情人士对此表示，立思辰相关投资项目有专门的团队参与运作，随着中植系未来在教育领域布局的深入，其所持有的这一标的资产也可能与中植系其他教育资产整合。

在2017年8月发布的半年报中，三垒股份提出了明确的教育发展方向——布局国际教育培训以及留学后市场的整合、扩张，延伸布局早、幼教高端教育及互联网教育等服务板块，打造协同完整的低龄教育产业生态体系。

三垒股份确定这一方向的背后是整个中植系在教育领域最大的资本运作。

传统的管道和机床制造企业三垒股份因业绩下滑选择卖壳，中植系成为接盘方。主导这一运作及之后三垒股份转型的是金融投资平台中植启星投资管理有限公司（简称“中植启星”）。其母公司是解直锟全资控股的中海晟融（北京）资本管理有限公司（简称“中海晟融”）。

2016年12月中植启星全资控股的珠海融诚投资中心（有限合伙）先用12亿元购得“股权+委托表决权”，拿下三垒股份的实际控制权。2018年1月以7亿元拿下完整的29%的股权，稳居第一大股东。

一位投行人士对蓝鲸教育表示， “中植系数百家公司一直保持低调，大多数产业为解直锟所信任的各个部将所持股负责。中海晟融是屈指可数的几个解直锟亲自持股的平台之一，可以直接调集整个中植系的万亿资源，逐级传递，一气呵成。”

2017年2月17日，三垒股份完成实际控制人更替仅2个月后，又发布了3亿元收购低龄留学机构北京楷德教育咨询股份有限公司（简称“楷德教育”）100%股权的公告，同日宣布投资1.1亿元设立三家主营教育管理和投资的子公司。以上事项从发布到完成用时仅一个余月。

知情人士向蓝鲸教育透露，在获得三垒股份控股权之前，中植团队和楷德教育就有所接触，这是首笔并购高效率的原因之一。以楷德教育为基础，中植启星逐渐通过开展运营管理、品牌整合、赋能增值等工作，试图将三垒打造为教育行业明星品牌。

“一方面，三垒首次落子楷德教育之后，中植在收购上会选择和第一个标的类似的区域性企业做整合，并且强化在留学领域的线上线下协同；另一方面，三垒在2C的低龄用户人群中需要扩大品牌优势，中植会把更多资源投入在这上面。”知情人士这样表示。

在3月末收购楷德教育完成之后，三垒股份又在5月初启动了新的并购，标的为主营婴幼儿早期教育的北京睿优铭管理咨询有限公司（简称“睿优铭”）51%股权。该重组事项持续近半年后于10月末终止。有行业分析人士指出，卡住交易的“核心交易条款”或为对赌金额问题。

在不断筛选教育资产的同时，三垒股份已经在着手处置原有业务。有分析人士预计三垒股份将成为中植系教育资产的证券化平台。

在终止睿优铭重组的同日，三垒修改并确定了制造业有关资产的划转方案：除货币资金、不动产和土地使用权、教育行业长期股权投资之外的与制造业有关的资产、负债、人员整体划转下沉至子公司三垒科技。

一方面，三垒股份原有业务出售或置换资产的重组计划一直被提起；另一方面，三垒股份又表示随着制造业环境有所回暖，其也在积极寻找新的利润增长点，传统业务的未来盈利能力会有所增强。

“从基本面上看，三垒股份已经不是一年前业绩急速下滑的传统公司，而是一个业务快速外延扩张、背后有真金白银支持的先锋军。 上市公司财务状况不断改善并且增加内生力量，传统制造业在剥与不剥之间，给资本市场很多期待，这才是高超的玩壳技巧。”上述人士说。

2018年，再次给资本市场带来期待的是三垒股份并购美杰姆。

同是美国早教品牌在国内的代理商，三垒股份此前与代理悦宝园（Rompy）的睿优铭重组失败。若此次对代理美吉姆 （My Gym） 的美杰姆收购成功，三垒股份将成为A股唯一早教标的，若收购不成，中植系还有多重预备。

早在三垒股份入局之前，中植系另一支团队已经率先在早教领域布局。

工商登记信息显示，2017年1月，北京淘乐思国际儿童早期教育顾问股份有限公司（简称“淘乐思”）将600万股股票质押给常州长平资本管理有限公司，后者是中植系重要产业投资平台中植资本管理有限公司的全资子公司。

相关报道显示，通过与中植系战略合作，淘乐思未来3年里将在京津冀地区新开设30家直营幼儿园，100家社区儿童馆，同时启动加盟幼儿园等项目。

中植系在早教产业积蓄的几重力量都抓住了教育行业最热门的赛道，也为之后K12和国际教育垂直布局准备了极为重要的入口。 再加上之前数年在全通教育、百洋股份、立思辰等多个教育上市公司间资本的回旋，中植教育大盘正在形成气候。

“过去的中植系是金融大鳄，通过挪腾资金来获得不菲收益。如今脱虚向实是大势所趋，中植系又把‘上市公司+PE’模式演绎到极致：上市公司的控股股东就是一支能征善战的投资管理团队，从规划、找标的到并购，直接为上市公司的产业整合提供支持并获得收益，金融与产业二位一体，这在教育行业是前所未有的。”知情人士对蓝鲸教育说。