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作者：并购优叔
南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产重组昨日被否，
为
2016
年第
19
例重组被否。
截至今年
10
月
11
日，
“证监会”
已
召开
7
5
次工作会议，审议了
201
例重组事项，有条件通过
9
6
例，无条件通过
8
6
例，
19
例被否，通过率
90.55%
。
1
9
例被否案例中，有
8
例在
6
月
17
日
重组新规开始征求意见
之前，
1
1
例在其后。
证监会审核意见：申请材料
未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性
，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。
经查阅，证监会发布问题主要如下：
1．申请材料显示，本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，其中支付本次重组现金对价 125,780 万元，上市公司 2014 年末、 2015 年末资产负债率分别为 19.89%、21.64%。请你公司：
1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、未来支出计划、融资渠道、授信额度、对比同行业资产负债率，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
2）结合上市公司目前股价，补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．申请材料显示，本次重组预案披露后，公司控股股东由郭庆先生变更为安常投资，实际控制人变为姚海燕和郑岚。本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有的资产，上述资产作价总计 24.73 亿元，超过上市公司 2015 年末资产总额（为 80,998.76 万元）。请你公司：
1
）补充披露南通锻压控股股东变更是否为本次重组的整体安排。
2
）结合姚海燕和郑岚的产业背景、投资意图，补充披露姚海燕和郑岚合计支付
145502
万元成为上市公司实际控制人的商业合理性。
3
）补充披露姚海燕和郑岚在成为上市公司实际控制人后，参与本次交易配套募集资金的原因以及合理性，是否特意为本次交易设计的相关安排，上述各项交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或安排，是否为规避重组上市监管。
4
）逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。
5
）本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。
6
）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查情况及核查结论。
3．请你公司：
1）补充披露姚海燕和郑岚在取得控制权时对主营业务调整、资产重组等计划的相关信息披露情况。
2）补充披露本次重组是否存在与前期各项承诺、信息披露内容不一致的情况。 3）补充披露安常投资及其一致行动人是否有将其控制的资产注入上市公司的计划或安排，以及参与上市公司经营管理的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4．申请材料显示，本次标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）超过上市公司 2015 年末资产总额的 100%。发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。请你公司：
1）列表披露不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司股权结构的影响。
2）补充披露发行股份及支付现金购买资产是否与全部募集配套资金的成功实施互为前提。
3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。
5）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
6）补充披露交易完成后上市公司现有资产业务是否有置出等计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5．申请材料显示，标的资产北京维卓、上海广润历史上存在股权代持。请你公司补充披露：
1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。
3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。请你公司：
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3）结合客户的分类、采购方、标的资产核心竞争力等情况，补充披露标的资产之间协同效应的具体体现。
4）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7． 申请材料显示，亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司），对 4A 类广告公司的实际回款期约 90-120 天，亿家晶视 2015 年末应收账款账面余额 4,764.78 万元，同比增长 180%，坏账准备 257.96 万元（计提比例 5.41%）。截至2016 年 4 月 25 日，期后回款合计约 3,482 万元，占 2015 年期末应收账款余额的 73%。请你公司：
1）结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露亿家晶视应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。
2）补充披露截至 2016 年 4 月 25 日，2015 年期末应收账款余额的 27%尚未收回的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8．2015 年底，亿家晶视对第一大客户凯蒂珂广告（上海）有限公司应收账款余额为 2,100.44 万元，占应收账款比例为 44.09%，对第二大客户北京恒美广告有限公司上海分公司的应收账款余额为 470.34 万元，占应收账款比例为 9.87%。 2015 年，亿家晶视对凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司分别实现销售收入 2,707 万元、1,494.36 万元，占当年营业收入比例分别为 36%、14%。请你公司：
1）结合亿家晶视的销售模式、同行业可比公司，补充披露亿家晶视营业收入主要来自广告公司的原因以及合理性。
2）对比亿家晶视 2015 年对凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司的信用期，若有差异，请说
明原因以及合理性
。
3
）结合亿家晶视核心管理人员的相关情况，补充披露亿家晶视与凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
9． 申请材料显示，亿家晶视 2015 年营业收入为 10,793 万元，同比增加 110%，毛利率在 2014 年、2015 年分别为 60.93%、77.38%，净利率在 2014 年、2015 年分别为 17.16%、42.96%，毛利率、净利率在 2015 年有较大幅度的增加。亿家晶视销售费用率在 2014 年、2015 年分别为 12.57%、6.75%，2015 年销售费用率较 2014年大幅下降。请你公司：
1
）结合行业发展、客户拓展情况、业务运营成本、竞争对手情况，补充披露报告期内亿家晶视营业收入、毛利率、净利率增长的原因及合理性。
2
）结合亿家晶视的销售模式、市场推广情况、销售人员情况、同行业可比公司，补充披露
2015
年销售费用率下降的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，亿家晶视自有媒体广告位在平均使用率在 20%-35%之间，请你公司结合同行业公司，补充披露亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率较低的原因以及合理性，请请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11．申请材料显示，北京维卓 2014 年末、2015 年末应收账款余额分别为 283万元、5,980 万元，占营业收入比例分别为 22%和 25%。北京维卓应收账款主要为应收 Cheetah Technology Corporation Limited 的款项。 2015 年末坏账准备余额为 315万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露北京维卓应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，北京维卓 2015 年实现营业收入 24,190 万元，同比增长1,773%，净利润 1,544 万元，去年亏损 114 万元，销售费用分别为 0 元、 28.13 万元。请你公司：
1）结合北京维卓的核心竞争力、同行业竞争情况，补充披露北京维卓2015 年营业收入、净利润增长的原因、合理性以及可持续性。
2）结合同行业公司，补充披露北京维卓报告期内销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13． 申请材料显示，北京维卓 2014 年、 2015 年营业税金及附加分别为 3.55 万元、5.58 万元，请你公司结合北京维卓适用的行业税收政策，补充披露北京维卓报告期内营业税金及附加的计算依据和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14． 申请材料显示，上海广润对阿迪达斯体育（中国）有限公司 2014 年、 2015年的销售收入分别为 788.28 万元、2,264.78 万元，占当期营业收入比例分别为20.02%、51.04%。上海广润对上海伊诺盛广告有限公司 2014 年、2015 年的销售收入分别为 2,746.62 万元、 1,850.67 万元，占当期营业收入比例分别为 69.76%、 41.72%。
上海广润 2014 年末、2015 年末应收账款余额分别为 1,884.87 万元、1,446.51 万元，占总资产比例分别为 77.71%、 47.49%。请你公司： 1）结合上海广润的核心竞争力、客户粘度，补充披露上海广润营业收入主要来自阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司的原因以及合理性，请同时补充披露客户依赖风险。 2）结合上海广润核心管理人员的相关情况，补充披露上海广润与阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海伊诺盛广告有限公司是否存在关联以及除关联关系以外其他关系。 3）结合应收账款应收方情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露上海广润应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独
立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
15．申请材料显示，亿家晶视、北京维卓、上海广润均采用市场法评估价值作为评估结果，评估价值分别为 123,600-159,600 万、 85,300-87,900 万元、 29,000-37,900万 元 ， 评 估 增 值 率 分 别 为 增 值 率 2,911%-3,788% 、 119,000%-122,631% 、1,433%-1,903% 。亿家晶视、北京维卓、上海广润采用收益法的评估价值分别为130,580.45 万元、86,788.38 万元、30,414.10 万元，收益法评估价值与本次交易作价基本一致。请你公司：
1）结合亿家晶视、北京维卓、上海广润的行业地位、核心竞争力、行业特征以及同行业收购案例等，补充披露亿家晶视、北京维卓、上海广润评估增值率较高的原因以及合理性。
2）结合市场法评估价值和收益法评估价值，补充披露本次交易作价以市场法评估价值作为评估结果的原因以及合理性。
3）补充披露以市场法评估价值作为评估结果的情况下，未来对标的资产商誉进行减值测试的具体过程、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16．申请材料显示，亿家晶视采用收益法评估时，2016 年预测营业收入、净利润分别为 21,639 万元、 8,989 万元，增长率分别为 100%、 94%， 2016 年预测毛利率为 73%，高于 2015 年毛利率 57%。北京维卓采用收益法评估时，2016 年预测营业收入、净利润分别为 66,039 万元、 6,199 万元，增长率分别为 173%、 301%， 2016年预测毛利率为 12%，高于 2015 年毛利率 7%。上海广润采用收益法评估时，2016年预测营业收入、净利润分别为 10,850 万元、 2,489 万元，增长率分别为 145%、 137%，2016 年预测毛利率为 42%，高于 2015 年毛利率 33%。请你公司：
1）结合 2016 年最近一期营业情况，补充披露 2016年预测数据的合理性及 2016 年预测营业收入和净利润实现的可能性。
2）结合主要竞争对手情况、目前在手合同、主要客户粘性、标的资产核心竞争力、主要产品市场份额及变动情况补充披露预测标的资产营业收入、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
17．申请资料显示，标的资产以市场法进行评估时，在选取可比公司时，按照主营业务是否与被评估企业相近、排序相关财务指标的方式选取可比公司。请你公司：
1）补充披露亿家晶视、北京维卓、上海广润的主营业务与选取上市公司主营业务的匹配性，并说明原因以及合理性。
2）补充披露可比公司与标的资产顺序差绝对值的计算过程，并说明以绝对值差异最小作为标准的依据以及合理性。
3）结合市场法评估案例，补充披露本次交易市场法评估中最终选取三个可比公司作为样本的充分性、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18．申请材料显示，亿家晶视其他应收款在 2014 年末、 2015 年末分别为 1,594.6万元、2,585.93 万元，2015 年末其他应收款主要应收关联方古予舟 2,328.51 万元、其中有 1,023.22 万元账龄在 1 年以上。请你公司补充披露：
1）亿家晶视从 2014 年初至 2015 年末期间，对关联方古予舟其他应收款的期初余额、期间往来款情况。
2）上述关联往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序，截至最近一期上述关联方往来的余额情况。
3）上述关联借款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19．申请材料显示，2015 年末上海广润其他应收款余额为 745 万元，占总资产比例为 24.45%，其他应收款前五名中，前四名为关联方暂借款。请你公司补充披露：
1）上海广润从 2014 年初至 2015 年末期间，对关联方其他应收款的期初余额、期间往来款情况。
2）上述关联往来款项的背景和必要性，是否履行了相关的审批程序，截至最近一期上述关联方往来的余额情况。
3）上述关联借款是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
20．申请材料显示，根据《盈利预测补偿协议》，交易对手方承诺，亿家晶视2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。北京维卓 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 6,200 万元、8,246 万元和 10,967 万元。上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500 万元、3,250 万元和 4,255 万元。资料同时显示，在补偿方式计算中，若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。标的资产的业绩承诺与报告期内的经营业务存在较大差异。请你公司：
1）补充披露上述规定是否符合重组管理办法的规定。
2）结合标的资产报告期内的经营业绩，补充披露标的资产业绩承诺的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21．申请材料显示，姚海燕、郑岚共同控制的安民投资为本次配套融资股份发行对象之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露安常投资及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22．申请材料显示，上海广润、亿家晶视主要办公场所系租赁取得。请你公司补充披露：
1）相关租赁合同履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。
2）即将到期的物业续租情况，以及对上海广润、亿家晶视经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
23．申请材料显示，本次交易的现金对价合计125,780万元，占交易作价的50.86%，占标的资产业绩承诺的180%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
24．申请材料显示，本次交易预计中介费用及其他发行费用为9,616.24万元。请你公司结合同行业中介费用情况，补充披露本次交易费用与同行业的差异情况，并说明原因以及合理性。
除去前述南通锻压设备股份有限公司重组被否外，今年并购重组委独否决的其他18例重组（神农基因2次）方案如下：
被否企业：神农基因（被否两次）
上会日期：9月19日
被否原因：标的公司未来持续盈利能力有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
条例：不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
神农基因拟以7亿元收购波莲基因61.52%股权，年内两次上会皆被证监会否决。
根据公告，神农基因拟收购波莲基因始于2015年6月1日开市起停牌筹划的重大事项，直至当年11月26日披露的重组草案显示，神农基因拟以4.23元/股向公司实际控制人黄培劲及塔牌集团、孙敏华合计发行16548.46万股，购买波莲基因61.52%股权。波莲基因主要从事农作物生物技术与基因技术的研发，当前着重于水稻领域的第三代杂交育制种技术（新型SPT技术）。
神农基因今年3月17日首次上会被否
被否原因：本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
条例：不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
神农基因第一次重组草案预测波莲基因要到2020年才能盈利，其2015年至2019年的预计亏损额分别为102.13万元、160.3万元、3470.73万元、3277.14万元与10454.83万元。注意，神农基因停牌筹划收购波莲基因之际，波莲基因创立才38天时间。
此后二次上会，神农基因重新调整了盈利预测，由黄培劲承诺波莲基因2016年至2020年实现的扣非后净利润分别不低于1118.07万元、1129.25万元、1238.56万元、1137.67万元和6998.02万元，而2015年也由亏损变成盈利23.06万元。
对于盈利预测的前后巨大差异，神农基因解释称，波莲基因调整了经营策略，未来5年可利用第三代杂交育制种技术通过一次性技术服务费、技术服务分成、合作开发品种等方式盈利。
波莲基因的盈利预测调整及其理由，依旧没有获得证监会的认可。
9月19日，证监会并购重组委公告称，神农基因的增发项目波莲基因未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，因此否决了其增发方案。
小编点评：
证监会两次否决关注的都是波莲基因持续盈利能力，而波莲基因两次重组草案盈利预测的差异也令业界诧异。
在神农基因之前，很少有公司二次上会被否。上一次更惨的是天晟新材，该公司的重组方案本已在4月获得了有条件通过，但是在补报材料之后，于6月二次上会时被否，而被否的原因在于信息披露违规，瞒报“抽屉协议”。估计是遭遇举报了！
被否企业：奥维通信
上会日期：9月14日
被否原因：标的公司未来盈利预测不充分，预测收益实现不确定性较大
条例：不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
奥维通信重组：一次主动撤回申请、一次被否决。
去年5月，公司公告，拟非公开发行股份募资资金不超过17.7亿元，其中15.4亿元用于收购雪鲤鱼100%股权。雪鲤鱼成立于2005年，主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。交易对方承诺，雪鲤鱼2015年、2016年、2017年净利润分别为1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。
去年9月，该方案获证监会受理，但奥维通信却于12月主动撤回了申请。（公司给出的原因是：资本市场发生诸多变化）
今年3月，奥维通信抛出重组方案，拟发行股份及现金合计18.6亿元收购雪鲤鱼100%股权。截至去年底，标的公司归属于母公司净资产账面价值1.52亿元，而雪鲤鱼采用收益法的预评估值为18.6亿元，增值率1152.78%。
在奥维通信披露重组预案后不久便收到深交所发来的问询函，而遭深交所问询与标的高估值有关。深交所要求奥维通信结合同行业可比公司、可比交易，补充披露本次交易定价的合理性并提示相关风险，并要求独立财务顾问核查并发表明确意见。
9月14日，上会失败。
被否企业：国发股份
上会时间：9月1日
被否原因：标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性。
条例：不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的规定。
国发股份拟以10.31元/股定增购买北京德宝持有的河南德宝100%股权，标的交易价格为6.5亿元。据披露，河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的“智慧供应链服务提供商”。
预案显示，标的公司主要客户为原济南军区下属八家医院， 2014、2015年的销售额占当年度营业收入的比例约99%。但2015年底，原济南军区撤销，目前医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝存在不能持续中标，进而导致不能与原济南军区下属八家医院续签供货合同的风险。
预案披露，标的公司2014年、2015年的净利润分别为1157.65万元及1812.63万元。而本次重组承诺的2016年、2017年、2018年及2019年净利润分别不低于3600 万元、5200万元、7200万元及9700万元。
小编点评：
本案主要风险在于持续盈利能力。标的资产对上述八家医院存在高度依赖性的前提下，军区调整后所面临的合同不能续期、持续经营能力存在重大不确定性、盈利预测难以实施等风险。而在合同续期及持续盈利能力存在重大不确定性的情况，河南德宝畸高的利润承诺可信度也颇值得考证。
在证监会并购重组委9月1日召开的2016年第64次并购重组委工作会议上，国发股份发行股份购买资产暨关联交易方案未获得通过。
被否企业：金刚玻璃
上会时间：8月10日
被否原因：标的公司盈利预期可实现性及评估参数规则合理性披露不充分
条例：不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定。
2015年11月金刚玻璃发布的重组预案显示，其拟从罗伟广等手中购买OMG新加坡100%股权，并且向罗伟广等募集配套资金。而罗伟广是金刚玻璃第二大股东，在2016年1月成为第一大股东。
OMG新加坡成立于2013年，主要业务是为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，2013年度、2014年、2015年1-10月内，归属于标的资产股东的净利润分别为-175万元、3430万元和6693万元。OMG新加坡曾于2014年10月、2015年8月、2015年10月进行过三次股权转让，对应的总估值分别约9748万元、7.27亿元和24.5亿元，后两次转让的增值率分别为646%和237%。而本次交易对价30亿元，较2014年10月的转让对价增值率接近30倍。
这是金刚玻璃第二次重组落空。2014年7月，金刚玻璃曾欲以5.06亿元对价收购南京汉恩数字互联文化有限公司100%的股权。但因参与本次重组的有关方面涉嫌违法，2015年3月6日，公司并购重组申请被证监会暂停审核。
小编点评：
本案被否主要是收购价太高，而且标的在大股东手里后到被收购估值上涨太快，有套利嫌疑。此外，金刚玻璃也涉及规避借壳。证监会在反馈意见中数次提及OMG新加坡的财务指标异常。
