【卓谊生物】IPO现场检查发现“三宗罪”，发行人和三家中介同被处罚，有些错误有点离谱！

1.9月3日，深交所发布了最新的一个自律监管处罚案例，涉及的IPO发行人是长春卓谊生物股份有限公司，保荐机构是中信建投，会计师是立信，律师是国枫。具体情况如下：

3.在处罚案例分析的时候，我们一直在讲，监管机构在对发行人以及各家中介机构进行处罚的时候，还是会尽量区分各自的责任边界以及要承担的责任的，这也会直接影响到后续的处罚结果，虽然这一点实践中也有很多争议。

4.在这个案例中，发行人信息披露的违规情形有三个核心问题，分别是：财务内控和规范问题、关联交易核查和披露问题、控股股东机构混同问题。对于发行人出现的三个违规情形，中信建投作为保荐机构要负“全责”，而会计师要对内控和关联交易问题负责，而律师要对关联交易和机构混同问题负责，看起来还是区分了不同的责任边界。 不过有一个问题，既然每个机构责任边界不同，承担的责任自然不同，那么为什么三家中介和签字人员的处罚结果还是一样的呢，为什么不是不同的处罚结果呢？这个问题，监管机构还是应该更加细化一些，标准更加明确一些，处罚的时候也可以再描述的精准一些。当然，在某些案例中，这种不同责任导致不同处罚结果的情形也存在过，比如保荐机构被通报批评，而会计师和律师则被书面警示。

5.最后，还要说一点。仔细研究这单个违规的问题和情形，说实话，真的不算什么严重的事情，也都是IPO实践中非常普遍几乎每个企业都会出现的小瑕疵。至少从披露的资料来判断，这些违规事项，既不影响发行条件，也不影响信息披露整体性的判断和对公司价值的判断，的确是有点吹毛求疵，为了处罚而挑点毛病的可能，而这也是市场主体对于监管机构很大的一个意见。 换句话说，一个企业被IPO现场检查，真的一定要找到一些问题吗，不然这个报告不好写也不好交差，也体现不出检查组老师的火眼金睛和高超技艺吗？难道，真的每一个IPO企业都是要被怀疑的，中介机构的工作就不值得信任吗？

• 一、卓谊生物违规情形

1、未充分披露推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形

中国证监会现场检查发现，你公司存在部分推广服务商的 推广拜访活动记录异常或不符合你公司《推广服务商服务项目管理制度》的规定、部分会议推广费的证明文件不规范等内控制度执行不到位的情形。 同时，你公司报告期内还存在部分固定资产未及时入账、将部分非研发人员薪酬计入研发费用、长期待摊费用摊销年限不准确、未充分考虑在建工程减值迹象等会计核算不规范情形。你公司未在申报文件中充分披露有关情况。

【 关于这个问题，简单说几点：

①这是被证监会启动IPO现场检查的案例，发行人作为典型的医药生物公司且销售模式中推广服务商占很大的比重，那么被现场检查好像也有某种必然。

② 两票制改革下，医药公司的销售，推广服务商的合规合理性问题，中介机构对于推广服务商的核查问题，如何保证成本费用完整性和真实性的问题，是个重点当然也是个难点。 换句话说，发行人大额的销售费用都是拼凑出来的，技术处理的，要不然企业没法经营，IPO规范核查也完全也做不到，那监管机构到底如何判断，容忍度在哪里，不然医药企业未来IPO之路彻底没戏了。

③还存在固定资产不及时入账、非研发人员薪酬计入研发费用、摊销和减值不准确的问题，这些问题是否严重，是否影响到发行人财务数据的真实性和准确性，必然是要跟金额和比例挂钩的，这里没有这些数据，我们也无从判断，不过猜测起来，应该是金额不大影响也不大的，不然性质就完全变了。 】

中国证监会现场检查发现，你公司于2021年11月26日、12月17日向第三方动物实验服务机构山东欣博药物研究有限公司（以下简称山东欣博）支付2笔合计451万元预付款，山东欣博收到款项后于当年11月30日、12月21日向你公司关联企业安徽德泽猕猴养殖有限公司（以下简称德泽猕猴）支付2笔猕猴采购款合计436万元。你公司未披露通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。

【 干过投行的都清楚，这就是典型的关联交易非关联化的问题，也是对于隐藏关联交易性质非常严重的一种情形，因为带有很强的主观能动性。对于这样的操作，其实发行人没有任何辩解的余地，就是为了规避关联交易刻意去操作的，尤其是还存在如此明显的“背靠背”付款的情况下。 对于中介机构来说，这个问题要是认真核查应该也不难发现问题，毕竟这个过桥机构作为供应商出现很突兀，是否有猕猴的养殖资格，是否有对外提供猕猴的经历等等，还有就是发行人付款的流水，以及采购的物流痕迹是否能够匹配等。 当然，这个问题只是关联交易没有核查到位，采购本身应该还是真实的，性质不是那么严重。 】

中国证监会现场检查发现，你公司未披露报告期内董事会秘书成磊在控股股东浙江赛尔康宁生物科技有限公司（以下简称赛尔康宁）担任财务负责人、你公司杭州分公司与赛尔康宁的杭州分公司存在营业场所混同情形。审核问询回复显示，在你公司申报上市之前，控股股东完成了相关工商登记备案信息、地址的调整。

【 机构混同的问题，IPO实践中还是会经常出现的，更何况申报前控股股东已经解决了这个问题。关于这发行人董秘担任控股股东财务负责人的情况，这是明显违反人员独立性的问题，如此明显的低级错误，中介机构应该不会发现不了的，并且这种人员问题都有花名册很容易核查，也不会遗漏。 还有一种可能，就是中介机构理解的和监管机构理解的不一样，发行人和中介机构觉得事实上不够成违规情形，而监管机构从严把握觉得是违规的。 】

鉴于上述事实和情节，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

1、未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形

申报文件显示，你们重点核查了发行人各项制度及执行情况，并发表意见称，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整。但你们 未充分关注并审慎核查发行人前述推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形，发表的核查意见不审慎，且未督促发行人充分披露。

2、未充分核查发行人关联交易情况

申报文件显示，你们发表意见称，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，但你们未充分关注并审慎核查前述发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形，发表的核查意见不审慎，且未督促发行人准确披露。

3、未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况

你们未在申报文件中记录前述情况，也未督促发行人按照规定充分披露前述发行人与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。

鉴于上述违规事实及情节，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措 施。

1、未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形

你们在执业过程中，未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形。

2、未充分核查发行人关联交易情况

你们在执业过程中，未充分关注并审慎核查发行人通过山东欣博向德泽猕猴进行采购的关联交易情形。