事关并购重组，全国人大代表朱建弟发声！

中国基金报 · 公众号 · 基金 · 2025-03-04 21:48

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【导读】事关上市公司并购重组，全国人大代表朱建弟发声！

中国基金报记者若晖

全国两会期间，围绕民生、经济、金融的建议一直是百姓关注的焦点。

此次十四届全国人大三次会议，全国人大代表、立信会计师事务所董事长朱建弟带来了关于优化上市公司并购重组相关所得税政策、新“智”生产力赋能全过程工程咨询高质量发展等多份建议，为推动资本市场高质量发展、“建造强国”战略落地积极发声。

朱建弟表示，上市公司是我国经济的“压舱石”和“基本盘”。并购重组是上市公司优化资源配置、推动产业升级、实现高质量发展的重要途径。现行并购重组中存在法人股东一致性税务处理对上市公司实操要求较高、H股非居民股东扣缴所得税在实操中无明确规定等多个难点。

他呼吁，国家有关部门在遵循不因改革增加企业税收负担的基本原则下，充分调研了解上市公司需求，稳步有序地解决上市公司并购重组税收问题，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，助力上市公司实施高质量并购重组。

并购重组相关税收政策

存在多个实操问题

朱建弟表示，为鼓励和支持企业并购重组，国家有关部门原已出台了一系列所得税处理的税收政策。相关政策文件距今都已有近十年或十年以上，与现行的经济形态多元化已存在适配性的差异。尤其是针对上市公司具有股权流动性高、股权结构复杂、股东数量众多、持股分散等特点，在适用并购重组相关税收政策方面还存在以下有关实际操作问题，需要进一步优化和完善。

一、法人股东一致性税务处理对上市公司实操要求较高。在合并、分立、股权收购等重组中，由于上市公司普遍存在法人股东众多、持股分散的特点，实际操作中难以协调全部法人股东一致选择特殊性税务处理。

二、H股非居民股东扣缴所得税在实操中无明确规定。如非居民企业或个人买卖H股股票，该交易在香港联合交易所公开市场进行交易，在税收征管实务中，由于税收管辖权问题，目前并没有规定对应的扣缴义务人扣缴税款，税款也并未缴纳在境内税务机关。因此，如果发行H股的上市公司开展合并、股权收购等重组，非居民股东扣缴所得税实际无法操作。

三、特殊性税务处理政策主要针对企业和自然人股东。现行政策规定将重组各方的主体限定为企业和自然人，对于上市公司而言，公众股东中可能存在合伙企业、资管计划等其他类型股东，在境外上市的，还存在非居民企业等类型的股东，无法满足有关政策规定。

四、股权支付要求以控股企业的股权、股份作为支付形式存在难度。现行实际情况中，除国资控股企业大部分能满足50%以上持股条件，大量民营企业主体、上市公司主体均较少拥有大量控股子公司可以作为股权支付标的，从而难以满足企业所得税特殊性税务处理的条件。

五、重组前连续12个月的股权变化对适用政策的影响。

六、重组后连续12个月股权结构不变的要求较为严格。

完善税收政策

健全有利于创新资本形成和活跃市场的财税体系

朱建弟称，上述税收实操问题在实务中给并购重组各方带来较大的税收负担，增加改革成本，影响重组进程和重组效果，在一定程度上抑制了上市公司并购重组的积极性，与党和国家鼓励上市公司并购重组的精神相悖。

鉴于并购重组的经济实质是资源的整合和资产的平移，并非按市场价格交易，也未获取对价实现增值，重组前各项经营活动在重组后企业得以继续开展，他建议从以下方面优化、完善相关税收政策。

一、建议放宽对上市公司股东一致性处理的要求。建议国家税务总局修订国家税务总局公告2010年第4号文件，适当放宽对并购重组法人股东一致性同意的操作要求，从上市公司法人股东数量大、持股分散的实际情况出发，对上市公司一致税务处理原则从宽解释。

二、建议完善涉及上市公司H股股东的政策规定。建议国家税务总局发布政策执行口径，明确存在H股股东的并购重组，在重组时允许其采取特殊性税务处理。

三、建议完善股东类型的表述。扩大对重组项目中涉及重组主体的表述，允许上市公司股东中存在合伙企业、资管计划等其他类型股东的情形下，其中征收企业所得税主体的股东满足特殊性税务处理条件时，即可适用特殊性处理。排除其他类型的股东对企业主体税务处理的影响。

四、建议放宽对股权支付对象的规定。允许企业以非控股企业的股权作为股权支付标的，只要股权支付比例达到85%以上的要求，非控股企业、参股企业的股权均可以作为支付标的，在满足其他条件的情形下可适用特殊性税务处理。

五、建议明确自然人股东的涉税处理。对企业重组事项中，在符合特殊性税务处理条件的前提下，允许自然人股东的涉税处理比照企业所得税，在不同类型的重组交易中，明确允许自然人重组主体采用递延纳税，明确政策口径，支持税收公平。

六、建议优化对股权稳定性的要求。明确适用特殊性税务处理时，关注在重组时点是否符合有关条件，不扩大要求重组前连续12个月保持股权结构不变。

七、建议放宽重组后12个月股权结构稳定性的要求。对于实施重组后12个月内，只要取得股权支付的主要股东未发生主动的实质性的股权转让，因其他客观因素（如司法判决、仲裁裁定等）或外部投资者增资而导致股权结构发生变化的，仍允许其适用特殊性税务处理政策。

编辑：江右

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