“苍蝇不叮无缝的蛋”|盘点2017年的股权之战

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文末附你想知道的关于联盟的那些事儿，绝对新鲜

当新浪创始人王志东出局；当Ut斯达康创始人吴鹰离场；当雷士照明吴长江来来回回；当雅虎创始人杨致远主动认怂被赶出雅虎董事局；当华夏基金范勇宏被资本方干掉完全出局；当俏江南创始人汪小菲她老妈张兰被资本扫地出门……当这些一个个在我们眼前发生，作为企业创始人或者控制人的你，仍同吾等吃瓜群众一样以看热闹的心态来看待这些的时候，你就可能已经处于兵临城下的境地了。

死的历史用墨水书写，活的历史则用鲜血。如果你还没感受到到兵临城下的危机，那么就来看看今年墨迹未干甚至正用“鲜血”书写的历史。

1 地产龙头万科

这是一章过去的历史，让我们再来简要回顾一下。故事始于2015年12月10日，深圳市钜盛华股份有限公司在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。

2015年12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。

对此，王石针对钜盛华所属的宝能系举牌万科发声，不欢迎宝能系成为万科第一大股东。万科管理层也做出正面表态：不欢迎宝能系成第一大股东，而不欢迎的原因有四点：

1、信用不足：王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。

2、能力不足：地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。

3、短债长投，风险巨大：以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。

4、华润作为大股东角色重要：华润作为大股东角色重要。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。

而后为了阻止宝能系称雄称霸，王石牵手安邦，引入深铁，虽然后来万科终止了与深圳地铁的重组，但最终华润股份和中润贸易以协议转让的方式将其合计持有的公司1,689,599,817股A股股份转让给深圳地铁，不久后恒大下属企业将所持有的约15.5亿股万科A股份以协议转让方式全部转让给地铁集团，至此，深圳地铁集团持有约32.4亿股股份，占公司总股本的29.38%，成为万科A的第一大股东。

2017年6月21日，万科公告新一届董事会候选名单，王石宣布将接力棒交给郁亮。历时近两年的万科股权之争在深圳地铁公布新一届董事会提名之后，尘埃落定，落下帷幕。

2 鏖战中的新黄浦

同样落下帷幕的还有爱建集团。均瑶集团、广州基金和爱建特种基金会签署了《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见。广州基金将修改要约收购草案，有望成为第二或第三大股东。均瑶集团与广州基金将以沪穗两地大局为重，构建长期、稳定、深入的战略合作伙伴关系。具体细节可参看《继万科之后|从爱建集团股权之争反思“门口的野蛮人”》。

下面来看看尚在鏖战中的新黄浦。

新黄浦是最早上市的房地产公司之一，在上海乃至长三角地区具有较高的知名度，曾是上海市政府批准的5家经济适用房特许开发资质企业之一。新黄浦持有股份的企业目前有28家，包括炙手可热的中泰信托29.97%股份，上海鸿泰房地产有限公司55%股份，江西瑞奇期货经纪有限公司100%股权等。而中泰信托持有大成基金50%股权。新黄浦持有的金融资源价值凸显。

2014年5月，上海市中科创财富管理有限公司及其一致行动人曾举牌新黄浦。但新黄浦大股东上海新华闻投资有限公司通过增持进行抵制。中科创最终在2015年"撤退"。

而在今年1月10日至1月13日，上海领资四次通过二级市场增持新黄浦2805.82万股，触及5%举牌线；2月28日，上海领资完成第二次举牌; 3月15日，上海领资完成第三次举牌，持股比例合计15%; 6月6日，上海领资披露持股比例升至17.64%。超过上海市黄浦区国资委12.64%的持股比例，跃居二股东。

那么这个上海领资到底是“何许人也”，小编仔细翻看了下公告，发现上海领资举牌新黄浦的资金为结构化信托产品，寿光晨鸣和王丁辉都是结构性信托计划的一般委托人，且寿光晨鸣和王丁辉的出资比例为1:1，而寿光晨鸣正是晨鸣纸业的子公司。晨鸣纸业是以制浆、造纸为主业的大型企业集团，如今金融板块已成为晨鸣纸业第二主业，其投资性集团框架搭建完善，由融资租赁公司、财务公司、上海利得互联网金融平台（3%股权）、珠海德辰新三板基金、上海中能（30%股权）等构成。由此，上海领资三次举牌的目的可见一斑。

然而觊觎新黄浦的可不止晨鸣纸业一家，就在上海领资三次举牌之后，大连友谊实控人以德瑞股权基金的次级受益人介入，目前德瑞股权基金通过上海新华闻投资间接持有新黄浦25.07%股权。

至此，新黄浦到底“花落谁家”，咱吃瓜群众就边吃瓜边等了。

除了落下帷幕的万科，爱建集团，除了身处疆场的新黄浦，在这片资本大海的其他处仍上演着精彩的战役，像重庆的金科股份，像天津的津劝业，像湖北的中百集团等等。

为什么他们会成为争夺的对象？其实很简单，“苍蝇不叮无缝的蛋”。

3 战争背后的思考

仔细来看看历来被争夺的对象，他们就像一只只圆滚滚的蛋，拥有着丰富的营养。

首先赚钱能力都是杠杠滴：

万科部分财务指标

爱建集团部分财务指标

另外除了能挣钱，家里还有更值钱的东西。广州产业基金在其要约收购书中明确表示，爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。容易看出，在均瑶集团和广州基金拼抢爱建集团控制权的背后，是爱建集团所拥有的多张稀缺金融牌照。新黄浦的资产包括上海浦江国际金融广场、中泰信托股权等，也正是这些资产吸引着一批批买家……

当这些蛋有了一丝的裂缝，其散发的香味便能迅速招来多只苍蝇的“围攻”。

万科原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。

再看看其他几家被争夺的股权分布：

爱建集团前十大股东情况

金科股份前十大股东情况

津劝业前十大流通股东情况

在之前的文章——《继万科之后|从爱建集团股权之争反思“门口的野蛮人”》，小编也提到过，对于一个公司，其拥有股权生命九条线：
①绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。
②相对控制权51%，控制线，绝对控制公司。
③安全控制权34%，一票否决权。
④30%上市公司要约收购线。
⑤20%重大同业竞争警示线。
⑥临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
⑦5%重大股权变动警示线。
⑧临时提案权3%，提前开小会。
⑨代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

再回看被争夺的公司，没有一个真正拥有“腰杆直，说话响亮”的控制者，稍不留神就已“兵临城下”。

4 结论

“苍蝇不叮无缝蛋”。公司可以不上市，公司可以不融资，但基于公司治理的股权控制权设计是企业最紧实的外壳。一个安全的股权结构应该是这样的：

两个股东：股权不能平分，最好有一方股权大于67%；

三个股东：大股东股权大于另外两个股东股权之和；

四个及以上股东：最大股东股权加最小股东股权要大于其他综合，同时其他不要平分。

如果你想要看好你的资产不被觊觎，如果你想要守好你的家业不被掠夺，那么请丢掉你正在啃的瓜，回家确认下你的外壳是否够紧实。