在全球化的浪潮中，企业面临着前所未有的机遇与挑战。
企业要想在竞争激烈的全球舞台上立足，熟悉境内外投资架构搭建、掌握资金跨境安排场景早已成为不可或缺的关键。
特别是在当下全球加剧变化的新格局下，企业如何实现合规出海、金融机构如何顺利开展外汇展业审核，已是摆在各企业家及银行人面前亟待解决的问题
。为此法询金融特举办一场企业出海暨外汇展业全体系研修班，内容
着眼于市场近期高度关注的银行外汇展业实务、非法资金跨境流动渠道风险及违规整改建议；企业出海投资架构规划；跨境投资体系介绍及境外投资基金；跨境并购实务运用；国际金融制裁与跨境反洗钱风险管理等内容。
（开课时间2025年3月7、8、9日三天，地点：深圳）
下文梳理了课程重点（课纲及介绍在文末，欢迎咨询！）：
改革开放前，我国实行严格的外汇集中计划管理，国家对外贸和外汇实行统一经营，外汇收支实行指令性计划管理。所有外汇收入必须售给国家，用汇实行计划分配；对外基本不举借外债，不接受外国来华投资；人民币汇率仅作为核算工具。1978年以来，外汇管理体制改革大致经历四个发展阶段。
第一阶段（1978-1993年）
，以增强企业外汇自主权、实行汇率双轨制为特征这一阶段，外汇管理体制处于由计划体制开始向市场调节的转变过程。
第二阶段（1994-2000年），
1994年初，取消外汇留成制度，实行银行结售汇制度，实行以市场供求为基础的、单一的、有管理的浮动汇率制度。1996年取消了所有经常性国际支付和转移的限制，实现人民币经常项目可兑换。1997年，重点加强对逃汇骗汇等违法违规资本流动的管理和打击，成功抵御了亚洲金融危机的冲击。
第三阶段（2001-2012年），
2001年底加入世界贸易组织以来，外汇管理提出国际收支平衡的管理目标和“均衡管理”的监管理念，包括人民币资本项目可兑换等重大改革探索有序推进。2002年，建立合格境外机构投资者制度（QFII），跨境证券投资开放取得重大进展。2003年成立中央汇金公司，向国有商业银行注资，外汇储备探索多元化运用。以2005年7月人民币汇率形成机制改革为起点，实施了取消经常项目外汇账户限额管理、对个人实行5万美元便利化结售汇额度管理、启动合格境内机构投资者制度（QDII）和人民币合格境外机构投资者制度（RQFII）等一系列改革举措。2008年，修订《中华人民共和国外汇管理条例》。2009年，提出外汇管理理念和方式的“五个转变”，全面推进简政放权。2012年，实施货物贸易外汇管理制度改革，取消货物贸易外汇收支逐笔核销制度，贸易便利化程度大幅提升。
第四阶段（2013年至今），
2013年改革服务贸易外汇管理制度，全面取消服务贸易事前审批，所有业务直接到银行办理。扩大金融市场双向开放，先后推出“沪港通”（2014年）、内地与香港基金互认（2015年）、“深港通”（2016年）、“债券通”（2017年）等跨境证券投资新机制。陆续设立丝路基金、中拉产能合作基金、中非产能合作基金，积极为“一带一路”搭建资金平台。2015年，大幅简化外商直接投资外汇管理，实现外商直接投资基本可兑换。2016-2017年，完善全口径跨境融资宏观审慎管理，推动银行间债券市场双向开放。2018年，取消了QFII资金汇出比例限制和QFII、RQFII锁定期要求，扩大合格境内有限合伙人（QDLP）和合格境内投资企业（QDIE）试点。2015年底至2017年初，建立健全跨境资本流动宏观审慎管理。
经常项目指本国与外国间经常发生的经济交易，列在国际收支经常往来帐户中的项目。其收入范围为国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目、捐赠事项等经常项目外汇收入，支出范围为结汇、经常项目外汇支出及经外汇局登记或核准的资本项目外汇支出。捐赠、援助、国际邮政汇兑及国际承包工程等特殊来源和指定用途的经常项目外汇账户，其账户收支范围应符合有关合同或协议规定。
资本项目账户是指用于资本项目外汇收支的账户，包括贷款（外债及 转贷款）专户、还贷专户、发行外币股票专户、外汇资本金账户、投资款临时专户、资产变现专用外汇账户、B股交易专户等。境内单位、驻华机构一般不允许开立外币现钞账户。资本项目外汇账户类别
1.外商投资企业资本金账户：包括外商投资企业中外投资方以外汇投入的资本金等外汇；
2.国内外汇贷款专用账户：包括境内机构借用的外债、外债转贷款和境内中资金融机构的外汇贷款等外汇；
3.外债专户：包括境内机构用于偿付境内外外汇债务本金等外汇；
4.外国投资者专用外汇账户：包括境外法人或者自然人为筹建外商投资企业汇入的外汇；
5.外币股票专用账户：包括境内机构发行股票收入的外汇；
6.B股外汇账户：包括境外法人或者自然人在境内买卖B股的外汇。
资本项目外汇账户的收支范围为：国际收支中引起对外资产和负债水平变化的交易项目，包括资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品、贷款及经营范围内的经常项下支出。
注：
目前境内机构境外投资主要涉及三个部门的备案核准，即国家发展改革部门、国家商务主管部门以及国家外汇主管部门，另外，国务院国有资产监督管理委员会在2017年出台了专门针对中央企业的《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委【2017】35号），需要说明的是，其所规定的主体不是所有中央企业，而是国务院国资委代表国务院履行出资职能的中央企业。
商务部与发改委对境外投资的概念有所不同：
相同之处：
1.投资主体均为境内企业；对境内个人的直接投资并没有放开限制（个人的间接境外投资按发改委11号令备案核准）
2.都强调最终的业务实体的披露。
不同之处：
1.发改委没有将对境外金融类企业的投资排除在外。
2.商务部规定的被投主体，必须是境外“企业”（无论是新设还是并购），发改委没有强调境外被投的必须是“企业”。
2014年外汇局出台了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）为境内企业海外融资打开了一扇合规的窗户。即在目前境内个人对外投融资存在外汇管制的情况下，允许境内个人到境外设立以融资为目的特殊目的公司，用于境外融资后返程投资境内。
境内居民个人境外投资外汇登记表
书面申请
放弃函
决议文件
融资意向书
特殊目的公司的股东名册、董事名册、股权证书、注册证明文件等
“VIE架构”，即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)，我们一般称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。
VIE架构是我国企业海外上市的重要途径之一，过去我国监管对
新闻传媒、TMT、教育等特定领域的外资进入存在限制或禁止，美国
证监会和香港证券交易所承认VIE架构，因此使得VIE大规模在我国运用。
VIE架构也被看做红筹架构的进化模式，想要境外上市的境内企业通过协议控制替代股权控制等方法绕过法律监管，作为上市主体在美国上市，因此最开始的红筹架构也变得越加复杂，演变成今天的VIE架构。
VIE起初是一个财务概念，2000年新浪成功赴美上市使用的就是VIE模式，也是我国最早开始尝试VIE模式的成功案例，因此又被称为“新浪模式”。过去，我国的电信法规明确：外商可以提供技术服务，但不能提供网络信息服务(ICP)。新浪作为当时的互联网巨头为了避免这种限制，首创了通过分离境外注册的上市实体与境内的业务运营实体，并使境外的上市实体通过协议的方式控制境内业务实体的“VIE 模式”。2001年的”安然事件”丑闻发生之后，美国财务会计标准委员会考虑到SPV实现标准化的必要性，出台FIN46明确公司实体需要符合VIE的标准，合并财务报表，进而引出了VIE架构的概念。
VIE模式一般由三部分架构组成，即境外特殊目的公司（SPV）、境内返程投资企业（WFOE）和境内可变利益实体。
境外特殊目的公司：是由境内居民直接或间接控制的境外企业。该企业是境内居民以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益进行出资的。
WFOE：指的是外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商投资企业(WFOE)，然后将注册资本金汇入境内进行股权投资。这种特别的形式以往是针对早期中国大陆法律及经济政策环境而设计的。
VIE模式协议控制所需文件：①独家业务合作协议②独家购买权协议③股权质押协议④股东授权书⑤借款协议
实际控制人出于税收、注册便利等种种考虑，可能在开曼、香港等多地设立SPV，SPV返程投资外商投资企业（WFOE），再通过WFOE与实际控制人、境内可变利益实体（VIE公司）签署一套控制协议，即VIE协议，以控制境内可变利益实体，并将境内可变利益实体的收益转移到SPV。
▲上市主体为什么一般都在开曼?
外商境内直接投资，是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
FDI(Foreign Direct Investment)。按照国际货币基金组织(IMF)的定义FDI是指一国的投资者将资本用于它国的生产或经营,并掌握一定经营控制权的投资行为。一般在我国FDI表示的是“外商直接投资”，或更一般的称作”Inward FDI”。“对外直接投资”对应的英文是“outward FDI，即ODI”。
外商直接投资（FDI）对我国经济产生了积极影响，包括:
扩大我国外贸规模，改善我国外贸结构，促进对外贸易的发展；
增加国内投资积极性、促进资本发展；扩大劳动力规模，提高就业率；是我国重要的税收来源之一。
外国投资者设立外商投资企业或并购境内企业，不仅可以用货币出资，还可以用非货币财产作价出资。对于投资者而言，需要以自身的需求选择出资方式；对于银行端而言，则需要区分出资方式，在资本项目信息系统中办理登记。
货币出资是最为常见的方式。外国投资者可以通过跨境流入人民币、外汇的方式出资；也可以用其在境内合法取得的利润出资；以其在境内股权转让所得、减资所得等出资。货币出资方式简单明了，操作和管理便利。
股权出资是指，股东将其持有的另外一个公司的股权作为出资财产出资到被投资企业。如，外国投资者A将B公司的股权出资到C公司，出资完成后，外国投资者A成为C公司的股东，而C公司成为B公司的股东。
其他出资形式见下表：
外资要入境，首先需要做FDI登记，也就是外商投资企业在领取营业执照后，需到辖内银行办理外汇登记，取得业务登记凭证。优化外汇管理后，FDI只涉及外汇登记，无需发改委和商务部审批，手续简便。境外资金进入国内企业，主要目的是为了在境内使用，并通过资金的运用获得相应的收益。因此，资本金在什么情况下可以用，会不会受到限制，是市场主体最关心的问题。
明确禁止直接或间接用于证券投资，对于其他投资理财，明确只允许购买风险等级不超过R2级的理财产品或结构性存款。理财产品分为5类基本风险等级，R2级属于中低风险，投资范围与R1级相似，主要包括各种债券、货币市场基金等，总体上相对稳定、风险较低。结构性存款也是一种理财产品，一般结构性存款投资固定收益类产品及衍生品。至于定期存款、大额存单、协定存款均属于存款，不在负面清单之列，因此，如案例中，资本金是可以购买大额存单的。
除了经营范围明确许可的情形和4个试点区域外，禁止向非关联方发放贷款。也就是说，资本金允许用于向关联企业发放委托贷款。这里有两点需要注意，一是委托贷款必须通过银行发放；二是关联企业，《公司法》规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
这里有两个关键词“非自用”、“住宅性质房产”，
首先，只有从事房地产开发经营的企业和从事房产租赁的企业，才可以购买非自用的房产；其次，资本金可以购买自用的非住宅性质房产，即房等写字楼、厂房等商业地产。
这里有个问题待理清
。如案例中的W公司，计划用资本金购买酒店和商业楼，用于出租和酒店经营，属于非住宅性质房产，是否可行？
笔者认为，资本金是否可用于非住宅性质房产，关键在于“自用”，也就是是否用于自身经营范围内的经常项下支出。案例中W公司的经营范围包括酒店经营，建设或购买酒店属于“自用”，是可行的。但是，如果资本金用于购买商业楼出租，则属于非自用，不可行。因为该企业的经营范围并不包括房地产租赁经营。
外商投资企业“境内再投资”，指外商投资企业以人民币资本金或外汇资本金或其结汇所得人民币资金本，在中国境内投资设立企业或开展境内股权投资的行为。涉及境内再投资有两个关键点，一是外商投资准入特别管理措施（负面清单）；二是外汇登记。
需要区分被投资企业注册地是否为高水平开放试点地区。这里解释一下，2023年12月15日，国家外汇管理局发布《关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发[2023]30号），其中一项资本项目政策措施为“外商投资企业境内再投资免登记”。因30号文是总局将权限下发给各分局，各分局制定相应的细则，所以关于境内再投资外汇登记规定需以各地分局的细则为准，下面以笔者所在的试点地区广东省为例：
外商投资企业开展境内再投资时，注册在国家外汇管理局广东省分局辖内的被投资企业或股权出让机构无需办理接收境内再投资登记（房地产企业除外）。按照接收再投资资金是否需要开立专户区分以下几种情形。
-
第一种情形，开立外汇资本金账户。
被投资企业接收外商投资企业（包括投资性外商投资企业、非投资性外商投资企业）以外汇支付新设或增资款项的，需开立外汇资本金账户接收投资款；
-
第二种情形，开立资本项目结算账户。
股权出让机构接收外商投资企业（包括投资性外商投资企业、非投资性外商投资企业）以外汇支付股权出让对价的，需开立资本项目结算账户收取转股对价；
-
第三种情形，开立结汇待支付账户。
非投资性外商投资企业以人民币形式（直接结汇所得人民币或结汇待支付账户内的人民币）进行境内再投资，被投资企业需开立结汇待支付账户接收再投资资金；
-
第四种情况，无需开立专户。
被投资企业接收外商投资企业（包括投资性外商投资企业、非投资性外商投资企业）以跨境人民币再投资的，无需开立人民币资本金专用存款账户；涉及股权出让交易的，相关人民币资金可直接划转至股权出让机构的境内人民币账户。
银行端实操时，容易将境内再投资和利润再投资混淆。外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资，实质上还是属于外国投资者在境内投资新设/并购外商投资企业，出资方式为利润再投资。
中国的QDLP试点始于上海。2012年4月，上海启动QDLP试点项目，允许获得试点资格的海外投资基金管理企业，在中国境内面向合格境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资。
自2012年上海率先推出QDLP制度之后，其他多个地区陆续开始ODLP试点，包括但不限于天津（2014年）、青岛（2015年）、广东和江苏（2021年）等地。去年上海、北京、深圳三地扩大了QDLP试点规模，获批额度在首期50亿美元基础上扩大到了100亿美元。海南自由贸易港和重庆市等地也在努力推动QDLP/QDIE业务的发展
，ODLP作为中国境内投资人投资于海外市场的创新路径，正逐渐被全国各地城市采纳。
2024年12月27日，国家外汇管理局、全国外汇市场自律机制接连发布六项银行外汇展业改革配套制度，进一步明确银行外汇业务审核责任边界，以及开展外汇业务重点环节的操作规则和标准。
2024年1月1日，《银行外汇展业管理办法（试行）》（国家外汇管理局公告2023年第1号）正式实施，允许银行可以自愿选择适用《办法》模式进行外汇展业，《办法》以立法形式明确“尽职免责”原则，即：
客户在银行办理的外汇业务如果涉嫌违反外汇管理规定，银行能够证明已勤勉尽责采取外汇展业措施的，不追究相关法律责任，解决银行在实际业务办理中“不敢办”和“加码办”的情况，鼓励银行进一步推动便利化政策落实，提升客户体验。
在此基础上，本次国家外汇管理局出台3项配套法规文件、全国外汇市场自律机制发布3项行业指引规范，
与《办法》共同形成
“1+6”展业改革的制度体系。
截至2024年11月末，参与展业改革的银行已从起步时的4家增加到10家，其中既有大型商业银行，也有股份制银行和外资银行，业务范围覆盖31个省（自治区、直辖市）和5个计划单列市。目前银行已纳入包括部分中小企业、民营企业在内的优质客户数量超1.5万户，企业业务办理时间平均缩短50%—75%，资金结算效率提升。
作为6项改革制度中最受关注的《银行外汇业务尽职免责规定（试行）》，其增加了进一步明确银行的审核责任边界，提高外汇管理部门执法的透明度等内容。
“
尽职免责
”
，是指银行为客户办理的外汇业务涉嫌违反外汇管理法律法规，但有证据证明自身已勤勉尽职进行外汇展业的，不追究相关法律责任。
其中
“银行为客户办理的
外汇业务
”
，是指银行为客户办理的外汇账户、外汇资金收付、结售汇等业务；
“
法律责任
”
，是指依据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国外汇管理条例》实施的行政处罚相关法律责任，但不包括接受外汇局约谈整改、批评教育、风险提示等责任。
1.不可抗力因素导致
因战争、公共突发事件等不可抗力因素直接导致客户出现违规风险，但有证据证明银行在外汇业务办理过程中已按规定履行相关义务，且在发现违规风险后已及时报告外汇局的，不追究相关法律责任。
2.依据金融监管等部门指导意见办理
银行为客户办理的外汇业务涉嫌违反外汇管理法律法规，但有证据证明银行依据金融监管等部门指导意见，审慎判别后办理的，不追究相关法律责任。
3.依据第三方专业机构报告办理
有证据证明属于在办理外汇业务过程中依据会计师事务所、评估机构等第三方专业机构出具的报告而作出的，银行已审查确认该报告不存在专业资质缺陷、关键数据错漏、违反基本常识及逻辑不一致性等显著质量问题的，不追究相关法律责任。
4.遵守国际规则或国际组织等办理
因遵守跨境业务国际通行规则或境外卡组织等其合法加入的国际组织及机构要求而作出的，且银行在发现违规风险后已及时报告外汇局的，不追究相关法律责任。
5.明显超出银行可审查能力
银行已在合理范围采取适当措施审查了有关信息，业务有关涉嫌违规内容明显超出银行可审查能力的，不追究相关法律责任。
6.业务监测自查发现且已采取措施
银行在持续监测过程中发现原经办的外汇业务存在违规，但有证据证明银行在经办时已按规定履行审查义务，且在发现违规风险后已及时报告外汇局并采取加强管理等处置措施的，不追究相关法律责任。
7.外汇便利化执行程序正常
-
外汇局检查调查发现客户出现违规风险的业务未被银行监测系统预警，但无证据证明银行监测系统存在明显缺陷或者属于银行人为干预使之未被系统预警的；
-
外汇局检查调查发现客户出现违规风险的业务曾被银行监测系统预警、未被纳入外汇风险交易报告，但银行已勤勉进行人工识别且未报送风险交易报告的理由具有合理性的。
8.试点或创新业务中违规
银行在试点业务、鼓励开展的创新业务中违规，但未造成严重危害后果并及时改正的，不追究相关法律责任。需要注意，如银行自身存在其他违规行为、或者与客户内外勾结共同违规的，不得免责。
《
规定
》
向银行提供
了
申述渠道，且在程序上设置于案审会召开前，以更充分保障银行申辩权。同时，引入全国外汇市场自律机制作为第三方，组织行业专家开展评议，
为
外汇管理部门
提供
参考
，
保障评议结果客观中立。目前自律机制的专家库，
主要为
来自
30家银行总分行的140余名专家。从2023年下半年至今，外汇局在广东、深圳、上海等地先后试点开展申述评议机制。
跨境并购融资，是指并购方从债务市场或资本市场筹资资金，用于支付跨境并购的交易价款和费用。并购融资是企业为获取目标企业的控制权，以实现最佳资本结构、最低融资成本为目的而筹措的资金。随着我国全球资产配置的不断深入，跨境并购从最初的以企业自有资金支付并购对价，已发展到债务融资、股权融资、基金等多种融资模式并存的现状。
不同的融资方式都有各自的特点，无论选择哪一种，都需要综合考虑国家法规监管、企业资本架构、资金偿付风险以及并购使用时的市场状况等等，从而选择一种最优方案，或组合式的融资结构运用，才能有效达成跨境并购的目标，实现风险和收益相均衡。“走出去”企业跨境并购融资的八大主要模式包括
国内外汇贷款、跨境并购贷款、境外直接贷款、内保外贷、境外放款、境外发债/自贸区债、跨境股权互换、跨境并购基金。详细解读戳：
跨境并购融资
FATF“高标准、低通过率”驱动的虚拟货币反洗钱国际标准，要求各国可以选择是否允许虚拟货币政策。大量资金依托虚拟货币形式游离于监管之外，电诈、毒品、赌博借道合流，新《反洗钱法》增强了打击利用虚拟货币等新技术、新产品实施洗钱犯罪的监管力度，切断黑产支付结算、隐匿转移、跨境洗钱的通道。异常交易疑点如下：
洗钱手法
：
其中三分之一户交易备注
“显卡、显卡订金、矿机显卡费用”字眼，主要IP地址所在地为火电丰富、工业电价较低地区，上下游交易对手多涉及人人矿场相关运营主体，推测非法经营虚拟货币挖矿机生意；
以投资
“挖矿”、“购买矿机”、保本付息为噱头，吸引受害人投入资金，涉嫌非法吸收公众存款罪或者集资诈骗罪；利用虚拟货币“挖矿”概念吸引参与者加入组织，并通过培训宣传，引诱参加者继续发展他人参加，实为“借新还旧”的庞氏骗局，构成组织、领导传销活动罪；通过虚构“挖矿”、“矿机”、“矿场”项目，隐瞒真相，骗取他人购买，涉嫌诈骗罪。
风险提示：
根据“924通知”第四条第七项、《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，严禁新增虚拟货币挖矿项目。根据两高新修订的掩饰、隐瞒犯罪所得罪、犯罪所得收益罪司法解释，降低了入罪门槛，结合《刑法修正案（十一）》，对挖矿企业提出了新的警示。
洗钱手法
：
近年来，诈骗活动呈现网络化、跨境化
洗钱手法
，依托互联网、加密聊天软件等社交软件进行诈骗活动，并越来越多的利用虚拟货币作为支付工具。甚至，有不法分子通过境外服务器搭建网站，面向境内居民实施诱导，直接借用
“区块链概念”进行诈骗活动，犯罪手法隐蔽性极强。据数据显示，
该批排查中
80%的诈骗案件可以归为六大类型：仿冒投资理财、刷单、杀猪盘、仿冒客服、仿冒公务单位。尤其是近些年来，虚拟货币已经成为资金流转环节的重要工具，通过这种匿名性交易，进一步提升了案件侦破难度。
风险提示：
根据《最高法最高检公安部关于办理电信网络诈骗等刑事案件适用法律若干问题的意见》，上述以虚拟货币为噱头实施电信诈骗，精准掌握受害人信息，诈骗团伙通过收集、分析和传递个人信息，利用受害人缺乏专业领域相关知识实施精准诈骗。
洗钱手法：
网络赌博平台服务器通常搭建在境外，是“传统网络赌博、暗网技术、区块链虚拟货币交易+聊天工具推广运营”的综合体，这是一种网络犯罪新形态。传统的法币充值很容易被监管部门采取监管措施，为规避监管，越来越多的犯罪团伙通过 USDT 进行结算，既让赌客身份更加隐匿，更为后续资金洗钱转移提供了更加便利的通道。从模式来看，当前的网赌平台多为“金字塔”式的组织架构模式，层层招揽代理，层层发展会员，并从会员的下注金额中层层“抽水”进行牟利。背后庄家通过对赌徒投注进行分析，根据投注比例操控赔率，让小部分人赢钱，大部分人打水漂。某些网络赌博平台必须有推荐人代为注册账号才能登录，注册时需要提供银行账号、手机号等公民资料，注册成功后，一周之内必须参与赌博交易，否则封号。
