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中国半导体企业境内IPO关注要点

Research · 公众号 · · 2020-11-29 22:57

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半导体产业是电子信息产业的基础，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国芯片半导体企业和国际知名企业技术实力尚有一定差距，但是在国家政策助推和企业强化自主创新意识的双轮驱动下，以芯片半导体为基础的产业辐射越来越广，中国“芯”产业已经成为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。

“芯”政策：国家引导和政策支持

政府高度重视对芯片半导体行业的扶持和引领。近10年，由国务院直接出台，涉及芯片半导体行业的政策、通知、纲要、条例或指导意见不少于8项：

《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号）

《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67号）

《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）

《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）

《国家集成电路产业发展推进纲要》（2014年6月24日由国务院印发）

《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4号）

《集成电路布图设计保护条例》（中华人民共和国国务院令第300号）

《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18号））

这一系列文件，从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等方面针对我国芯片半导体行业发展做出了指导、规范和扶植，充分体现国家意志和政策支持，进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。

“芯”星之火：资本助力和市场表现

同时，中国证监会在贯彻落实党中央、国务院的决策部署，稳步推进资本市场改革的过程中，不断拓宽资本市场覆盖面。按照《国务院关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》、《中国制造2025》等相关规划要求，对芯片半导体为代表的一系列关键领域、创新企业给予资本展示舞台。

2018年3月，中国证监会发布了《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，针对符合国家战略，具有核心竞争力，市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、高端装备制造、集成电路、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业，支持其在境内发行股票或存托凭证。

“新一代信息技术”作为科创板重点支持的行业，截至2020年10月31日止，共有191家企业在科创板上市，其中芯片半导体类企业有29家，占科创板总挂牌公司数15%。

其中，中芯国际（688981），作为中国内地目前规模最大、技术最先进的集成电路芯片制造企业，于2020年7月16日科创板上市成功。其不仅占据了科创板股票流通市值第一的位置，募集资金总额亦多达532亿元人民币，刷新了科创板最高融资记录。中芯国际自申报日起19天过会，自提交注册日起30天注册成功。

日“芯”月异：链条特征和代表企业

芯片半导体行业的技术链条特征明显，产业结构高度专业化，设计、制造、封测各环节分工明确，其产业链条和代表企业如下：

“芯”视角：芯片半导体行业在境内IPO中的关注要点

普华永道团队借助多年的专业服务经验及资本市场服务积淀，结合最近中芯国际、沪硅产业等IPO实操案例，就芯片半导体企业IPO过程中常见核查重点进行解析：

关注一：收入确认

关注二：归集研发投入及研发费用资本化

关注三：行业存货

关注四：其他核查（外部依赖、内部核心技术及行业模式）

关注一：

收入确认

有关新收入准则的实施背景、采纳时间及“五步法”模型特征，由于篇幅有限，本文不再赘述。芯片半导体行业相关产品、备品耗材销售因带有显著的“以销定产”特点及合同约定严格验收程序，在新收入准则下，需要注意以下地方：

区分不同履约义务

在新收入准则下，“履约义务”可以理解成收入确认的核算单位，指客户合同中约定的，企业向客户转让可明确区分商品或服务的相关义务，包括可明确区分的商品或服务，或一系列实质相同且转让模式相同、可明确区分的商品或服务承诺。

一项合同可能包含一项或多项对客户转移商品或服务承诺，在合同初始订立时，企业应当评估合同中承诺的商品或服务（或者商品和服务的一个整体）以确定哪些商品或服务是可区分，以识别该合同所包含的各单项履约义务。

提问

芯片半导体行业产品销售往往还附有“备件耗材”的要求，即半导体设备在使用过程中，需要定期替换设备使用的备件耗材，这些备件耗材往往是半导体设备正常运行所不可缺少的。这是否可以区分？

新收入准则下， “可明确区分” 的标准，是须同时满足以下条件的商品或服务：

客户能够从该商品或服务本身或者从该商品或服务与其他易于获得的资源一起使用中受益（即该商品或服务本身能够明确区分）；
企业向客户转让该商品或服务承诺与合同中其他承诺可单独区分（即转让商品或服务承诺在相关合同里可明确区分）。

与此同时，新准则也给出通常表明企业向客户转让商品或提供服务的承诺与合同中其他承诺 不可单独区分 的情形：

企业需提供重大服务以将该商品或服务与合同中承诺的其他商品或服务整合成合同约定的组合产出转让给客户；
该商品或服务将对合同中承诺的其他商品或服务予以重大修改或定制；
该商品或服务与合同中承诺的其他商品或服务具有高度关联性。

由此可见，识别单项履约义务在新收入准则下具有挑战性，需要运用判断并综合考虑所有事实和情况。企业需要识别其交付多项商品或服务的合同，并评估哪些承诺商品或服务需要在新收入准则下单独核算，及哪些符合“不可单独区分”的情形。

对于“定制化”特征明显的芯片半导体企业而言，业务合同中“商品主体”和合同中“承诺的其他商品（备件耗材）”的关系约定可能并不完全相同，这在实务判断中需要更为复杂的分析判断。值得探讨的是，企业可提前设定一套指标体系以评判和评估合同中承诺的各项商品或服务需要整合、定制或相互关联到哪种程度，才需要将各相关组成部分作为单一的履约义务来核算。

收入确认时点

判断收入确认时点通常会采用以下“决策树”：

在完成上述履约义务识别后，基于新收入准则要求，企业需要确定各单项履约义务在某一时段内履行，还是在某一时点履行；并在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

提问

芯片半导体行业链条长，例如晶圆制造、原材料代工、芯片设计、芯片制造和芯片测封等。由于交付品或服务要求很不相同，符合哪些条件要“按某一时点确认收入”，或哪些“按一段时间内确认收入”？

根据新收入准则及其讲解，满足下列条件之一的，属于在 某一时段内 履行履约义务，相关收入应当在该履约义务履行期间内确认；否则，都属于某一时点履行履约义务，相关收入应在客户取得相关商品或服务的控制权时点确认：

客户在企业履约同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

以集成电路的设计和制造为例，由于通常涉及知识产权与核心技术，如果供应商中途被更换，新供应商需要重新执行原供应商已经完成的产品设计或制造工作，客户在企业履约同时并未取得并消耗产品设计或制造过程中所带来的经济利益，因此履约义务通常不满足上述条件1。

其次，集成电路相关产品通常在供应商处进行设计和制造，客户通常不能控制处于产品设计和制造过程中的在产品/半成品等，因此履约义务不满足上述条件2 。

第三，集成电路相关产品通常是针对特定客户要求而高度定制化，通常不能被用以其他用途，即该商品具有不可替代用途。但企业通常不能就某个时点累计已完成在产品/半成品获得成本及毛利的合理补偿。因此履约义务不满足上述条件3。

以上案例的分析思路结论是，相关收入应在相关商品或服务的控制权转移至客户时点确认，即在芯片半导体行业的“验收合格”时点。 （注：实操中，芯片半导体产品对于“验收合格”一般都有明确的合同规定，例如送达指定地点后取得对方确认单、或者抽检某批产品合格后签署验收单，或对方需要一定天数作为“质量异议期”等安排。因此验收合格的具体标志性时点会有所不同。）

从资本市场观察到的国内半导体晶圆销售、芯片设计服务、芯片制造业务、封装及销售业务等收入确认方式，基本为“某一时点”确认收入。同时，部分具有领先制作工艺制程和晶圆制造技术的境外企业，存在通过特许权使用费的形式与境内半导体晶圆代工企业的业务合作，相关特殊工艺制程的特许权使用费收入确认方式则需要更多会计判断，需要判断授予客户的知识产权许可属于“授权对方持续获取的权利”抑或属于“授权对方使用的权利”，以评估满足“持续转移”特征亦或“一个时点转移”特征，并判断是否涉及“可变对价”安排。

需要注意的是，由于芯片半导体行业存在“直销/经销”、“内销/外销”等多种组合销售模式，关于新收入准则中“控制权转移”的具体判断时点，需仔细研究有关合同约定。比如，普华永道在实操案例中有如下关注，仅供参考：

关注二：

归集研发投入及研发费用资本化

芯片半导体企业因符合科创属性，故在提交科创板上市申报材料前，需按照中国证券监督管理委员会第21号公告《科创属性评价指引（试行）》中“3项常规指标+5项例外条款”评判是否满足“科创属性”要求。其中3项常规指标中第一项是“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”。

提问

如何认定研发投入范围，相关投入的归集有什么要求，以及共享资产相关费用（如房租支出等）是否可以分摊计入研发费用？

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第7问，对于研发投入认定给出了指导，“研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等”。

上述投入的归集应与研究开发阶段各项活动具有相关性。为能合理有效地归集，企业应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序等，按照研发项目设立相应台账归集核算研发支出。

费用核算的“颗粒度”历来是财务工作者在财务管理、财务核算和披露中间寻求的“平衡”。企业需要综合管理分析要求、财务核算准确及信息披露细致程度等考虑搭建“成本归集及分摊”的信息处理系统或管理台账，以支持共享资产相关费用分摊的合理性和公允性。

提问

芯片半导体行业的研发支出资本化需要满足哪些条件？

企业内部研究开发项目支出，应按照《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第6号—无形资产》等相关规定进行确认和计量。企业应确保存在健全、有效的研发支出资本化内控制度，逐条分析进行资本化的开发支出是否同时满足下面条件：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
有足够技术、财务资源和其他资源支持，以完成开发该无形资产，并有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

芯片半导体行业具有技术密集和资本密集的特点，相关技术更迭较快，为了不断提升工艺技术水平，缩短与国际领先技术的差距，我国芯片半导体企业每年更是投入大量资金从事研发活动，导致研发费用成为一项重要开支。

在我国芯片半导体行业发展历史上，其核心技术对进口具有一定依赖性。同时，行业产业分工细，不同生产环节之间差异显著，单个企业的研发项目通常具有小而精的特点，使研发项目从达到开发阶段到规模化生产的时间较短，支出比重也相对较低。在企业会计准则的原则性指导下，很多企业在实操中注意到区分研究阶段和开发阶段的技术难度，佐证“技术上的可行性”和“经济上的有用性”是现阶段普遍面临的难点，此外企业内控制度的设计和执行方面也面临一定挑战。因此，已上市的芯片半导体企业相关披露文件中，除部分企业的刻蚀设备、单晶炉等专业化设备在研发中存在资本化外，其他大多数上市公司几乎费用化处理了所有研发支出。

国务院于2020年8月4日印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》提出，大力支持符合条件的集成电路企业和软件企业在境内外上市融资，加快境内上市审核流程，符合企业会计准则相关条件的研发支出可作资本化处理。就此话题，还需要更多后期关注。

关注三：

行业存货

芯片半导体行业存货的特征明显。比如，存货类型可能包括了成品晶圆（原材料）；尚未进行CP（chip probing，通常针对封装前的芯片）测试、正在进行CP测试和已完成CP测试的半成品；封装后正在进行FT（final test，通常针对封装后的芯片）测试或FT测试后的成品芯片等。

如上所述，芯片半导体的存货状况是基于特定测试手段和技术甄别。公司需要有完善的存货管理、测试标准及严格执行内控流程，详细准确地记录不同阶段的测试结果，并及时作出可能的存货跌价评估和处理。同时，重点关注库龄长的原材料和半成品等实际可使用状况。

关注四：

其他核查

外部依赖

芯片半导体行业的炙手可热也催生出“芯”术不正的“跟风者”，带来负面信息的曝光。故此，相关业务的开展是否依托于控股股东或者特定供应商的特有技术、配件及专业原材料，营业收入是否依赖于特定大客户，与以上控股股东、供应商或大客户的业务合作模式是否稳定持久，即发行人是否存在对外部环境的重大依赖，是该行业核查要点之一。

此外，如果发行人申报期间利润很大程度上依赖于特定的优惠政策，这同样会构成重大外部依赖问题。

内部核心技术管理

核心技术包括知识产权、专有技术、特许经营权等形式，这是芯片半导体企业的立身之本。企业核心技术来源（包括自主研发，委托或合作开发、受让或接受许可等）以及企业对核心技术的管理和保护，均可能涉及到核心技术的归属及使用限制问题。监管机构对上述问题也颇为关注。芯片半导体上市企业多通过完善公司治理结构，强化内控，设置技术委员会等专门职能部门对具体研发工作进行管理，从而为职务发明创造认定提供合规性保障，尽可能避免技术归属纠纷。证监会、交易所针对芯片半导体行业企业，在上市过程中对于委托开发或合作开发约定、核心技术的获得来源、核心技术管理和保护均给予重点关注。

行业模式——Fabless模式

芯片生产流程分工不同，芯片半导体行业主要有三种营运模式，分别是IDM模式、Foundry模式和Fabless模式。

简单来说，Fabless模式下，企业是一种无生产工厂的芯片供应商角色，只负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、封装等环节外包。该模式有利于公司提高IC设计水平，降低生产成本，较为流行。

中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》指出，委托加工的经营模式，通常指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。但实操中，应根据其交易业务实质，要区分是否属于由受托方提供或指定原材料供应，或由委托方向加工商提供原材料加工后再予以购回等情形。

Fabless模式下，企业通常与较为固定的外协方合作，因此就各方交易的公允性、是否存在关联关系、合作稳定性以及权利义务是否清晰等方面，证监会与交易所均非常关注。

除上述重点关注的内容外，芯片半导体企业在境内IPO过程中同样也存在其他常见共性问题，如科创板发行人科创属性论证、同业竞争、关联关系与关联交易、股份支付确认和计量、核心技术人员认定、生产经营合法合规、内部控制的有效性等。由于篇幅有限，本文未就以上所有问题进行阐述。欢迎联系普华永道团队进行更深入讨论。

信息来源：普华永道、由四大君编辑整理。