《2024年IPO处罚案例分析合集》即将发布，加入小兵投行学院可免费获得，会员可享线上课程线下培训的免费参与。感兴趣的朋友可联系客服咨询：zsxh2035。
1.
要我说，资本市场的三大毒瘤，除了财务造假、内幕交易之外，还有一个很重要的就是抽屉协议隐形约定。这些问题都有一些共同的特点，比如：都是坏人占主动想怎么搞怎么搞，这些事情只要不主动对外说公开外人很难发现，这些事情都对上市公司的判断有着本质的重大的影响。
说白了，就是一桌人打麻将，这些人就是可以看底牌甚至出老千的人，损害的是普通投资者的合法权益，同样也是损害了资本市场基本的三公原则。
2.
今天这个案例，其实就是一个非常典型的抽屉协议的情形，看起来很简单，实际上一点也不复杂：
①天津一个合伙企业跟浔兴股份控股股东约好了，合伙企业以25亿元的价格购买上市公司25%的股份，同时呢，实际控制人也发生了变更。
②买卖双方在这个交易中，除了这个股权转让协议之外，还签署了补充协议以及另外一些约定，主要就是新的实际控制人需要向上市公司注入资产，同时上市公司应该将上市公司资产和负债卖给上市公司原来的控股股东，并且实际控制人虽然换了但是老股东还有一定的决策权。
③上市公司实际控制人变更这么重大的事情，上市公司没有及时披露。而对于签署的补充协议，上市公司以及相关当事人更是当做没有发生一样，只字未提。
3.
这个案例不复杂，但是有一点很有意思，也就是违规情形是发生在2016年的，到现在刚好是8年的时间了。为什么八年前的事情到现在才被发现？八年前的事情现在才被处罚？难道行政处罚就没有处罚时效的问题？监管机构又是如何发现这个陈年的错误的呢？
4.
对于天津这个合伙企业来说，2016年花25亿元买了25%的股份，上市公司整体估值100亿，而现在查询上市公司资料，实际控制人仍旧是当年的买方，而浔兴股份最新的市值只有30多亿元了。
5.
对于这样的违规行为，证监会还是严肃处罚。而对于浔兴股份原来和现在的实际控制人，证监会在其他案件中还发现存在操纵市场等违法行为，因而性质恶劣，影响很坏，最终两个人分别被市场禁入6年和4年。
2016年11月,汇泽丰与浔兴股份的控股股东浔兴集团签订《股权转让协议》,以现金25亿元受让浔兴股份25%股份。经查,黄宁杰是汇泽丰的实际控制人,相关股份转让完成后,黄宁杰将成为浔兴股份的实际控制人。
汇泽丰与浔兴集团另外签订了《股权转让补充协议》(以下简称《补充协议》),约定汇泽丰完成股份转让后即向浔兴股份注入资产,并在股份转让完成1年内将协议签订日浔兴股份现有全部资产和负债(以下简称拉链资产)出售给浔兴集团或浔兴集团指定的第三方;拉链资产出售前的经营权仍由浔兴集团行使,浔兴集团对汇泽丰的资本运作议案在董事会、股东大会投同意票。
浔兴股份在《关于公司控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟变更的提示性公告》中未按规定如实披露实际控制人情况和《补充协议》相关内容,在《2016年年度报告》《2017年年度报告》中未按规定如实披露实际控制人情况。2016年12月,汇泽丰在《详式权益变动报告书》中未按规定如实披露实际控制人情况和《补充协议》相关内容。
上述违法事实,有浔兴股份相关公告、工商资料、合同文件、资金流水、询问笔录等证据证明,足以认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我会决定:
一、对福建浔兴拉链科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以30万元罚款;
二、对天津汇泽丰企业管理有限责任公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;
三、对福建浔兴集团有限公司责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;
四、对黄宁杰给予警告,并处以90万元罚款,其中,作为实际控制人处以60万元罚款,作为直接负责的主管人员处以30万元罚款;
五、对王立军、施明取给予警告,并分别处以30万元罚款;
黄宁杰指使浔兴股份、汇泽丰实施涉案违法行为,王立军作为浔兴股份董事长、汇泽丰执行董事,施明取作为浔兴股份总裁、董事,浔兴集团董事,参与、知悉涉案违法行为,违法情节严重。此外,我会另查明,黄宁杰、王立军同时存在操纵市场违法行为。
我会决定:对黄宁杰采取10年市场禁入措施,对王立军采取6年市场禁入措施,对施明取采取4年市场禁入措施。
