建議罷免及委任核數師公告－嘉和生物藥業（開曼）控股有限公司
建议罢免及委任核数师公告
－嘉和生物药业（开曼）控股有限公司
吾等，罗兵咸永道，就贵公司于2025年1月22日发布的公告（「公告」），内容有关拟在即将召开的股东特别大会（「股东特别大会」）上罢免吾等为贵公司核数师一事，特此向董事会和审核委员会致函。吾等于2024年6月27日获续聘，对贵公司及其附属公司（统称贵「集团」）截至2024年12月31日止年度的综合财务报表进行审核。吾等于公告刊发当日获贵公司提供公告草拟本。吾等于同日向贵公司提出了对该草拟本的初步意见。贵公司在收到吾等的初步意见后，并未与吾等联系进行讨论，吾等也未在公告公布前收到其最终版本以供审阅。
吾等认为，该公告将使公众对导致吾等被罢免担任贵公司核数师的事项产生不完整及不准确的理解。正如吾等于2025年1月28日致董事会及审核委员会的信函中所阐述，根据专业会计师道德守则第300条「更换香港联合交易所上市发行人的核数师」，吾等列出了以下导致吾等被罢免担任贵公司核数师的事项（亦即吾等认为应提呈贵公司成员和债权人垂注的事项）。
在吾等就贵公司拟对亿腾医药集团有限公司进行非常重大收购事项开展工作的过程中，吾等发现，两个银行账户于截至2024年9月30日自银行收到确认书的余额与贵公司的账簿和记录的余额存在若干无法解释的差异，总计约人民币8.5百万元。
吾等于2024年11月已向贵公司管理层和审核委员会（「审核委员会」）报告。吾等亦已建议审核委员会展开独立调查。经贵公司调查，发现贵集团于中华人民共和国（「中国」）的一名财务部前雇员（一名于2024年11月辞职的出纳员，「前雇员」）挪用了贵集团存放于中国多间银行的若干资金。该名前雇员同时伪造文件（包括但不限于银行对账单），以掩盖自2022年8月至2024年11月期间（「相关期间」）的挪用公款（「挪用公款」）行为。审核委员会已于2024年12月率领有关挪用公款的调查工作。贵公司亦聘请了一个独立调查团队对挪用公款行为进行法证调查（「法证调查」），并协助审核委员会调查挪用公款行为引发的问题。贵公司于2025年1月14日向上海警方报告了该挪用公款行为。就吾等自管理层所得知的最新情况，警方调查仍在进行中。
法证调查报告于2024年12月下旬完成。根据法证调查结果，于相关期间，被挪用的款项净额为约人民币9.8百万元
，即前雇员及其他外部公司自相关银行账户约人民币19.6百万元的提款及人民币9.76百万元的存款之净额。
在发现挪用公款后，吾等与独立调查团队共同了解和评估调查范围的充足性，并评估法证调查的结果及其对相关内部控制的影响。在2024年12月下旬收到最终法务调查报告后，吾等进一步重新评估了吾等计划的审计程序，并投入资源开展吾等认为在此种情况下必要的额外审计程序。吾等也就法证调查结果对截至2024年12月31日止年度（「2024年审计」）和截至2024年6月30日止六个月及相关过往报告期间的综合财务报表的相关财务影响进行了初步评估。然而，截至罢免建议之日，吾等尚未完成上述工作和评估。
公告所述「本公司未能就截至2024年12月31日止财政年度的审计时间表与罗兵咸永道达成共识」与吾等的理解并不一致。贵公司乃于发现挪用公款前提出有关2024年审计的贵公司财务报表审计时间表。于2024年12月27日，吾等与审核委员会举行会议，以讨论2024年审计。在与审核委员会和首席财务官的会议上，仍商定2025年3月28日为暂定报告日期。吾等曾于2025年1月2日接获贵公司首席财务官的口头通知表示希望提前建议业绩公告的日期。
于有关审计时间表的整个讨论过程中，吾等仔细考虑了吾等的工作进度以及完成吾等所认为必要的审计程序所需的时间。吾等从未对贵公司有关2024年审计的审计时间表提议表示其无法实现的异议。此外，如上文第六段关于吾等工作进度的解释，对于公告中声明「董事会进一步确认，截至本公告日期，除就本集团截至2024年12月31日止财政年度的综合财务报表进行初步规划工作外，罗兵咸永道尚未开始进行任何实质审阅或审计工作。」，吾等也认为与事实不符。
本函件为吾等根据上市规则第13.88条须提呈贵公司股东垂注的书面声明。吾等谨请贵公司于寄发股东特别大会通函前载入吾等上述的声明。
罗兵咸永道
谨启
