5月16日，证监会网站发布《主板发审委2017年第74次会议审核结果公告》 ，新东方新材料股份有限公司和宁波旭升汽车技术股份有限公司的首发申请获通过。而香飘飘食品股份有限公司则因“不明原因”遭到暂缓表决。
而今天，原先被暂缓表决的香飘飘食品股份有限公司（首发）获通过。我们通过发审会上提出询问的主要问题可以思考下此前被暂缓表决的原因。
1、请发行人代表进一步说明：（1）除湖州市物价局作出的行政处罚外，发行人产品是否发生其他质量问题和/或安全事故，是否因此受到其他行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（2）报告期内和截至目前，发行人原材料采购、生产、包装、运输、库存管理、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。
注：主要关注食品安全的问题。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内新増或撤销经销商数量较多的原因、是否存在跨期提前或者延后确认收入的现象；（2）发行人对经销商的管理政策，如广告费用、运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策等；(3)发行人与经销商之间是否存在关联关系，发行人对经销商是否存在延长信用期限、增加信用额度、提供担保、借款等财务支持或其他利益安排的情形；(4)主要经销商的库存情况,是否实现最终销售；（5）发行人对电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费用的发生金额及确定依据；报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，说明是否存在大额、异常的消费情形；（6）发行人2015年执行固定返利政策的主要考虑；固定返利及补贴政策对各经销商是否一致；各月度、季度、年度的考核指标及测算依据的具体情况，报告期内是否存在较大波动，有无存在返利及补贴的跨期调节结算情况。请保荐代表人说明对前述事项以及线上、线下销售收入真实性的核查方法、程序、依据和结论。
注：主要关注业绩真实性问题。
3、2016年6月，发行人通过与香港林氏签订《品牌独家使用许可框架协议》取得兰芳园品牌在大陆的独家使用权，请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过该协议所取得的品牌独家使用权的标的；（2）发行人通过与杭州湘元餐饮管理有限公司、杭州兰芳园餐饮管理有限公司和杭州余杭满好食品有限公司签订协议收购与“兰芳园”相关的商标权、商标申请权以及相关转让价格的定价依据等具体情况；（3）发行人目前正在申请的“兰芳园”商标的注册进展情况，是否存在法律障碍；（4）发行人目前使用兰芳园品牌进行奶茶的生产及销售的进展情况。请保荐代表人对上述问题的核查情况进行说明，并对发行人取得香港兰芳园国内独家使用权的会计处理的合规性，以及相关交易的真实性发表核查意见。
此外，香飘飘在赞助/冠名各种娱乐节目/电视剧一直很给力。你可能没喝过香飘飘，但是广告可能一年看到好几遍，例如：
注：天涯这个链接已经无法打开。
香飘飘在通过名人代言、电视剧植入、综艺节目冠名等一系列耗费巨大广告费用的营销之后，香飘飘迅速成为中国最大的杯装奶茶的制造商。但时经多年，香飘飘广告费用仍然如此高企，确实令人尴尬。
招股说明书披露的材料显示，2014年-2016年，香飘飘的营业收入分别为20.93亿元、19.52亿元和23.90亿元，净利润分别为1.85亿元、2.03亿元和2.66亿元。其中，杯装奶茶产品营业收入2014年、2015年和2016年分别达到20.65亿元、19.26亿元和23.64亿元，占公司全部营业收入的98.68%、98.68%和98.90%。相比之下，2014年-2016年，香飘飘的广告费用分别达到了3.33亿元、2.53亿元和3.59亿元，均已大幅超过了同期上市公司的净利润。
附：主板发审委2017年第85次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第85次发审委会议于2017年6月6日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）秦皇岛港股份有限公司（首发）获通过。
（二）香飘飘食品股份有限公司（首发）获通过。
（三）哈尔滨三联药业股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一） 秦皇岛港股份有限公司
1、请发行人代表结合煤炭行业去产能目标、发行人主要客户中国中煤能源集团有限公司、大同煤矿集团有限责任公司、神华集团有限责任公司等选择在环渤海地区自建码头的最新进展以及周边港口竞争、大秦线铁路运量下降、雄安新区建设对河北地区环保的新要求、发行人2017年第一季度的经营业绩（经审计）等情况，进一步说明：（1）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人采取的应对措施及进展情况；（3）发行人2017年上半年、全年经营业绩是否存在大幅下滑乃至发生亏损的情形。请保荐代表人发表详细的核查意见，并说明核查的具体程序、方法、结论和依据。
2、请发行人代表进一步说明发行人租赁河北港口集团有限公司港口及配套设施类资产关联交易的必要性、合理性，所履行的决策程序和披露情况，定价是否公允，以及在港口集团财务公司存款安全性和收益性相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。请保荐代表人说明核查程序、依据和结论。
3、请发行人代表进一步说明：（1）有关商标没有注入发行人的具体原因及其合理性；（2）发行人在用的商标是否存在权属纠纷；发行人在用的商标等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；（3）前述事项对发行人的独立性、资产完整性以及持续经营是否构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明对国投曹妃甸港口有限公司股权投资未计提减值准备是否谨慎、是否符合相关会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。
（二） 香飘飘食品股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）除湖州市物价局作出的行政处罚外，发行人产品是否发生其他质量问题和/或安全事故，是否因此受到其他行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（2）报告期内和截至目前，发行人原材料采购、生产、包装、运输、库存管理、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内新増或撤销经销商数量较多的原因、是否存在跨期提前或者延后确认收入的现象；（2）发行人对经销商的管理政策，如广告费用、运输费用的承担、保证金的缴纳比例、退换货政策等；(3)发行人与经销商之间是否存在关联关系，发行人对经销商是否存在延长信用期限、增加信用额度、提供担保、借款等财务支持或其他利益安排的情形；(4)主要经销商的库存情况,是否实现最终销售；（5）发行人对电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费用的发生金额及确定依据；报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，说明是否存在大额、异常的消费情形；（6）发行人2015年执行固定返利政策的主要考虑；固定返利及补贴政策对各经销商是否一致；各月度、季度、年度的考核指标及测算依据的具体情况，报告期内是否存在较大波动，有无存在返利及补贴的跨期调节结算情况。请保荐代表人说明对前述事项以及线上、线下销售收入真实性的核查方法、程序、依据和结论。
3、2016年6月，发行人通过与香港林氏签订《品牌独家使用许可框架协议》取得兰芳园品牌在大陆的独家使用权，请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过该协议所取得的品牌独家使用权的标的；（2）发行人通过与杭州湘元餐饮管理有限公司、杭州兰芳园餐饮管理有限公司和杭州余杭满好食品有限公司签订协议收购与“兰芳园”相关的商标权、商标申请权以及相关转让价格的定价依据等具体情况；（3）发行人目前正在申请的“兰芳园”商标的注册进展情况，是否存在法律障碍；（4）发行人目前使用兰芳园品牌进行奶茶的生产及销售的进展情况。请保荐代表人对上述问题的核查情况进行说明，并对发行人取得香港兰芳园国内独家使用权的会计处理的合规性，以及相关交易的真实性发表核查意见。
（三） 哈尔滨三联药业股份有限公司
1、请发行代表人进一步说明：在与四环医药控股集团有限公司、黑龙江省天行健医药有限公司等公司（以下简称合作方）合作开发药品模式下，技术来自于合作方同时销售渠道是合作方或者合作方指定的第三方的合作方式是否属于行业惯例，是否影响发行人的业务独立性和资产完整性。请保荐代表人说明表核查意见。
2、请发行代表人进一步说明：（1）讯诚国际有限公司（以下简称讯诚国际）设立及用于收购资金的来源；（2）讯诚国际注销解散的具体原因，解散过程中对所持发行人股份的处理情况；发行人在讯诚国际注销后未及时办理股权变更申请的具体原因，以及对其生产经营和财务状况以及相关信息披露真实性的影响；（3）迅诚国际解散后至股权变更至秦剑飞、周莉期间，发行人依然作为外商投资企业继续运营，是否符合外商投资企业相关法律法规规定，发行人是否应当补缴相关税费。请保荐代表人说明对上述问题的核査情况，并对未及时办理股东变更事项是否属于重大违法违规行为发表核査意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人销售费用、市场及学术推广费逐年增长的具体原因和合理性；（2）报告期各期市场及学术推广费的具体分项构成，是否在学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；（3）市场及学术推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；（4）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；（5）报告期内发行人市场推广活动中存在部分现金交易的具体原因，是否存在现金商业贿赂行为；（6）结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；发行人相关内控制度的执行情况及其有效性。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。
4、请发行人代表进一步说明推行两票制对公司经营的具体影响，推行两票制是否属于发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程、结论和依据。
发行监管部
2017年6月6日
主板发审委2017年第86次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第86次发审委会议于2017年6月6日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）浙江天台祥和实业股份有限公司（首发）获通过。
（二）广州惠威电声科技股份有限公司（首发）获通过。
（三）大参林医药集团股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一） 浙江天台祥和实业股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：报告期各年，中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称中原利达）在国内高铁扣件领域的中标和订单情况，在该领域的业务占比情况，中原利达的收入利润等财务情况；发行人与中原利达的合作关系是否稳固，是否签订有具有约束力的书面协议，目前中原利达是否还与其他第三方开展类似的合作，未来中原利达是否存在同其他公司组建联合体进行合作的可能；发行人与中原利达的合作关系是否具有排他性，发行人与其他轨道扣件集成供应商深化合作是否需要获得中原利达的许可或同意，是否会影响发行人与中原利达的合作关系；发行人及其他第三方向中原利达供应WJ8铁垫板下弹性垫板的价格是否存在重大差异；发行人业务对中原利达是否存在重大依赖。相关风险揭示和信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表结合产品成本构成、原材料价格走势以及市场类似产品的销售价格走势情况，进一步说明在平均销售单价逐年下降的情况下扣件产品中尼龙件、塑料件毛利率逐年上升的原因及合理性；发行人产品毛利率水平是否存在高于中原利达相关产品毛利率水平的情形，如有，请说明原因及合理性；发行人的高毛利率是否具有可持续性以及对未来的持续经营是否具有重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
（二） 广州惠威电声科技股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明:（1）报告期内新增经销商逐年减少、退出经销商逐年增加的原因，对发行人生产经营的影响，新增经销商当年贡献的销售收入及占比，退出经销商上年贡献的销售收入及占比；（2）在经销商家数逐年减少的情况下，线下销售金额基本保持稳定的原因和合理性，经销商的库存是否处于合理水平，发行人是否存在向经销商压货增加销售收入的情形；（3）发行人的行业地位和经营环境是否发生了重大不利变化。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：报告期内发行人调整对京东的信用期政策的原因，是否存在通过铺货、调整信用政策等方式增加销售的情况，对京东销售商品的退货情况，对京东销售的商品是否最终实现销售。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）报告期发行人员工薪酬水平较低的原因，发行人是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人授权四川维优科技有限责任公司使用“惠威”商标、授权部分经销商使用“惠威”作为其商号的原因及其合理性，履行的相关法定程序，是否合法有效，是否存在其他利益安排；（2）签署协议的主要内容和有效执行情况，发行人保护自身声誉不受被许可方损害采取的有效措施；（3）发行人取得和使用HIVI、惠威等商标，是否符合《商标法》、《反不正当竞争法》等相关法律、法规或国际惯例，是否可能侵犯同行业利益造成不正当竞争，是否存在诉讼、争议或者潜在纠纷；（4）发行人有关商号和商标管理的相关内部控制制度的建立健全和有效执行情况；（5）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
（三） 大参林医药集团股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）与其他客户相比，发行人给予江西华尔康药业有限公司（以下简称华尔康药业）的信用期较长的原因，对华尔康药业应收账款的期后回款情况；（2）通过华尔康药业向赣州大参林华尔康销售药品及向华韩药业采购红参的关联交易定价的公允性，以及与利益相关方是否存在未披露的其他利益安排；（3）茂名市海云雁酒店有限公司从发行人借款4600万元的最终资金去向、用途，发行人是否存在通过体外资金循环虚构采购、销售情况；（4）发行人关于资金管理、关联交易等相关内控制度的建立及有效执行情况。相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人报告期内存在员工个人账户收款的情况，目前已停止使用全部个人帐户。请发行人代表进一步说明行业内其他公司的情况，发行人采取的措施是否能有效防范风险，是否实际执行。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）公司2015年7月收购顺德大参林、江门大参林和漯河大参林等子公司少数股东股权价格的公允性；（2）公司实际控制人以每股1.9元的价格将3,064.752万股股份转让给刘景荣、黄卫、宋茗、明晓晖、陈杰等自然人，股份转让价格是否公允，对刘景荣和陈杰的股权转让是否需要按照股份支付处理,是否符合《企业会计准则》的规定；（3）上述两次交易是否为一揽子交易以及交易目的、交易实质，是否需要按照税法规定计缴相关个人所得税，实际控制人是否具有税收违法风险。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在数十起因违反《药品管理法》等相关规定被行政处罚事件和多起有关产品质量方面的诉讼，且相关处罚和诉讼逐年上升，发行人关于药品、药材等的采购、包装、存储、运输、销售、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）有关部门关于消费者投诉阳江大参林连锁药店公司阳西县兴华路分店涉嫌销售假药拉米夫定片事件的最新进展和调查结论，发行人子公司是否存在销售假药拉米夫定片的情形；（3）佛山紫云轩药业有限公司停产的原因，是否存在违法违规行为和未披露的其他重大事项，对发行人生产经营是否造成重大不利影响；（4）发行人的生产经营是否符合《食品安全法》、《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程、依据及结论。
5、请发行人代表进一步说明：（1）发行人拟公开发行股份数量和比例是否符合《证券法》等相关法律法规的规定；（2）发行人有关上述内容的股东大会决议是否合法有效。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年6月6日
