日前国务院常务会提出：“政府要拿出更多优质资产，通过PPP模式引入各类投资，用于新的基础设施和公用事业建设，实现投资的良性循环。”发改委也发1266号文，推进存量资产采用PPP模式。面对众多的存量资产，如何择优选择，有序推进，搭上存量PPP项目的这班快车。根据近年来笔者操作存量PPP项目的经验，本文试图从存量项目的“选、包、推、理”四个环节入手,厘清存量项目PPP模式的运作路径和要点，希望能对存量项目的推进有些许帮助。
一、选择项目，要从项目的可经营性、可界定性、可转移性入手
政府存量项目不少，但遴选什么样的项目采用PPP模式运作，需要从项目的可经营性、可界定性、可转移性三方面来进行选择（对于存量项目的运作特点级政策规定，可参考笔者所写的《存量项目如何玩转PPP》一文）。
1.项目的可经营性
存量项目一般可分为可经营性和非经营性两类，采用PPP模式时，一般应选择市场化程度较高、价格调整机制灵活、投资规模相对较大、需求长期稳定的、有现金流潜力、具备运营条件的可经营性项目。通过引入社会资本的先进管理经验，提升项目管理水平，使项目能够产生较好的收益，实现社会资本的投资回报；对非经营性的存量的项目，如果采用TOT模式，则项目的回报仍然是政府付费的模式，很容易被视为变相融资的手段，笔者建议非经营性项目如果采用PPP操作，建议采用ROT或是O&M模式，采用PPP模式的目的是引入社会资本提高项目的运营绩效而不是单纯为了融资。
2.项目资产的可界定性
存量项目产权能够界定是项目能否采用PPP模式的前提，如果存量项目资产权属不清、范围不明，边界难以确定，就难以做到项目合理转让或流动。而要做到项目资产的可界定性，在项目前期尽职调查时，要从以下几个方面入手：
一是要搜集存量项目的产权及权益变动的历史资料，对有关情况和资料进行核实，摸清资产和产权变动情况，为资产产权界定提供真实可靠的依据。
二是对项目更新或重建的可行性、项目的可整合性和衔接风险进行合理的分析和评估。
三是对资产现状要实地进行调查，主要是核验存量项目项目运转情况、资产投入和使用情况、收集项目运营日记、项目财务财产权利等、产权关系，在建设和运营中存在的主要问题和法律纠纷，分析问题产生的原因及影响，对项目开展合作模式的影响程度。
3.项目资产可转移性
要看存量项目是否存在抵押、质押等状况，是否存在诉讼或者仲裁，公司是否存在劳资纠纷，项目的员工对于转移的看法，以及员工安置等情况。 考虑存量项目在审批文件、产权转移、用工合同接续、岗位交接和调整、合同对接等方面的延续性和可操作性，充分识别存量项目的可转移性和衔接风险。
存量项目经过遴选，在采用PPP模式运作时，应根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等政策规定，既要防止国有资产流失，同时也要保障项目对社会资本的吸引力，按照流程，依法合规，规范操作，对项目进行包装和整合，确保存量项目PPP工作顺利推进。
1.项目操作要按规定流程进行
存量项目资产转移，应按照政策规定流程执行，一般存量项目的资产转让需要经过以下流程和步奏：
（1）项目审批
根据存量项目情况，制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
（2）清产核资
组织进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
（3）审计评估
委托咨询机构进行审计和资产评估，评估报告应经核准或者备案。
（4）内部决策
转让存量资产涉及到的企业要召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当召开职代会，并形成职代会同意转让的决议。
（5）申请挂牌
选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交存量项目转让国有产权登记证、股东会决议、主管部门的批复、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
（6）签订协议
转让成交后，应签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
（7）审批备案
项目转让的相关材料应报国有产权主管部门备案登记。
（8）产权登记
凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
（9）变更手续
交易完成后，应及时修改《公司章程》以及股东名册，并到工商行政管理部门进行变更登记。
2.项目资产评估要符合规定
存量项目在评估时一般包括对项目设施所有权、特许经营权、合同权益等权利的评估，涉及到土地评估的，应按照《资产评估法》要求，履行必要程序，按照资产评估、土地评估相关国家标准、规定，编制评估报告，根据存量项目的实际及评估目的、资料收集情况价值类型等条件，合理选择收益法、市场法或成本法等评估方法，保证评估价值符合实际。
3.项目应合理打包增强可操作性
存量项目在运作时，可通过对项目上下游进行资产配置、存量项目改建、不同类型项目打包等方式，通过肥瘦搭配，保证项目的可盈利性，以增强对社会资本的吸引力。
项目经过甄选和资产评估等工作的准备，为加快推进，要从项目运作模式选择、实施方案编制、方案论证、社会资本采购等几个环节来推进。
1.选择适合的运作模式是项目规范运作的前提
存量PPP项目运作一般可采用ROT、TOT、TOO、O&M、MC等模式，在选择时，要对项目资产权属、交易边界条件、交易范围、交易实施的难度，认真分析，综合权衡，保障存量项目的顺利开展。一般应从几个方面来考虑。
一是特许经营权获取的难度，要对存量项目的特许经营权进行充分论证，分析转让难度及可行性，同时也应对特许经营权的承继问题进行关注。
二是对于PPP项目交易流程与产权交易流程要认真梳理，找出契合点，并制定交易操作办法，如需两个流程合并时，要按规定，向产权管理单位报批方可执行，以减少操作流程中的瑕疵，防止国有资产流失。
三是存量项目选择操作模式时应对项目资产证券化方案、资产交割难易程度、项目运营方式等综合进行平衡考虑。
2.编制切实可行的实施方案是项目依法合规的前提
实施方案应包含项目的风险分配框架、交易结构、合同结构、监管架构、项目的运营成本、运营维护状况等内容。在编制时，要针对项目特征，对合作期限、交易范围、折现率等，进行分析合理确定。
对存量项目的合作期限，在满足国家相关规定的前提下，针对存量项目特点，对剩余生命周期和项目改建或大修费用进行综合分析和考量，合理确定合作期限。
对存量项目的交易范围，在方案中应明确项目包内的内容，交易界面要清晰，避免产生不必要的纠纷。
对项目中折现率的选择，要参照同期本级地方政府债券收益率，根据本地实际建设融资成本情况，同类项目行业收益水平，综合确定。
在实施方案编制时，应注意确保产权变更转让的程序与PPP采购要结合起来，确保依法合规。
3. 对方案进行评估论证是科学决策的前提
行业主管部门或实施机构委托第三方咨询机构编制《转让方案》、《资产评估报告》、《PPP项目实施方案》、《物有所值评价报告》等，应报财政部门及行业主管部门进行审核。经审核通过物有所值评价的存量项目，同级财政部门应依据项目实施方案和物有所值评价报告进行财政承受能力论证，对通过财政承受能力论证的存量项目，纳入PPP项目库进行管理。
4.选择合理的采购方式是选择好社会资本的前提
在存量项目选择社会资本时，应侧重于对社会资本在行业内的运营经验、技术能力、管理经验、财务实力、信用等级等方面择优选择，在制定采购方案时要针对项目具体情况来确定招标方式，如TOT类的项目，竞争条件清晰，可以采用竞争性磋商、竞争性谈判等模式，如果是选用ROT模式，如果是投建一体，则应选择公开招标的模式。
项目经过选择、评估运作和招标采购，完成了社会资本选购，但存量PPP项目的运作目的，是通过运用PPP模式提高项目的运作效率，因此需要加强项目实施及运营过程中的履约、绩效管理，提升效率。
1.对存量项目进行履约监督管理，提升服务水平。
存量项目经过公开的招标采购，厘清了各方的权利义务边界，对政府授权、项目运营、协议终止等关键环节的重要事项均有约定。在实施过程中，要根据约定对社会资本履约进行监督管理，提高项目的服务水平。
2.强化存量项目的绩效监管考核，提升存量项目运营效率。
存量项目应根据项目合同约定的监测时点，根据项目绩效指标对照产出说明制定的标准进行评价，一般考核项目的“量”和“效”两个方面，“量”主要是指社会资本提供公共产品或服务的数量是否满足要求，“效”是指在提供公共产品或服务的同时，是否达到了合同或相关法律法规要求。如污水处理厂PPP项目，运营绩效的检测不仅要检测污水处理量，还要检测污水出水、污泥等是否满足要求，通过考核效果进行奖惩，提升项目的运营效率。
存量资产运用PPP模式引入社会资本，引入了现金的管理能力和运营经验，有利于提升项目运营管理水平，实现项目全生命周期的价值最优的目标。但在实施过程应从 “选、包、推、理”四个环节入手，依法合规、规范操作，才能实现采用PPP模式盘活存量项目资产的目标。
