当一家公司董事长号召员工增持股票，并且愿意为员工增持亏损兜底的时候，你是不是感动到要立刻去买这家公司的股票？
先别激动，增持倡议发出没多久，包括财务总监在内的重要股东却开始了手笔不菲的减持。
一增一减，韭菜到底该信哪个？
这个故事就发生在曾经拥有桑拿设备第一股之称的乐金健康身上。
根据公告显示，今年6月份，在董事长发出全体员工增持公司股票的倡议书后，共有7名员工累计增持了5.88万股，总金额约为40万元。
增持的7名员工基本上都为基层员工。
这前脚刚增持了一波，后脚就在8月初发出重要股东及高管减持计划，并于9月底已部分完成。统计显示，2个月时间共计减持169万股，约套现1000万元。而至今尚未完成减持计划的这名董事，按照计划其将减持1600万股，占总股本的1.99%，按当前股价6.84元/股计算，减持金额约为1.09亿元。
不过，在董事长的增持倡议书中为员工增持进行了个人兜底，因此增持的员工至少不会亏损。
有人戏谑：先不管高管们一切行动不听指挥的奇葩状况，发出倡议的董事长，你倒是快点带头增持啊。可惜的是，至今没有增持动作。
实际上，上市6年时间，大股东们和高管们总共套现近4.3亿元，而公司上市至今净利润总和才不过2.6亿元，其中还有4000万来自政府补贴、3000万来自理财产品收益。
下表为面包财经根据深交所数据及公司公告整理的重要股东买卖情况，除了接受董事长号召的7名员工外，其他基本上都是一水的减持。
所以说，当一家公司董事长号召员工增持并且愿意兜底的时候，未必真的是利好，谨防增持变成减持的掩护。
从桑拿房到大健康
说了这么多，乐金健康到底是干什么的？毕竟现在A股和健康搭上边的公司太多了。
事实上，乐金健康原先和健康的关系要绕几个弯，原名叫安徽桑乐金有限公司。其在2011年荣登创业板时，还仅仅是一家年销售额2亿元的家用桑拿设备制造商，产品包括家用桑拿房、便携式桑拿设备。
2015年，在收购了按摩设备制造商久工健业之后不久，正式改名为乐金健康。不过，光是卖卖桑拿、按摩和健身设备，还是不够高大上。于是，公司就进入了更多领域：开体检中心呀、参股进入干细胞研究啊，反正就是铁了心的要玩高大上的东西。
新股上市老套路：上市前后业绩大变脸
10月24日，乐金健康发布了2017年前三季度业绩报告：营业收入为7.57亿元，同比增加137.06%；归母净利润为5019万元，同比增长52.15%。
喜大普奔的好消息啊，利润在蹭蹭蹭地上涨呢，太激动了有木有，是不是很想买上一手？
不过，别高兴太早，在10月10日发布的前三季度业绩预告里就解释了，大幅增长的主要原因在于去年并购的两家公司并表所致。
纵观乐金健康近年来业绩增长的原因，大都是因为并购公司后的并表处理导致的。
A股市场，有一个见惯不怪的现象：很多公司其业绩最好的时期就是上市前和并购后。尤其是上市前，业绩往往呈现欣欣向荣之态。上市之后业绩立刻变脸。
乐金健康也不例外。
乐金健康在2011年上市。在这之前，营收和净利润都呈稳步上升之势，尤其是净利润在上市当年达到了4600万元。
上市第二年，业绩变脸戏法开始。
2012年至2014年，乐金健康的总营收虽说仍有所增长，但仅为略微增长：从2012年的2.45亿元增长到2014年的2.84亿元。但是，归母净利润的跳水也实在是尴尬至极，2012年骤降至0.19亿元，利润水平同比下跌了58.53%，腰斩有余。公司给出的原因则是公司经营规模扩大、人员增加、费用增幅较大、竞争加剧等等。
而这一微弱的利润规模持续了整整3年，直至2015年的并购才开始扭转局势。
导致业绩扭转的一大法宝正是并购。
并购后遗症：业绩承诺期刚过就亏损
乐金健康在上市第二年便开启了买买买之路。不过仅为牛刀小试。
2012年并购德国saunalux公司的成本约为635万欧元，产生商誉约1273.79万元，且并购当期就对其计提商誉减值准备782.84万元。而saunalux从并购以来一直处于亏损状态。
只想问一句，当初买的时候这价格怎么给估的？
下表为面包财经根据年报整理的乐金健康上市后主要资本动作：
2014年并购的卓先实业主营中低端桑拿房产品，并购时产生了近9000万元的商誉。
卓先实业在去年已顺利渡过三年业绩承诺期。按照协议，卓先实业在2014年、2015年和2016年实现的归母净利润应分别为760万元、950万元、1100万元，而实际上的业绩则分别是763.22万元、954.18万元、1108.64亿元。每年均精准压线完成业绩承诺。
但吊诡的是，刚完成业绩承诺，卓先实业在今年上半年的净利润就由盈转亏，录得亏损64.16万元，去年同期净利润还有249.63万元。
承诺期一过业绩就变脸，这个节奏也太精准了。
而2015年溢价5.78亿元收购的久工健业，主营健身设备，业绩承诺期还剩今年就可完成。2016年溢价3.7亿元收购的瑞宇健身和福瑞斯则还有一年多的承诺期。目前为止，这三家公司都顺利完成相应时段的业绩承诺。
但是，鉴于卓先实业毫不迟疑的业绩变脸前科，不知道剩余的三家公司在承诺期到期后还能继续当前的业绩吗？
收购的公司业绩变脸，绝不是亏损几十万那么简单。收购过程中形成的商誉，每年都要进行商誉减值测试。而商誉减值是要计入当期利润的。
一旦发生大手笔减值，对于当期利润则是毁灭性的打击。
10亿商誉：馅饼还是留给韭菜的地雷
乐金健康账面上的商誉到底有多少？答案是超过10个亿。
由于历次大手笔并购，截至2017年6月底，乐金健康账上的商誉净值约为10.43亿元，占净资产的比例达44.19%，占当前市值的比例约为20%。商誉具体情况如下图：
saunalux公司从并购之初就处于亏损状态，因此从并购当年就对其商誉计提了约783万元的减值准备，并在接来下每年基本上都会对其进行商誉减值计提。
刚过完业绩承诺期的卓先实业今年上半年已经由盈转亏，若亏损状态持续下去，这笔高达8995万元的商誉怎么办？未来是否会对公司业绩造成打击？
话题回到开头说的号召员工增持。其实董事长自己过去几年在减持上倒是不手软。
根据公开的信息估算：2014年，乐金健康实际控制人金道明共计减持1700万股股份，占公司当时总股本的6.93%，共套现约1.7亿元。
2016年，金老板的一众一致行动人包括董事长夫人，共计减持了约1288万股的股份，占公司当时总股本的1.79%，共套现约1.29亿元。
上市之初，金道明及其一致行动人持股比例超过40%，而6年后的今天，其所持股份占比约20%。而当初上榜的股东们所剩无多，基本上都已套现离场。
虽然与其他公司动不动就套现数十亿元相比，金老板减持的手笔不算太大，但望着账面上超过10个亿的商誉，韭菜们实在不安心。
本文作者：面包财经
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