文/末日机甲
美瑞新材料股份有限公司创业板IPO即将上会。
公司专注于 TPU 的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括通用聚酯型、特殊聚酯型、聚醚型、发泡型等多种类型的TPU产品。2015 年 12 月，公司股票在新三板挂牌，证券代码“834779”。公司早在2017年3月底申报创业板IPO，2018年1月底收到证监会反馈意见。2018年2月14日公司提交撤回IPO申请，而于3月9日被证监会终止审查。公司解释申请撤回的原因为：考虑公司整体发展战略调整，决定适当延后上市计划，暂时撤回。
综观招股书，公司一个特别的地方是营销总监兼监事会主席。我们知道类似的财务总监是高管，根据《公司法》的规定，公司高管不能同时担任公司监事、监事会主席。那么，这公司的营销总监算高管、还是不算高管?我们来仔细分析一下。
美瑞新材监事会由 3 名监事组成，其中任光雷任监事会主席，2018年8月开始任此职。
以下是招股书披露的任光雷的简历。任在2015年8月-2019年4月任美瑞新材监事、业务部经理、销售总监。2019年4月至今，任美瑞新材监事会主席、业务部经理、营销总监。
也就是说，任光雷目前是一人三职：监事会主席、业务部经理、营销总监。
我们再看招股书披露的公司组织结构图。总经理下面领导着6个部门，分别是供应链部、生产部、RQ部、业务部、财务部、综合管理部。
再对照各个部门的职能描述，这6个部门中业务部9项职能中有4项明确写着营销的各个方面，其他5项职能也是与营销相关，我们可以认定公司业务部就是营销部。
公司招股书第315页显示，2016年-2019年上半年，公司营销部销售经理始终为1人。
由此，我们可以认定，任光雷是公司营销部（即业务部）唯一的部门负责人。
根据公司组织架构图，业务部归总经理领导，业务部负责人是公司中层干部。营销总监职位肯定在营销部（业务部）经理之上，营销部经理要向营销总监负责并汇报工作。因此，营销总监不属于公司的中层干部。
根据招股书披露，公司高级管理人员为4名，分别是：公司总经理王仁鸿（公司实控人、董事长）、副总经理张生（兼任董事）、董事会秘书郭少红（兼任行政经理）、财务总监都英涛。没有营销总监。
我们再来看一下，招股书披露的2018年度董、监、高薪酬情况。任光雷在2018年度不是监事会主席，只是监事兼业务部经理兼营销总监，2018年薪酬65.69万元，比董事长兼总经理王仁鸿要高、比董事、副总经理张生（2018年度还兼任财务总监）要高，更是属高管之列、董秘兼行政经理的郭少红薪酬的2.23倍。
（截图自2019年12月4日报送的招股书）
从上面薪酬情况分析，任光雷这个营销总监在公司是很有地位的，远高于有高管名份的董秘。
我们再看一下2018年1月19日报送的招股书。
2017年度，公司监事会主席是赵玮。赵玮还兼公司生产部经理。
但是监事会主席兼生产部经理的赵玮在2017年度的薪酬是44万元，而监事兼营销总监的任光雷薪酬是53万元。
由上分析可知：
1、任光雷是业务部（营销部）负责人，是公司中层干部，又担任营销总监，是营销部负责人的领导。
2、任光雷2018年度是公司薪酬最高的人，比董事长兼总经理王仁鸿要高，比董事、副总经理兼财务总监的张生要高，更是比高管、董秘兼行政部经理的郭少红高1倍还多。
因此，根据实质重于形式的原则，我们完全可以认定，任光雷就是公司高管，是公司负责营销的高管，相当于负责营销的副总经理。
那么问题就来了：
任光雷既是营销总监又是监事会主席，对公司营销这一块怎么监督?只能自己监督自己了，监督者和重要业务的决策者是同一人，这就构成公司治理结构的重大缺陷！ 会不会构成本次IPO的重大障碍?我们拭目以待！
