1. ABO
业内对于ABO定义仍有较多的观点和争议，但基本上对于授权(Authorize)—建设(Build)—运营(Operate)的核心表述，并没有什么太大的分歧，由于其他区别的意义并不是很大，在这里我们不再一一列举。
ABO的定义与其合规性关联不大，影响合规性的主要因素还在于付款条件这一环节。
2. 运营的服务
我们将“运营”与“服务”同一起来，将“运营”标记为一种长期、复杂的“服务”，服务是ABO的重要组成部分，同时，我们假定排除“非运营/服务”，例如，假定排除产品质保、道路养护、食堂餐厨、物业保洁、传媒广告等等情形。
虽然，并没有文件依据这样指出，但是，如果这些行为也可以视为“运营/服务”，那么所有的工程，都可以被视为是包含运营/服务的情形了，而这显然是不利于我们的研究的。因此，我们也只好做出如上的假设。
3. 排除非ABO的情形
当我们研究ABO模式时，首先要将非ABO的情形排除在外。现有的ABO，或者是一种带有服务条件的工程，或者是一种涉及工程的服务；完全不涉及服务的ABO工程项目，是假ABO项目，不能进行融资；或者说，如果其中发生了垫资行为，就属于违规举债。
例如有些读者提到的市政道路建设ABO，因为并没有服务的运营内容，因此实质上它并不是一种ABO模式，只是冒用了ABO的名称而已。
依据假警察的行为，来判断公检法制度优劣的逻辑，是错误的。
4. 不可局限于单一的轨交ABO模式
在ABO应用中最常见的误解，是局限于单一的轨交ABO模式，从现实情况来看，ABO能够应用于土地开发、片区开发、公用事业、文体会展、民政养老等多个领域，轨交领域只是其中的一个子领域，而且，在轨交领域的ABO应用，造成了新增隐性债务的违规举债。
(一)
ABO属于政府采购行为
ABO毫无疑义属于政府采购行为。《中华人民共和国政府采购法》第二条明确规定：“在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”。
1.
ABO分属于政府购买服务和采购工程
ABO的具体采购类型归属，应从属于ABO协议中规定的采购内容。协议中规定的采购内容是服务，即属于政府购买服务，其他亦同。
2.
采购工程与购买服务组合的四种情形
我们依据政府采购工程与购买服务组合的主次关系，将现实中客观存在的采购情况划分为四种情形，分别是：1. 纯服务、2. 带有服务条件的工程、3. 涉及工程的服务、4. 纯工程等等。
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主次
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服
务
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工
程
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服务
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纯服务①
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带有服务条件的工程②
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工程
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涉及工程的服务③
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纯工程④
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3. ABO的B和O，分别是什么关系？
ABO的B和O，分别描述了ABO的建设和运营的两个必要组成部分。一是必然要涉及工程建设内容，因此，纯服务ABO一般是不存在的；二是必须要涉及运营。
由于在政府投资项目中的纯工程类型，不能够违规垫资，也就无法起到融资的功能，因此，合规的ABO只有可能归属于两种工程与服务的组合类型：带有服务条件的工程，或者，涉及工程的服务。
在土地开发、片区开发等领域中，多为有服务条件的工程类型，其服务，大多为中短期的；在公用事业、文体会展、民政养老、轨道交通等领域中，多为涉及工程的服务类型，其服务，多为中长期的运营。
随着广义的ABO投资额可能已超万亿元，2018年以后，有关ABO的争论越来越热烈，随着争论观点的逐渐清晰，我们发现，ABO的焦点集中在A上。起初对ABO模式进行研究的时候，完全没有预料到ABO的A成为了麻烦的焦点，好像木有太多人在意财政支付的环节是否属于违规举债，却对A环节是否采取公开竞争的招采程序充满兴趣。
更进一步的是，随着争论的白热化，本属于广义的地方政府与社会资本合作范畴的ABO，却被与PPP或特许经营对立起来，ABO范畴的新名词“公公合作”也随之而生；可是，PPP也并非“公私合营”，印象中还是国企做社会资本占主要比例吧；再说，如果ABO的被授权人再次转授权(委托)给民营企业呢，叫“公公私合作”么？再然后呢？说到底，都是A惹的祸。
回头看这
10
年来，委托或授权给国企管理人的环节，已不再是争论的主要焦点；经过升级的
ABO，也早已远远不是2016年的那个ABO了，技术程度复杂多了，跟主体有一定关系，但是关系不大，尤其是跟主体的所有制形式没什么关系；主要还是合规性的设计。
所以A的意义本身已经很小了，除了还涉及到一些采购合规性的争议以外，只剩下BO，所以实际上也只是借用一下名称，区别一下原管理库PPP或新机制下的特许经营而已了。
1.
ABO中A的实施程序
不论是瘦权还是胖权，只要包含有财政支付的环节的ABO，就属于政府采购行为，其应该适用的实施程序，自然要按照采购法的规定来操作。
即使政府不需要支付，而是让渡了某些资源、赋予了某些权利，也应该采取公开公正公平的原则。
特别是，对于含有符合条件的建设施工情形，必须依照招投标的相关法律规定进行招投标。
2.
管理角色适用简单程序
有些ABO项目当中，采取了由平台公司代表政府担任项目甲方的项目架构，在这种项目架构中，平台公司仅仅负责管理和协调工作，并不接受财政付费，或接受的财政付费，仅是代收代付的一个环节。因为权责不同，选定甲方的环节，可以依照规定适用简单程序。某些省份甚至专门针对这种结构发布了专门的文件。不过，由于对于BT的严厉打击，这种平台公司“不碰钱”的结构，几乎不能起到基建融资的作用，因此这种结构也逐渐被放弃了。
3.
授权意义在于解决业主身份
授权仅仅解决了业主身份问题，换言之解决了产权不交付的合法性依据问题，解决了ABO而不是BOT的合理性问题；但是授权过程本身也需要法律依据，不能因为对方是大型国有企业就授权，在建设过程中不能因为对方是大型国有企业就不走招投标，这个玩笑开不得。
4.
是否招采无关违规举债
从地方政府筹集资金和资产提供公共产品和服务的角度来分析，无论采取何种授权方式，都不影响关于是否违规举债的判断。对于政府筹资领域来说，“A”并没有什么实质意义。政府在其负有提供义务领域中与社会资本开展的合作，或者政府特许经营项目，很多需要进行授权(“A”)。从这个角度来说，抛开授权环节来讨论ABO的筹资功能，在技术上将会更单纯一些。
在ABO模式从轨交领域不断突破创新出来的过程中，参与方多有将“授权”与“委托”混淆的趋势。
符合特许经营法律规定情形，涉及授予权利的，要采取“授权”的方式；对于不涉及的，特别是，例如产业园建设运营管理、无收费基础设施建设等等，一些采取社会化委托方式已相当成熟的领域，应当采取“委托”的方式来进行，而不需要进行“授权”。
同样，对于不适宜进行授权的事务，类似于在原管理库PPP领域中92号文的规定，“不适宜采用PPP模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的”，在购买服务领域中《购买服务管理办法》的表述，“以下各项不得纳入政府购买服务范围：不属于政府职责范围的服务事项；应当由政府直接履职的事项”，等等，也不可进行授权。
ABO的推广饱受攻讦，除了模式本身所遇到的技术困难以外，主要在于“授权”环节的不规范使用情形。
(一)
凭借名称无法判断合规性
ABO是“授权(Authorize)-建设(Build)-运营(Operate)”简称，F-EPC是“有融资的工程设计、采购、施工总承包”的简称。
ABO的模式概念，指向项目中前期，主要描述了项目主体地位取得方式、项目含有建设和运营等内容；至于常说的F-EPC模式，信息量就更少了，仅仅指向项目中期，描述了项目中包含工程总承包和融资；至于E及P的环节，对于政信领域是没有什么意义的。
然而，合规性判定的关键环节，在于支付条件。通常的，指向项目的中后期。
因此，仅凭ABO或者F-EPC这样英文缩写所表述出的内容，根本不可能判断合规性。不考察支付环节，根本无法判断合规性。极端的说，如果不用付钱，那么无论JQKA2王怎样，都一定跟违规举债毫无关系的。或者说，如果仅限于ABO环节，并无违规举债可能。
我们认为，对于既有服务又有工程的ABO复合采购内容，应该把(项目/承接)主体提供的交付内容，1)主要“是服务还是工程”，结合2)其对应的付款条件，作为关键的判断标准。其中，购买服务的，应该遵守购买服务的相关规定，采购工程的，应该遵守采购工程的相关要求。
在附带服务条件的工程中，通过对于工程和服务的综合性绩效考核来确定支付条件或弹性安排工期，而不是单纯按照工程进度付款。
1.
违规举债的判断要点
按照，现行文件法规，地方政府除发行地方政府债券之外，只要是举借债务，就属于违规行为。判定限额外违规举债的条件，主要是判断是否为“债”。这个判断，可以总结成一个三字词语：谷子地。也即，造成了：
1.(GU)固化或相对固化的，
2.(ZHI)滞后的支出责任，而且这种支出责任，穿透来看必须是
3.(DI)地方财政终将承担的。
第一，必须是固化(或相对固化)的支出责任，即具有承诺或兜底性质的。
第二，必须是延期支付的支出责任，当期支付的情形，不纳入违规举债。
第三，必须是穿透来看应由财政承担的支出责任，不使用财政资金的情况，不纳入违规举债。
同时满足上述三项条件的，必定是违规举债；不同时满足的，需要视情况而判定。
对于ABO合规性的研判，也应当遵循这一规律。
2.
违规举债判断仅在于支付环节
判断包括ABO/特许经营在内的任何筹资模式的合规性，都要看付款环节是如何约定的。
违规举债，是指财政承担了延后的固化的支出责任；只有按此考核付款环节，才有可能对合规性进行研判；或者极端的说，如果不用付款就肯定不会涉及到违规举债。
3.
是否纳入预算与违规举债无关
是否判定为违规举债，与是否纳入预算，没有必然联系。假如纳入预算就合规了，那就年底前做好计划列入呗；对于客观上需要跨年度的工程，也没有办法在当年列入之后年度预算，仅能在编制当年预算时做出备注。
显然，预算与违规举债，并没有必然联系。纳入预算的违规举债，是明目张胆的违规举债；不纳入预算的违规举债，是偷偷摸摸的违规举债；二者都是违规举债。
4.
根据采购内容不同做出初步判断
(1) 因为涉及到B建设，所以纯服务的ABO一般很少见。
(2) 纯工程的ABO，需要按照施工进度付款，那么如果不按照施工进度付款，就是违规举债了。
(3) 涉及工程的购买服务项目，要看支付约定的具体环节，同时不能超出三年期限。这是公用事业基础设施建设项目常见的违规之处。
所以，对于那些只有初步信息的ABO项目来说，一般来说很难判断合规性。
按照463号文(已废止)、87号文“不得将货物、建设工程单独或与服务打包作为政府购买服务项目”等规定，包含财政的延后刚性付款责任的BT内容的项目，特别是移交物中含有工程的情形，例如①市政道路，属于违规举债。此时，无论将ABO归类为带有服务条件的工程，还是涉及工程的服务等具体类型，均属违规情形。
按照“实质重于形式”的原则，应该考查一下，承接主体为了提供服务而可能涉及工程建设的基础设施或不动产，是向社会公众广泛提供服务并获取经营收益的，还是仅向政府提供的。
如果是后者，那么即使工程建设所形成的基础设施或不动产的产权没有交付，基于政府事实上的排他性占有，也应该视为其产权在事实上交付了，即实际上打包了工程内容。
比如说②承接主体为政府建了一所学校，招生由教育局负责，收益完全来源于财政拨款，并不自主对外招生经营，那么，即使校舍产权为承接主体所有，亦应判断为打包了工程内容，不属于合规的购买服务或采购工程。
从融资模式的角度来考虑，单纯的政府投资基础设施建设ABO模式，按照政府投资条例的规定，涉及政府/财政支付的情形，都必须按照工程进度支付款项。因为在单纯基础设施建设的政府投资项目中，延后支付工程款项的行为，都是违规模式。
所以，在这种情形下，不能够发挥垫资职能，不能够发挥融资职能；或者说，单纯工程内容的ABO模式，在合规与筹资二者之间，是不能兼得的。
(四)
购买服务ABO存在合规可能，但较多超出三年期限
对于购买服务内容中涉及工程的情况，我们把承接主体提供的“交付内容是服务还是工程”及其对应的付款条件作为关键的判断标准。
对于虽涉及工程、但不涉及交付工程的，或者是“已经具备的工程设施或房产”，而且“向政府和社会公众均提供了服务”的ABO模式，我们倾向于将其视为购买服务的ABO模式。
购买服务的ABO模式，与其他购买服务模式并无本质不同，具备提供服务所需的基础设施，并不会使这种“服务的购买”变成“工程的采购”，因此，即使是涉及工程的购买服务ABO模式，也不会因此而陷入违规举债。
有可能促使这一类型ABO模式造成违规举债的因素，主要是固化的滞后支出责任，例如固定回报、兜底承诺等等。
实际上，购买服务ABO经常发生的违规情形，是超出三年购买服务期限。2020年春节前颁布的《政府购买服务管理办法》(财政部102号令)，将政府购买服务的期限严格限制在“最长不超出3年”的期限内，这是目前公用事业、轨道交通项目，最常见的违规情形。
带有服务条件的ABO工程，采购工程与其所附带的服务条件，应该具有必然的、不可分割的关联关系；没有必然关系的工程与服务，或者虚假的走形式的服务内容，是类BT，例如建养一体化等等。
(一)
文件“禁止打包工程”的规定
很多读者对于87号文所要求的“不得将货物、建设工程单独或与服务打包作为政府购买服务项目”等规定，存在比较大的误解，以为服务和工程不能组合在一起，其实不然。
文件的要求是，“严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目”，并没有说二者不能打包；换个角度来说，如果工程与服务打包了，就不能通过购买服务的方式来实施了，但可没说不可以实施。现实当中，工程与服务打包的情形多了去了。
另外，尽管涉及了工程，但是工程并非交付物的情况，并不属于“工程与服务打包”的情形。比较典型的是采购回迁房项目。
无论是87号文还是财政部102号令，都对政府购买服务的一般期限做出了不超过3年的规定，这导致超出这一期限的购买服务，相当于对于承接主体企业承诺了由财政资金承担的固化支出责任，属于违规举债的行为。
七公在对ABO项目合规性进行研判时，除了之前述及的判断要点之外，很重要的一点是需要了解，购买主体是否承诺了3年之外的固化支出责任。从理论上讲，没有承诺超出3年固化支出责任的ABO项目，就不能简单地判定ABO是违规举债；反之，超出3年支出责任的ABO项目(或者在3年内购买服务费用不足以覆盖投入的)，对于无收益的公益性项目(例如无收费公路)，肯定属于违规举债行为。
然而，有些读者混淆了长期购买服务和购买长期服务的区别。一个经常发生的误解是：以为所有的购买服务合同本身都不能超出3年期限。这里，我们对此加以澄清，按照一般的理解，财政部102号令所述的1-3年期限，是指“提供服务完成后的1-3年期限”。
我们这里将“长期购买服务”界定为，长期、多次地购买一项服务，比如说，购买政府法律顾问服务，有可能是每年都会购买，连续购买3年(如果签约购买5年，就是不符合文件规定的做法了)。政府购买服务管理办法(财政部令第102号)的规定原文是：
政府购买服务合同履行期限一般不超过1年；在预算保障的前提下，对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，可以签订履行期限不超过3年的政府购买服务合同。
政府购买服务管理办法(财政部令第102号)
同时，我们将“购买长期服务”界定为，一次性地购买一项长期工作的服务，比如说，还是那个单位，需要它的法律顾问为单位打一个PPP项目官司，需要耗时3年零1天，结案后付款。
那么，难道因为超出3年期限而不付款么？哪有那么倒霉的律师？
之前有读者提问，政府投资条例中的"不得由施工企业垫资建设"的规定，是否适用于所有企业？而不仅仅是施工企业?条例文件在此处是否有笔误?
