一、 永杰新材——未确认递延所得税的原因
律证总结：
发行人及子公司存在大额可抵扣亏损，虽在经营环境不发生重大变化的情况下，公司在可预期的未来不存在面临亏损的风险，但公司仍将保持对产品技术方面的研发投入，根据国家税收优惠政策规定进行研发费用加计扣除，公司利润总额考虑研发费用加计扣除等纳税调整事项后的应纳税所得额是否足够来抵扣可抵扣亏损额存在较大不确定性，故公司在资产负债表日，根据企业会计准则规定，基于谨慎性考虑，公司未确认递延所得税资产。
发行人后续将在资产负债表日根据不同主体累计可抵扣亏损金额情况，对于不存在大额可抵扣亏损的主体按照其经营状况，结合企业会计准则相关规定，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的未来应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，同时确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
披露信息：
二、未确认递延所得税的原因，是否表示公司无法确认未来可以获得足够的应纳税所得额，可预期的未来是否面临亏损的风险
（一）会计准则依据
根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条：企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。第十五条：企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，应考虑以下两个方面的影响：
一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，如企业通过销售商品、提供劳务等所实现的收入，扣除有关的成本费用等支出后的金额。该部分情况的预测应当以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。
链接法规：
《企业会计准则第18号——所得税》（2007年1月1日生效）
第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
（一）该项交易不是企业合并；
（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。
第十五条 企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
二、 双瑞股份——承兑汇票终止确认的会计处理
律证总结：
企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，应注意承兑汇票的信用风险、利率风险、延期付款风险等。如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，随着票据的贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，可以终止确认。如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑，贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。
披露信息：
2、已背书或贴现但未到期相关承兑汇票终止确认情况的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。”
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定：“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。”
根据《票据法》第六十一条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（2019）的案例指引，在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，应注意承兑汇票的信用风险、利率风险、延期付款风险等。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类为由信用等级较高的银行承兑的汇票，另一类为由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票。如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，随着票据的贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，可以终止确认。如果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑，贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。
公司根据前述法规及监管要求，并参考公开信息披露的票据违约情况，按照谨慎性原则，将票据承兑银行按信用等级划分为信用等级较高银行（“6+9”）和信用等级一般银行（非“6+9”）。
上述15家信用级别较高的银行，具有较强的资金实力，经营规模较大，股东多为国资背景，信用风险指标、流动性指标、资本充足率等监管指标良好。因此，对于承兑人为信用等级较高的商业银行的应收票据，在背书或贴现时，合理判断该金融资产上所有的风险和报酬已经发生转移，终止确认该类应收票据，对于信用等级一般银行承兑的承兑汇票在背书或贴现时不终止确认。
综上，公司对已背书或贴现应收票据的处理符合《企业会计准则》的规定。
链接法规：
《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2018年1月1日修订）
第七条 企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2．企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
三、 林泰新材——如何论证不存在规避劳务派遣认定的情形
律证总结：
发行人劳务外包用工情况在承包人业务资质、协议条款内容、用工管理权限、结算方式、风险承担、工作成果交付等方面有别于劳务派遣，具备劳务外包用工的特征要素，不属于劳务派遣。
披露信息：
（二）不存在规避劳务派遣认定的情形
报告期内，发行人不存在劳务派遣的情形。根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》《长三角地区劳务派遣合规用工指引》等相关法律法规的规定，发行人的劳务外包用工情况在承包人业务资质、协议条款内容、用工管理权限、结算方式、风险承担、工作成果交付等方面均有别于劳务派遣，具体分析如下：
经对比，发行人劳务外包用工情况在承包人业务资质、协议条款内容、用工管理权限、结算方式、风险承担、工作成果交付等方面有别于劳务派遣，具备劳务外包用工的特征要素，不属于劳务派遣。
报告期内，发行人及其子公司已取得所在地人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的合规证明，不存在因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的情况。发行人及其子公司劳动用工合法合规，不存在规避劳务派遣认定的情形。
链接法规：
《长三角地区劳务派遣合规用工指引》（2022年7月18日生效）
（三）正确区分劳务派遣和劳务外包
劳务派遣是指企业（劳务派遣单位）以经营方式将招用的劳动者派遣至用工单位，由用工单位直接对劳动者的劳动过程进行管理的一种用工形式。主要特征：由劳务派遣单位招用劳动者，并与被派遣劳动者建立劳动关系，签订劳动合同；用工单位使用被派遣劳动者，但与被派遣劳动者不建立劳动关系，不直接签订劳动合同；被派遣劳动者的劳动过程受用工单位的指挥管理。
劳务外包是指用人单位（发包单位）将业务发包给承包单位，由承包单位自行安排人员按照用人单位（发包单位）要求完成相应的业务或工作内容的用工形式。主要特征：发包单位与承包单位基于外包合同形成民事上的契约关系；发包单位和承包单位约定将发包单位一定工作交付给承包单位完成，由发包单位支付承包单位一定的费用；承包单位与所雇用的劳动者建立劳动关系并对劳动者进行管理和支配；发包单位不能直接管理与支配承包单位的劳动者。
劳务派遣与劳务外包的主要区别：
1．主体方面：经营劳务派遣业务需要一定的资质，应取得《劳务派遣经营许可证》后方可经营劳务派遣业务；在劳务外包关系中，外包的项目不涉及国家规定的特许内容，无需办理行政许可，没有特别的资质要求。
2．岗位要求方面：劳务派遣用工只能在临时性、辅助性或者替代性岗位上实施；劳务外包对岗位没有特殊限定和要求。
3．法律关系方面：劳务派遣涉及三方关系，劳务派遣单位与用工单位之间的劳务派遣合同关系，劳务派遣单位与被派遣劳动者之间的劳动合同关系，用工单位与被派遣劳动者之间的实际用工关系；劳务外包涉及两方关系，发包单位与承包单位之间的合同关系，承包单位与劳动者的劳动合同关系。
4．支配与管理方面：用工单位直接对被派遣劳动者日常劳动进行指挥管理，被派遣劳动者受用工单位的规章制度管理；劳务外包的发包单位不参与对劳动者指挥管理，由承包单位直接对劳动者进行指挥管理。
5．工作成果衡量标准方面：在劳务派遣中，用工单位根据劳务派遣单位派遣的劳动者数量、工作内容和时间等与被派遣劳动者直接相关的要素，向劳务派遣单位支付服务费；在劳务外包关系中，发包单位根据外包业务的完成情况向承包单位支付外包费用，与承包单位使用的劳动者数量、工作时间等没有直接关系。
6．法律适用方面：劳务派遣主要适用《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣行政许可实施办法》《劳务派遣暂行规定》；劳务外包主要适用《中华人民共和国民法典》。
重点提示：
1．用工单位在劳务外包时，应注意劳务外包与劳务派遣的区别，避免出现名为劳务外包实为劳务派遣的情形。比如企业将其业务发包给其他单位，但承包单位的劳动者接受企业的指挥管理、按照企业的安排提供劳动，或者以企业的名义提供劳动等，可能会被认定为劳务派遣而非劳务外包。
2．发包单位应履行相关社会责任，选择具备合法经营资质、信誉良好的外包单位，并督促外包单位落实劳动者权益保障责任，严格执行劳动保障法律法规，依法依规用工，与建立劳动关系的劳动者签订劳动合同，参加社会保险，缴纳社会保险费。
3．外包单位违规用工，损害劳动者权益的，根据发包单位与外包单位之间具体法律关系，依法确定两个单位应当承担的法律责任。
四、 天工股份——新三板非原始股所得免税
律证总结：
自2018年11月1日（含）起，对个人转让挂牌公司非原始股取得的所得暂免征收个人所得税；所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。发行人代持还原中进行股份转让的自然人股东取得的股份均为通过公司定向发行取得的非原始股，故因代持还原进行的股份转让无需缴纳个人所得税。
披露信息：
①说明相关股权转让交易价格的公允性及纳税情况
本次代持还原过程中，代持人与被代持人主要通过两种方式进行代持还原，方式一是代持人向第三方出售代持股票，并将出售产生的收益扣除相关税费后返还给被代持人，其中2023年通过该方式解除股权代持的股票受让方均为控股股东天工投资；方式二是代持人向被代持人出售代持股票，并将出售产生的收益扣除相关税费后返还给被代持人。方式一和方式二均采用大宗交易方式，价格参照二级市场价格由交易各方协商确定，符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》关于大宗交易成交价格的规定，价格公允。
根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）：自2018年11月1日（含）起，对个人转让挂牌公司非原始股取得的所得暂免征收个人所得税；本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。故自然人在公司挂牌期间转让非原始股暂不用缴纳个人所得税，本次代持还原中进行股份转让的自然人股东取得的股份均为通过公司定向发行取得的非原始股，故因本次代持还原进行的股份转让无需缴纳个人所得税。
链接法规：
《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（2018年11月1日生效）
一、自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。
本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股。
二、对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。
