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好书｜《市场法估值》连载（一）：金融人必读

经管之家 · 公众号 · 财经 · 2017-04-15 08:48

正文

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导读

国内证券市场及并购火热，但在专业领域并没有比较正式的估值指引，而本书作者普拉特博士是知名的估值专家，出版有多部著作。本书重点介绍市场法估值的应用，常见的可比乘数、控股权溢价及流动性折价的应用及误解，对估值实践指导具有重要意义。不论对卖方还是买方来说，这本书都是非常宝贵的学习资料。本书的出版，也将填补国内估值领域图书的一个专业空白，同时，也是注册估值分析师协会的指定考试用书。

作者简介

香农 P. 普拉特（Shannon P. Pratt） 是香农普拉特估值有限责任公司（Shannon Pratt Valuations，LLC）的主席和首席执行官，该估值公司总部位于俄勒冈州的波特兰。他也是保尔森投资公司（一家投资银行公司）的董事会成员。

在过去的 35 年里，他从事过以下领域的估值服务：并购、员工持股计划、公平意见、赠予及财产税、奖励性股票期权、买卖协议、公司与合伙解散、异议股东行动、损害赔偿、婚姻关系解除和其他商业目的估值。他在美国很多联邦和州法院，他会常做为估值专家出席作证，并经常参与仲裁和诉讼调解。

他拥有华盛顿大学工商管理学士学位及印第安纳大学工商管理博士学位（金融专业方向）。他是美国评估师协会（American Society of Appraisers）的会员、首席特许商业评估师、特许金融分析师、首席特许商业顾问、注册企业并购师。

普拉特博士的专业身份包括美国评估师协会商业估值委员会的终身会员、美国评估师协会终身会员、员工持股计划估值咨询委员会终身会员、商业估值分析师协会终身会员。他还获得了注册估值分析师协会商业估值优等奖以及金融分析师波特兰协会杰出贡献奖。他最近担任了两届任期三年的美国评估基金会的代表托管人。

普拉特教授是《商业估值核心知识体系》（Business Valuation Body of Knowledge）、《资本成本：估计及应用》（Cost of Capital：Estimation and Application）、《商业估值的溢价与折价》（Business Valuation Discounts and Premiums）的作者，并与人合著了《商业估值与税收：程序、法律及远景》（Business Valuation and Taxes：Procedure，Law and Perspective）。所有这些书均由约翰•威利父子（John Wiley & Sons）公司出版。

他是月刊《香农•普拉特的商业估值动态》（Shannon Pratt’s Business Valuation Update）（主要针对专业评估的群体）的名誉出版人。

普拉特博士为美国评估师协会和美国注册会计师协会开发并讲授商业估值课程，同时，常常在法律、专业和贸易协会的相关会议上做商业估值方面的演讲。他也经常为法官和律师举办商业估值方面的全天培训课程（课程有时也被分割为两个半天）。

诺亚•戈登（Noah Gordon） 为这本书更新了法庭案件，并撰写了一些案例摘要。他也担任了香农普拉特估值有限责任公司内部顾问。在加入商业估值资源有限公司（Business Valuation Resources，LLC）之前，戈登先生是 Aspen 出版社的执行编辑，并且是 Prentice Hall 的总编辑。他担任过几本法律专著的特约作者和编辑，目前维持着自由编辑的业务。戈登先生加入了俄勒冈州、纽约州、新泽西州和哥伦比亚特区的州律师协会。他拥有哈弗福德学院的政治学文学学士学位和法国文学学士学位，以及本杰明 N. 卡多佐(Benjamin N.Cardozo)法学院的法学博士学位。

道格•特威切尔（Doug Twitchell） 撰写了第八章“可比财务分析”和第九章“编制市场估值表”。特威切尔先生拥有克拉克森大学的机械和工业工程理学学士学位、波特兰州立大学的企业管理硕士学位和俄勒冈州科学与技术研究院的计算机金融学进修文凭。他是普拉特统计（Pratt’s StatsTM）的联席经理人，Pratt’s StatsTM是国际商业经纪人协会的官方完整商业销售交易数据库，由商业估值资源有限公司出版。

乍得•菲利普斯（Chad Phillips） 准备了第十三章和第十四章中的两个案例。菲利普斯先生拥有波特兰州立大学的金融理学学士学位。他是 Moss Adams 有限责任合伙公司的商业估值分析师。

爱丽娜•尼库利塔（Alina Niculita） 准备了附录 A 和 B 的“参考资料”和“数据资源”。尼库利塔小姐拥有 CMC 商学研究院（捷克共和国）的企业管理硕士学位和匹兹堡大学（Joseph M.Katz）商学研究院的硕士学位。她也是一位注册金融分析师，是香农普拉特估值有限责任公司的总裁兼首席运营官。

Z. 克里斯多夫•默瑟（Z.Christopher Mercer） 是默瑟资本（Mercer Captial）的创始人兼首席执行官，默瑟资本也是美国领先的独立商业评估机构之一。默瑟还是美国评估师协会的认证高级会员，并且拥有注册金融分析师的专业资质。另外，默瑟先生是《估值策略》（Valuation Strategies，RIA 集团出版的国家杂志）的顾问委员会成员，同时也是《商业估值评论》（Business Valuation Review）的评审委员会成员。《商业估值评论》是由美国评估师协会出版的季刊。默瑟先生也是三本教材的作者：《流动性折扣量化》（Quantifying Marketability Discounts）、《金融机构估值》（Valuing Financid Institutions）和《企业及股东现金流估值：商业估值的一体化理论》（Valuing Enterprise and Shareholder Cash Flows：The Integrated Theory of Business Valuation）。

序言

我已经不记得是在什么时候买了香农•普拉特的《商业估值》（Valuing a Business，1981 年出版），但肯定是在 20 世纪 80 年代早期。然而，我仍然清晰地记得这本书的重要作用：它为我的整个职业生涯，即对商业估值方法及缘由的研究奠定了非常有条理性的基础。我承认香农•普拉特在与我分享他对商业估值业务的愿景时所扮演角色的重要性，并且促使我砥砺前行。

香农在《市场法估值》第 2 版中继续为我们扮演挑战者的角色。市场法估值，通常与企业估值中确定的可比参照公司或交易有关，毋庸置疑，是估值领域两种最具挑战性的方法之一。收益法有它自身的挑战，特别是随着资本成本理论的发展。然而，市场法所面临的挑战对估值者来说依然是艰巨的。

在《市场法估值》中有关于可比公司法至今最广泛的讨论。这本书的重点是可比上市公司法，该方法的估值乘数是由标的公司与可比上市公司相比较而得出的。虽然常常有非常多的数据，但有用的信息却很少。在很多情况下，此方法很难应用，譬如从非盈利标的公司到非盈利上市可比公司，以及无法找到更合理的可比公司的情况下。

这本书的内容也侧重于香农是怎么应用可比先例交易法的。估值乘数是基于控制权出售的并购交易发展而来的。但糟糕的是，先例交易可获得的市场公开数据很少，有用的信息更是少之又少。因此，这个方法在多数情况下也很难使用。

《市场法估值》提供了关于如何处理一些重要估值问题的指导和思路，从可比公司的筛选、数据的可获得性、财务报表的调整、估值溢价和折扣的应用情景，到与收益法和资产法下估值结果的对比及调和。

正如他 1981 年出版的《市场法估值》（第 1 版）为运用市场法进行商业估值提供了一个路线图。我也经常被问到商业估值领域诉讼方面的问题，比如我是否会考虑把香农的书当作估值领域的“权威性参考资料”。我的答案总是“当然！”

如果你问香农和我在估值理论和实践中是否对所有观点都持相同意见，当然不是！但是我很享受与香农的辩论过程并且期望有更多的辩论。我们的专业知识也正是在辩论和出版的过程中成熟和发展起来的。没有任何其他人比香农•普拉特在商业估值专业领域付出得更多，而且他继续完善了《市场法估值》这本书！

Z. 克里斯托弗•默瑟（Z.Christopher Mercer）,

ASA,CFA 首席执行官

默瑟资本（Mercer Capital）美国田纳西州，孟菲斯

前言

市场法是对企业进行估值的一种实用方法，本质上是与其他相似企业（上市公司）的股票价格或者与企业股权在正常并购交易中的转手价格作比较。这一方法得到了美国国税局税务法 59-60（Internal Revenue Servicein Revenue Ruling 59-60）的支持，并且被买家、卖家、投资银行家、商业经纪人和估值分析师广泛应用。

市场法估值在法庭上有很高的认可度，但如果没有很好地使用该方法，也经常会被拒绝。这并非一种简单的方法，很多估值分析师没有受过系统专业训练或缺少实际操作经验，所完成的工作并不能在法庭上经受住质疑。可比公司交易法也常常受到反方证人的批判性攻击，而且他们经常在攻击中获胜。从否定市场法估值的角度，确实也可以在许多方面提出问题。因此，希望这本书可以帮助估值分析师更彻底、更恰当地掌握并应用市场法估值，以便市场法估值可以被法庭认可。

本书适用于初学者和有经验的买方、卖方、经纪人、估值分析师、律师或法官，有助于他们在企业估值、企业权益和专业实践领域理解和应用市场法估值。本书涵盖了所有的基础知识，包括全部最新的现有数据和很多不常遇到但非常重要的细微差别。

本书涉及以下方面的市场法估值：

• 企业，从独立经营的个体到价值数十亿美元的企业

• 专业实践

• 企业的部分权益（通常是少数权益）和专业实践

本书涉及市场法估值在很多方面的应用，包括但不限于：

• 买卖的定价

• 婚姻解除时的财产估价

• 赠予及财产税的估值

• 股东关系问题，如股东争议案件、损害少数股东权益的行为和涉及股权买卖协议的股权价值

本书适合以下人士作为市场法估值领域的教程或案头参考书：

• 商业估值分析师

• 收购方和卖方

• 投资银行家、商业经纪人和其他中介

• 投资者和贷款方

• 注册会计师

• 法官和律师

• 学者和学生

本书罗列了基本的市场法估值方法和数据来源，因此，任何人都可以直接应用它们进行市场法估值，或者对其他人的市场法估值进行核查。

这本书涉及以下内容：

• 定义，特别是多种可能用到的关于市场价值乘数的定义

• 市场法估值的方法

• 查找数据

• 财务报表的分析和调整

• 可比财务分析

• 可比公司价值表的呈现

• 市场价值乘数和方法的选择及权重

• 折扣和溢价

• 市场法估值的结果和其他方法结果的参照对比

本书也提供了：

• 两个案例

-独立经营个体企业

-中型商业企业

• 对美国过去 20 年收购案例的评论

• 规模对估值的影响分析

• 市场法估值应用的常见错误

• 法庭对市场法估值的反馈意见

• 文献目录

• 大量数据来源的附录

近几年，在中型和小型企业的估值中，市场法的影响力得到大幅提升，主要是由于以下原因：

• 大量相对小型的上市公司出现

• 证券交易委员会的 EDGAR ①（电子化数据收集、分析及检索系统）

• 针对私人股权出售的原有数据库的发展和更详细的新数据库的出现

我的目标是，使这本书成为一本关于市场法估值的最高水准的专著，同时让非专业人士也可以读懂此书。为了达到这个目的，这本书从基本的概念讲起，循序渐进，直到市场法估值的具体应用。在本书中，对于夫妻店类型的估值是和中型企业估值一起论述的，因为尽管可比市场数据有很大不同，但原则是一样的。在论述中，一般以例证作为补充。

市场法是动态的，从数据来源到法庭对市场法估值的接受、拒绝或修改的条款，都是如此。

除了更新的数据来源和其他数据以外，这个版本还得益于诺亚•戈登对于第十九市场法估值 XII 章“法庭中的市场法”的大量补充。另外，这本书也受益于很多敏锐的评论家的观点，特别是史蒂夫•布拉沃（Steve Bravo）、普南•维迪亚（Poonam Vaidya）、吉尔•马修斯（Gil Matthews）和罗伯•施莱格尔（Rob Schlegel）。读者可以直接访问其网站 www.BVResources.com 获得有关全部信息。

关于本书的任何疑问或建议，欢迎联系我们。关于估值方面的有关书籍目录或内部通信，请联系 Business Vaulation Resources 888 BUS-VALU 或传真（503）291-7955。香农•普拉特香农普拉特估值有限责任公司 7412 S.W. Beaverton-Hillsddale Hwy. 111 室，俄勒冈州，波特兰市 97225 电子邮件：[email protected]

注：①EDGAR（Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval System）,即电子化数据收集、分析及检索系统。1996 年，美国 SEC 规定所有的信息披露义务人（美国上市公司）都必须进行电子化入档。——译者注

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