大都与并购有关？股票质押的「危急时刻」：事件背景、危机过程和后续情况（附案例分析）| 定增并购圈

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导读  股权质押是权利质押的一种，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。其作为一种担保物权是为担保债权的实现而设立的，是补充流动资金的一种常用方式。股权质押担保力的大小直接关系到债权的安全，与质权人的切身利益相关。

在继上两篇文章《利用股票质押实现「买壳、借壳上市」的案例分析（附政策法规研究） | 定增并购圈》、《对比研究 | 关于股票质押式回购交易相关业务操作和风险管理办法的研究（附对比表）》，对股票质押的定义、法律条例及其作用以及对比近几年上交所、深交所、中国结算及中国证券业协会等组织机构发布的关于股票质押相关业务等操作和风险管理办法进行解读后，本文将继续带领各位将从以下几个大股东接近“爆仓”的案例分别分析危机出现的背景、原因，并从中寻找共性。

质押新规出台的背景，恰恰是高质押比例

今年减持新规出台，包括此次的质押新规，使大股东的资金链受到了不小的冲击。每年庞大的股权质押市值，源自上市公司大股东对资金的巨额渴求，尤其是发股并购和定增发行受阻之后，大股东对于现金的渴求从来没有如此强烈过。

今年以来，上市公司大股东频频拉响的股票质押“爆仓”警报，似乎更加需要从业人士更加认真思考其中的机遇（壳价值）与风险（本息回收）。本文将从以下几个大股东接近“爆仓”的案例分别分析导致危机的背景、原因，并从中寻找共性。

智慧农业（000816.SZ）案例复牌

2017年11月6日，智慧农业发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，其中称控股股东江动集团以所持公司部分股份质押提供担保的债务出现逾期，有可能导致公司第一大股东发生变更。

危机背景

东银控股旗下拥有两家A股上市公司，其通过江动集团控股智慧农业，并直接控股迪马股份。

2017年10月10日，智慧农业在无明显利空消息的情况下突然大跌7%，之后几个交易日继续大幅下挫。起初几日，迪马股份并未受到波及，但至10月16日突然也大跌6%以上，之后跌跌不休。直至10月23日，智慧农业、迪马股份同时停牌。关于停牌的原因，二者公告一致：东银控股正在筹划涉及公司的重大事项。彼时，市场还传出了东银系旗下资产整合的消息，后来被证伪。

停牌两周之后，两公司在11月6日同时宣布复牌并同时发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，其中称公司接控股股东书面函告，目前江动集团以所持公司部分股份质押提供担保的债务出现逾期。控股股东函告的主要内容如下：

江动集团分别于 2016 年 10 月 12 日、2016 年 10 月 18 日合计将持有的本公司 2 亿股股份质押给重庆渝康资产经营管理有限公司，为江动集团 9 亿元融资提供担保，质押合同约定的到期日为 2017 年 10 月 17 日。现江动集团确认该部分股份质押担保的 9 亿元债务已出现逾期未偿还情况。

相关方就此事项正在沟通协商中，截至目前尚未有达成一致的解决方案。截至目前，重庆渝康资产经营管理有限公司未就本公司 2 亿股被质押股份采取司法查封，诉讼等法律手段。控股股东正积极与债权人沟通协调，以期能够妥善解决上述债务违约问题。

江动集团目前持有公司股份369,704,700 股，占公司总股本的 26.058%。上述质押涉及的 2 亿股公司股份包括 13,950 万股无限售流通股和 6,050 万股有限售条件流通股，占江动集团所持本公司股份的 54.097%，占本公司总股本的14.096%。该事项进展仍存在不确定性，目前暂未出现公司第一大股东变更的情形。如上述事项未能妥善解决，有可能导致公司第一大股东发生变更。

危机原因

虽然智慧农业和迪马股份都没有说明实际控制人罗韶宇债务问题产生的原因，但是从智慧农业的公告内容还是能够猜测一部分：

智慧农业于2017年11月1日发布《关于实际控制人、控股股东变更承诺事项履行方式的公告》，其中称公司实际控制人罗韶宇直接或间接持有新疆永煤沙尔湖煤业有限公司49%股权、新疆豫煤能源有限责任公司49%股权、新疆龙宇能源有限责任公司49%股权和新疆新世纪矿业有限责任公司100%股权，且“上述承诺中涉及到的公司除本公司持股的明鑫煤炭外，有采矿许可证的目前皆处于停产状态，无采矿许可证的公司皆未进行过开采活动”、“我国煤炭市场 2013 年后处于低谷运行，煤价大幅下跌，承诺人所控制或持股的上述企业基本处于亏损或停产阶段，且部分公司的采矿权证手续尚未完善。虽自2016 年下半年起国内煤炭市场呈恢复性增长，但承诺人持股的上述煤炭企业的基本面和经营状况未有实质性改变。”

通过智慧农业披露的公告内容，市场纷纷猜测罗韶宇债务问题产生的原因是他在能源投资的失利，导致了严重的债务连锁危机。同时，由于截止 2017 年 11 月 10 日，江动集团共持有 369,704,700 股本公司股份（无限售流通股 287,204,700 股、限售股 82,500,000 股），占本公司总股本的 26.058%；其持有的本公司股份累计被质押 369,700,000 股，占本公司总股本的 26.057%。质押比例近乎达到100%，没有被质押的仅剩4700股，导致了此次大股东易主危机。

最新情况

江动集团仍在与质权人重庆渝康资产经营管理有限公司就解决方案积极协商与沟通中。

洲际油气（600759.SH）案例复盘

洲际油气（600759.SH）7月24日晚间公告，持有公司约6.65亿股(占总股本的29.38%)的控股股东广西正和，拟在6个月内减持8680万股股票，占公司总股本的3.83%。减持原因为，2016年8月4日，广西正和将其持有的公司8680万股质押给长江证券。近日，该笔质押资金提供方平安银行书面通知鹏华资产管理(深圳)有限公司，要求其按照协议约定，告知长江资产、长江证券书面通知广西正和强制平仓的决定。

危机背景

洲际油气股份有限公司原名海南华侨投资股份有限公司，是海南省最早公开发行股票的股份制试点企业之一。2013年12月之前上市公司主营业务为房地产、贸易，其中房地产收入占营业收入的32.05%，贸易收入占营业收入的49.29%。2013年12月，陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，鉴于香港正和的全资子公司广西正和为上市公司的控股股东，香港中科的实际控制人HUI Ling（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。并于2014年4月上市公司主营业务变更为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的65.79%。

然而自从2013年变更了实际控制人之后，公司的经营情况并未好转，反而过上了扣非后净利润年年均为负的日子，洲际油气于2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年、2017年1-9月分别实现营业收入9.02亿元、13.10亿元、16.90亿元、16.40亿元、13.90亿元、12.60亿元、12.10亿元、20.34亿元，分别实现净利润1.84亿元、1.17亿元、3.77亿元、0.45亿元、0.85亿元、0.65亿元、0.43亿元、-0.40亿元，分别实现扣非后净利润0.71亿元、0.34亿元、1.40亿元、-0.49亿元、-0.27亿元、-1.55亿元、-2.10亿元、-0.56亿元。 

而实际控制人似乎相对于公司内生性的增长，更加偏爱外延式的并购，自从2013年公司变更实际控制人之后并购案不断，然而，时运不济，本轮全球油气产业链的相对低迷，和A股资本市场的监管不确定性，导致了公司境外并购的多次受阻。

2014年8月，以31亿元的代价，收购哈萨克斯坦马腾公司，并将公司名变更为洲际油气。

洲际油气又通过马腾公司，以3.5亿美元的价格，收购哈萨克斯坦克山公司。完成收购后仅仅一个多月，洲际油气再次抛出一份天量收购方案，拟以82亿元的价格，收购上海一家企业99.99%的股权，配套募资70亿元，并通过收购的上海企业，或其指定的下属子公司，收购三家海外能源企业100%、51%股权。

正是这次巨额收购，让洲际油气的海外并购折戟。上述方案抛出后，迟迟未能获得监管部门审核通过。上述方案于2016年11月底上报证监会后，于2016年12月1日收到受理报告，并在2017年初两次收到证监会审查反馈意见书，但却迟迟未能通过。

危机原因

洲际油气在披露的公告中，把重组的失败、大股东质押的爆仓都归因于资本市场的不确定性，原文如下：

公司重大资产重组项目距首次向证监会报送申请材料至今已超过 8 个月，目前公司本次重大资产重组审核仍处于停滞状态，这对公司生产经营、发展和市场形象造成了负面影响，且已反映到股价在二级市场的表现，导致近期公司股价跌幅较大，已低于重组方案中向交易对方发行股份的价格。近日，本次重组的部分交易对方已向公司提出调整重组方案并退出重组交易的意见。同时，股价的下跌也导致控股股东的部分股票质押存在被强行平仓的风险。

然而实际上，真正的问题并不在于证监会审核时间过长导致洲际油气平仓危机，而是资本市场的价格倒挂和行业景气周期的不确定性，为洲际油气此次的巨额收购案埋下的隐患。

2016年3月21日，洲际油气披露重组预案，计划以发行股份的方式，作价82亿元，以6.83元/股发行12亿股，收购泷洲鑫科99.99%股权。同时，向其实际控制人许玲控制的企业在内的不超过10名认购方，发行10.2亿股，募集配套资金不超过70亿元，整个交易总代价高达152亿元。

2016年7月，洲际油气第一次修订方案，泷洲鑫科的出资人，由10家调整为5家，并在标的资产中剔除了雅吉欧公司，收购价格、募集资金分别下调至36.3亿元、32亿元，发行数量对应削减到4.95亿股、4.37亿股，发行价则上调至7.33元/股。即便如此，除了洲际油气，泷洲鑫科的其他4家出资方，资金还是未能到位，无法完成对海外油气资产的收购。

2016年11月，洲际油气二次修改方案，泷洲鑫科的股权收购比例，由原来的99.99%，下调至96.7%，引入宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富四家新股东。此外，泷洲鑫科96.7%股权的定价，进一步下调至33.6亿元，发行数量调整为4.59亿股。配套资金方面，许玲的关联方安达畅、金砖丝路二期股权投资基金参与认购，募集金额未变。　　披露信息显示，常德久富获得泷洲鑫科9.37%股权的资金，全部来自于借款，而非自有资金。但对资金来源、成本、借款期限，未做任何说明。

方案二次修订后，上证所、证监会前后三次发出问询函、反馈意见，最终逼问出了常德久富的资金来源。2017年1月，洲际油气回复证监会反馈意见显示，常德久富持有泷洲鑫科的实际股权比例为21.14%，实际出资额为7.4亿元，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心，通过中信信托向常德久富提供信托借款，年化利率高达15.2%。常德久富成立于2016年5月16日，初始出资额仅为50万元，股东为两名自然人吴新华、孙春来。2016年8月29日，才增资至5000万元。增资后的当年9月，常德久富通过受让的方式，获得泷洲鑫科9.37%的股权。成立之后，该公司尚未开展任何业务，去年全年净利润亏损5911万元。

根据洲际油气披露信息，常德久富上述借款，由洲际油气实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为借款提供了个人无限连带、股权质押等增信措施。此后，广西正和又向常德久富借款9亿元，用于后者偿还中信信托的借款。

从上述偿还利息时间来看，质押给长江证券、中信信托的股份，可能正是与常德久富有关。此外，2016年9月6日，广西正和的4380万元股权，也已被香港正和质押给信托公司。此后，又于2016年12月26日至2017年2月28日，分别将3.65亿股质押给中信信托。不仅如此，广西正和还向并购标的提供了巨额担保。2016年11月29日，泷洲鑫科以其持有的骏威投资有限公司（香港）51%股权质押，广西正和、许玲提供连带责任担保，泷洲鑫科提供反担保的方式，向中融信托借款8亿元，借款期限为6个月。

收购难以收尾，将让洲际油气、广西正和等陷入困境。通过为常德久富、泷洲鑫科担保、借款，许玲、广西正和、洲际油气形成的债务，金额至少高达30亿元以上，其中部分目前已经到期。公开披露显示，广西正和为泷洲鑫科提供的8亿元担保，2017年5月底就已到期。5月23日，洲际油气为泷洲鑫科8亿元提供担保，泷洲鑫科以骏威投资31%股权为其中5亿元进行质押担保，以骏威投资20%股权为另外3亿元担保，洲际油气则为泷洲鑫科提供连带责任担保。6月29日，洲际油气再次为泷洲鑫科提供5000万元担保。截至当日，洲际油气为泷洲鑫科担保余额仍有8.5亿元。

故此次股票质押出现危机是因为大股东对收购巨额项目的乐观预期，将自身的资金借与他人用来完成收购，不曾想到收购项目难以推进，证监会审核时间又较长，同时二级市场股票大幅下跌又无法补充质押造成的。

最新情况

2017年9月28日，洲际油气发布《关于控股股东广西正和持有公司股份已全部解除司法冻结的公告》，其中称2017年 9 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据信息，广西正和所持有的公司 665,081,232 股股份已全部解除司法冻结。

勤上股份（002638.SZ）案例复盘

2017年2月6日，勤上股份宣布因筹划收购教育行业资产而停牌。然而4月25日复牌后股价却惨遭跌停，随后又曝出公司实际控制人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押股票已接近平仓线，当晚即宣布公司股票于次日起再次停牌并寻求途径以解决风险，至此勤上股份也来了回真正意义上的“一日游”。

危机背景

2011年，勤上股份在深交所上市时，被誉为半导体照明的第一股，2015年，勤上股份营收8.497亿元，半导体照明营收占比高达99.91%，2016年，勤上股份营收8.43亿元，半导体照明营收占比92.40%。然而2017年5月24日晚间，勤上股份发布公告称，为进一步推进与完善在教育行业的布局，公司拟将目前主营业务之一的半导体照明业务进行剥离，预计相关交易金额将达到股东大会审议的标准。

那么为什么要剥离营收占比如此之高的业务呢？勤上股份称，2016年，受半导体照明行业竞争激烈，LED价格逐年下滑，成本过高，勤上股份将未来公司主营业务放在教育培训上，已收购龙文教育、爱迪国际教育等布局K12教育。

2012年5月，广东省出台了《广东省推广使用LED照明产品实施方案的通知》，要求省内所有新建的财政或国有资本投资建设的照明工程必须使用LED产品，3年内普及LED公用照明，实现全省同比口径下照明节能50%以上，并将推广LED照明纳入节能减排的政绩考核指标。勤上股份显然是受益者。仅2012年第四季度，勤上光电中标或预中标政府、国企项目有6个之多，项目订单总额接近3亿元。其中最大的一笔订单为“广东省战略新兴产业专项资金LED产业项目之广百集团LED照明示范工程项目”，该项目中标金额为1.6亿元。这些项目也给勤上股份带来了显著的营收增量。但勤上股份以路灯为主要产品，产品单一并高度依赖于政府关系；2013年起，勤上股份开始大面积下沉渠道，旨在发展室内照明，这一业务消耗巨资，成果却不太理想。2013年，勤上股份营收达到了有史以来的巅峰，高达11.41亿元。而在这之后勤上股份营收开始下滑，2014年为9.06亿元，2015年下降到8.50亿元，到2016年为8.42亿元。在主营业务不振的背景下，勤上股份的转型并不令人费解。

2016年1月4日，勤上股份作价20亿元收购主营K12(12年中小学教育)课外辅导的龙文教育；2016年10月16日，勤上股份作价8800万元收购英伦教育40%股权；2016年12月17日，勤上股份以29亿元收购提供一站式K12系统国际教育的爱迪国际教育；2017年1月21日，勤上股份计划收购凹凸教育部分股权。

然而2016年4月22日，勤上股份发布的2016年年报显示，当年实现营收8.43亿元，同比降0.81%；净利润为亏损4.27亿元，同比降2160.66%，这也是其上市以来的首亏。而造成亏损的罪魁祸首是收购龙文教育形成商誉20亿元，由于龙文教育2016年经营情况未达预期，故此对商誉减值4.2亿元。

于是2016年4月25日，已停牌筹划新的重大资产重组事项两月的勤上股份，带着业绩由盈转亏、收购标的业绩不达标等多重利空消息，一直躺在跌停板上，并于当晚即宣布公司股票于次日起再次停牌并寻求途径以解决股票质押平仓风险。

而公告显示，勤上股份控股股东股权质押比例极高。截至目前，控股股东勤上集团持有上市公司2.55亿股股票，占公司总股本的16.79%，质押公司股票总计2.53亿股，占其所持有公司股份的99.03%；公司实际控制人李旭亮持有公司股份8818.34万股，占公司总股本的5.81%，已全部质押；关联人李淑贤持有公司股份7054.67万股，占公司总股本的4.65%，也已全部质押。

危机原因

勤上股份虽然头顶半导体照明第一股的光环，但实际上主营业务与政府关联较大，如今业绩连年下滑，便想向教育行业转型，大股东质押全部股票，大举并购，不想业绩反遭并购项目产生的巨额商誉所拖累，巨亏4.27亿，股价于复牌当天应声跌停，刚好触及质押平仓线，诚然，大股东对并购项目的误判和财务安排上的失策便是这次股票质押平仓危机的根源。

最新情况

2017年11月15日勤上股份发布《关于公司控股股东质押公司股票的进展公告》，其中称“停牌期间，李旭亮先生和李淑贤女士与股票质押权人经有效沟通以及通过提前归还部分本金等形式，有效降低了相应质押股票的平仓风险。停牌期间，勤上集团与股票质押权人经有效沟通，对原质押有效期 12 个月展期至 24 个月，以及通过适当调整融资利率等方式，有效降低了相应质押股票的平仓风险。”

欢瑞世纪（000892.SZ）案例复盘

由于业绩的不及预期，欢瑞世纪股价今年以来一直跌跌不休，2017年7月18日，欢瑞世纪发布公告称股价已跌破股票质押平仓线，股票停牌。随后大股东通过补充质押暂时解除了风险。但不到一个月的时间，股价又跌破了平仓线，但股票已经全部质押，无票可补，无奈之下只能与资金融出方协商宽限。

危机背景

欢瑞世纪，原名星美联合，于2016年成功被借壳后改名欢瑞世纪，根据2016年年度报告，实现营业收入7.39亿元，实现扣非后净利润2.50亿元。而业绩从2017年一季报开始变脸，根据一季报，实现营业收入0.31亿元，扣非后净利润-0.29亿元，根据半年报，实现营业收入2.54亿元，扣非后净利润-0.56亿元。到三季报为止，公司实现营业收入4.32亿元，实现扣非净利润-0.57亿元。而在重组时欢瑞世纪许下的业绩承诺为2017年度2.70亿元的扣非后净利润，现在已经成为明显无法完成的目标了。由此，欢瑞世纪股价今年开始一直跌跌不休。

2017年7月18日，欢瑞世纪发布《关于因控股股东质押股票触及平仓线的停牌公告》，其中称控股股东共持有本公司股份 283,657,843 股（其中有限售条件流通股282,681,630 股，无限售条件流通股 976,213 股）占公司总股份的 28.92%，质押股票共计278,516,805 股，占其所持本公司股份的 98.19%。其中，质押给中信证券股份有限公司的114,646,023 股（占控股股东所持本公司股份的 40.42%，占公司总股份的 11.69%）平仓线为 9.42 元，今日公司股票价格在盘中已触及平仓线。欢瑞世纪已于 2017 年 7 月 18 日开市起停牌。

2017年8月1日，欢瑞世纪发布《实际控制人进行股票质押回购交易补充质押的公告》称， 7月31日，实控人陈援将其持有的976,200股无限售流通股补充质押给了中信证券。公告显示，陈援直接持有欢瑞世纪有限售条件流通股8,813,094股，无限售条件流通股976,213股，合计9,789,307股。本次补充质押后，陈援累计质押其直接所持有的欢瑞世纪股份为9,789,294股，占他个人所持公司股份的99.9999%。控股股东通过补充质押的方式降低了平仓线，并就包括但不限于筹措资金提前还款等金融机构认可的方式与金融机构达成了初步共识。本次质押融资风险暂已消除。但公司今日获悉，全资子公司欢瑞影视正在筹划与国内知名视频网站签署影视剧供销合同的重大事项，所涉金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上。故公司自 2017 年 8月 1 日开市起继续停牌。

2017年8月8日，欢瑞世纪发布《关于继续筹划重大合同暨公司股票复牌的公告》，其中称本次质押融资风险暂已消除，公司的股权结构和控股股东的控制地位暂时未受影响。在停牌期间，欢瑞影视向国内知名视频网站就《天乩之白蛇传说》，《天下长安》，《盗墓笔记》第二、三、四季系列，《青云志 3》，《封神之天启》等影视剧的售卖发起了合约谈判，并进行了意向性谈判和条款商议。截止目前为止，交易双方还在就剧集、单片点播分成方式等合同要素进行磋商，欢瑞影视还没有与谈判对象签署任何协议，该等合同仍在商议中。公司自 2017 年 8 月 8 日开市起复牌交易。由于停牌期间公司未签订任何重大合同，于2017年8月15日欢瑞世纪收到深交所的监管函。

2017年8月12日，欢瑞世纪发布《关于控股股东采取措施消除平仓风险的进展公告》，其中称天津欢瑞已分别于2017年8月9日和8月10日向新时代证券和国盛证券补充了现金质押。补充现金质押后，平仓线将降至安全区域。公司股票在8月10日、8月11日的收盘价分别为8.17元和7.80元，陈援先生质押股票的平仓线被击破。中信证券及资金融出方与陈援先生已就“给予宽限期60天，用于协商补充质押、筹集资金提前还款、调整相关质押条件”达成一致意见。

危机原因

重组后的业绩大变脸导致股价的不断下滑，股东补充质押后股价仍继续击破平仓线，股东无票可补导致了如今的股票质押平仓危机。

最新情况

2017年10月17日，欢瑞世纪发布《关于控股股东采取措施消除平仓风险的进展公告》，其中称浙江欢瑞、钟君艳女士、陈援先生与中信证券及资金融出方前期达成的“60 天宽限期”已到期。目前双方正在就延长宽限期或采取其它消除平仓风险措施进行协调，暂无被平仓的风险。

总结

通过以上几个案例，可以找到非常多的相似之处，总结下来，将大股东逼致“爆仓”境地的无非是两个因素的共同作用：一是并购重组对于上市公司市值的提振作用大幅减弱，二级市场股价的持续下跌导致，二是上市公司大股东，尤其是实控人缺乏良好的财务战略安排，和应急措施，常常是打预期和资金链打的很满，容易导致出现“小马拉大车”，甚至是“蛇吞象”式的重组交易方案！

而很多时候是两个因素的共同作用下造成如今的局面，先是公司的经营出现了问题，大股东通过并购想改善公司的业绩，但并购又无法很好的整合出现了业绩不达预期，从而股价持续下跌，而股价的持续下跌给了质押股票的大股东很大的资金压力，资金压力较大的情况下，并购无法较好的完成进一步恶化了公司的业绩，股价进一步下跌，大股东质押到无股可押面临“爆仓危机”。

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本次研讨会，定增并购圈邀请A讲师某国内知名PE机构副总裁兼投资并购部负责人、B讲师国际税收领军人才等，就交易实战中，并购业务的成败因素、市场概况、交易结构设计、交易的合规性和可操作性、融资安排、并购的税务要点解读、与税务筹划等众多经验与经典案例，来一场最实战的亲自授课，还不约起吗？

【V32】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资

召开时间 2017年12月9日- 10日（周六、日）

召开地点 中国·北京

活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流

主办机构 定增并购圈

主讲嘉宾介绍

主讲嘉宾A：某国内知名 PE 机构副总裁、投资并购部负责人。原国内知名券商投行事业部副总裁兼并购业务总部总经理，保荐代表人。主持或参与九州通、金字火腿等 IPO 项目、风神股份、露天煤业等再融资项目及完美影视借壳金磊股份、海兰信发行股份购买资产、完美影视发行股份收购完美世界、百花村发行股份购买资产等并购重组项目，具有丰富的保荐及并购业务经验；参与编写《上市公司并购重组问答》，并多次受深交所创业中心邀请为独立董事和董事会秘书培训班讲述并购重组相关课程。

主讲嘉宾B：现任职于某直辖市税务局，注册税务师，有10多年从事税务管理工作的经历，是国际税收领军人才。A老师曾长期负责多家大型企业的税收管理，擅长医药行业、资管行业税务检查与筹划；实际参与多个企业并购重组案例，能够为企业提供境内外并购重组的建议。

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

课程大纲（2天）

第一天课程：并购交易结构设计及融资安排(讲师A)

 一、并购交易基础知识及市场概况

1、并购基本知识

1.1  并购的含义
1.2  并购的种类
1.3  并购的发展
1.4  并购的动因
1.5  并购的流程

2、国内并购市场情况

2.1  国内并购市场情况

2.2  各种交易结构并存，产业整合是核心

2.3  并购交易结构设计是并购成败关键

2.4  并购融资安排越来越关键

二、并购交易结构设计分析

1、交易估值

2、支付方式

3、业绩补偿

4、锁定期

5、配套融资

6、公司治理

7、业绩奖励

8、差异化定价

9、财务信息的披露

10、借壳上市

11、经营者集中

12、其他因素

三、并购交易的合规性和可操作性

1、最新的并购重组审核政策

2、经典案例分析

四、并购交易的融资安排

1、并购主要融资方式及对比

2、并购贷款助力并购

3、并购基金融资介绍

4、跨境并购融资结构分析

5、经典案例分析

第二天课程：并购重组税务要点、风险与筹划（讲师B）

一、并购重组涉税问题概述

（一）常见并购重组类型与选择

根据59号文定义，介绍股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的运用要点。

（二）并购重组税务政策介绍

介绍并购重组中的重要原则及运用。包括：一般性重组原则；权益连续性原则；经营连续性原则；非货币性资产投资涉税原则；

二、特殊性税务处理介绍

（一）特殊性税务重组详解

59号文对特殊性重组的原则要求

（二）为什么放弃特殊性税务重组？

特殊性税务重组在某些情况下存在重复征税的原因

三、股权收购税务案例

详细分析股权收购特殊性税务重组的细节。包括，特殊性税务重组条件判断，股权对价支付比例计算，计税基础调整等。

四、资产收购税务案例

360借壳上市案例：1、清壳：资产置换；2、发行股份购买资产。分析以上交易的涉税问题。

五、企业合并税务案例

包括自然人股东在内的换股吸收合并，特殊性税务处理案例。

六、企业分立税务案例

企业分立土地特殊性税务处理案例。详解分立过程的税务处理的细节要点。

七、并购重组个税筹划筹划

（一）个人税收架构。个人直接转让与通过持股平台转让的对比与税务筹划

（二）自然人股权转让价格偏低风险。2017稽查股权核查要点——转让价格偏低的认定。

（三）个人转让限售股税收筹划

八、并购重组税务风险

（一）并购标的税务风险问题。税务尽职调查介绍

（二）亏损弥补税务风险。亏损弥补税务风险；以及税务预警

（三）税收优惠

九、并购重组税务筹划

（一）变资产转让为股权转让；

（二）先投资再股权转让税收筹划分析；

（三）非货币资产投资，税收问题，企业和个人递延5年

（四）技术投资入股税收筹划

（五）不动产投资的土增和契税问题

时间地点

2017年12月9-10日（北京）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价3800元/人，老学员或三人以上团购价3500元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：321060100100262328

报名联系  请添加沃达商学@岳女士（18210082571，同微信）、刘女士（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。