贵州高院商事审判十大典型案例
案例九
洪某丽、党某才诉全新公司、杨某益
全新公司于2017年10月30日注册成立,类型为有限责任公司,法定代表人:杨某益,初始股东:杨某益、杨某光。2017年11月9日,全新公司进行注册资本增资登记,注册资本变更登记为800万元。
2018年12月6日,杨某光与洪某丽签署股权转让协议,将其在全新公司持有的股权转让给洪某丽,转让协议未载明洪某丽需向杨某光支付转让款。同日,全新公司召开股东会,形成了股东变更、股份变更的决议,并进行了相应的变更登记及公司章程修订。修订后的公司章程对杨某益与洪某丽的出资金额、出资比例、出资时间进行了规定,但未对股东除名的程序作出规定。
洪某丽与党某才系夫妻关系,已实际对全新公司有出资行为,于2021年因算账事宜与控股股东杨某益发生了矛盾。洪某丽、党某才遂起诉要求解散全新公司。2022年,全新公司陆续做出两份股东会决议:一份是“限洪某丽于15日内将认缴出资的399.5万元出资到公司账户,否则解除洪某丽的股东资格”,另一份是“解除洪某丽的股东资格,洪某丽所持股份暂时由公司收回”。全新公司有固定经营场所,目前仍正常经营。
黔西南中院生效裁判认为:第一,洪某丽的股东资格未丧失。案涉公司章程对解除股东资格未作出程序规定,对股东资格的解除,应适用相关法律规定。依照相关法律规定,由股东会决议解除股东资格的情形是“未出资”和“抽逃全部出资”,即严重违反出资义务的情形。洪某丽已实际有出资行为,不属于前述可以由股东会决议解除股东资格的情形,洪某丽的股东资格并未丧失。第二,党某才可作为共同原告。党某才不是全新公司章程和工商登记中的记名股东,不具有单独提起公司解散诉讼的资格条件;但是,党某才作为共同原告不会对双方实体利益产生任何影响,无必要另行裁定驳回党某才的起诉。第三,解散全新公司的条件未成就。由于司法解散公司的结果不可逆转,应审慎地进行全面审查。本案中,全新公司经营管理面临的僵局并不严重,且公司解散并非解决这一僵局的唯一途径,现未穷尽其他途径予以解决,不符合相关法律规定的公司解散条件。对党某才、洪某丽请求解散全新公司的诉请,不予支持。
公司是稳增长、稳就业、稳物价的市场细胞。公司解散,不仅涉及到股东、员工及债权人等多方主体的切身利益。公司在经营管理中遇到问题时提出公司解散之诉的,应先穷尽公司自治协商、第三方调解等其他途径救济,充分发挥公司的自我修复功能和主观能动性,不宜轻易以司法手段介入。终止企业存续,不仅不利于企业自治,也与为市场主体提供贵人服务的法治营商环境的目标相悖。
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