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导读
2017年7月15日定增并购圈分享的，《
又一场控股权的战争！不过这次主角是家ST公司，居然要花27亿才能将其拿下
》。
前有重组停牌不知所措，后有要约收购步步紧逼，进退两难真的好囧！
这不又换并购重组标的了！
A股有家非常奇葩的公司，明明是A股唯一被公募举牌的st股，也是唯一一家连续8年盈利，却因大股东不实现股改承诺无法摘帽的企业。如今终止收购重大资产重组的标的公司，然后又换了一家新的标的公司收购，就是不复牌。
ST生化（000403）停牌令投资者不满的同时，深交所也第一时间发去了关注函。
内忧：深交所问询其真实性 重组又遇坎坷
深交所主要关注的问题就是公司重组的真实性问题，因为此次新收购的标的公司和公司两年前重大资产重组的标的公司存在着关联性。
据公告显示，ST生化原本计划是在8月12日披露重大资产重组预案并复牌的，最终公司终止了此前推进的重大资产收购，并临时变更标的，这一点让投资者不能接受，并质疑公司重组属于忽悠式重组。
8月18日，ST生化董事会8名董事以全票赞同审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，因为停牌时间还没有达到3个月，所以继续停牌议案不需要股东大会审议。
这里所说的公司原披露的重组标的，为山西康宝生物制品股份有限公司（以下简称“山西康宝”）股权，由于交易双方始终未能就交易方案核心条款达成一致，经与交易对方协商同意，ST生化决定终止与山西康宝相关的重组事项。
为提升公司综合竞争实力，经慎重考虑，ST生化重新选定了内蒙古维克生生物科技有限公司（以下简称“维克生”）为重组标的，继续推进重大资产重组事项。目前公司已与交易对方签订了《框架协议》，公司与相关各方正就交易方案具体内容进行沟通和磋商。
此次新收购标的维克生的控股股东为呼和浩特市海博畜牧生物科技有限公司，后者是后来成为维克生的控股股东的。ST生化在2015年7月停牌筹划重组的标的公司宁波普奥思生物科技有限公司（以下简称“宁波普奥思”）当时就控股着维克生，而宁波普奥思的法定代表人就是ST生化的实际控制人史珉志。
因为重组标的有关联性，深交所要求ST生化说明，2015年7月停牌的那次重组最终终止的原因，相关的收购障碍是否已消除，并评估此次重组的可行性。
外患：控制权要被夺 中小投资者却很开心
监管层和投资者之所以质疑ST生化重组的真实性，是因为公司停牌筹划重组的时机和被要约收购的时间非常巧合，因为ST生化停牌正好发生在杭州浙民投天弘投资合伙企业（以下简称“浙民投天弘”）决定要约收购ST生化并取得ST生化控制权之后。
6月21日，浙民投天弘的执行事务合伙人浙民投咨询执行董事做出执行董事决定，同意浙民投天弘要约收购及相关事宜。同日，浙民投咨询的单一股东浙民投做出股东决定，同意浙民投天弘要约收购及相关事宜。6月21日，浙民投天弘召开合伙人会议，同意要约收购及相关事宜。
而就在6月21日下午，在上午还是正常交易的情况下，ST生化临时停牌并公告称，因公司有重大事项待公告，公司股票于6月21日下午开市起停牌，此后才确定为重大资产重组。
ST生化在停牌前的15个交易日出现了一波15.02%的上涨行情，股价从26.89元/股上涨到了停牌时的30.93元/股。但就是在这一波上涨后，浙民投天弘此次给出的要约收购价格仍旧非常高。
据浙民投天弘给出的要约收购书，此次要约收购的价格为36元/股，相比于目前ST生化的市场价格要溢价16.39%。这个溢价对于ST生化投资者来说是非常大的利好，这意味着如果要约收购成功，中小投资者至少能增加16.39%的收益，就算中途下车，也能享受浙民投天弘要约带来的股价上涨。
而当时公司中小股东为了促进浙民投天弘的要约收购，甚至一起联合第三次在股东大会上否决了利好ST生化现在控股股东振兴集团的《修改公司章程》议案。
债务：6162万质押股“烫手” 何以顺利完成
西南证券研报显示，ST生化之前摘帽的核心障碍在于股改承诺尚未完成，一方面是股权分置改革；另一方面是大股东承诺剥离振兴电业的65.2%股权，大股东通过深圳信达已向公司支付1亿元债权转让款，正在履行振兴电业股权剥离程序。
7月21日，ST生化公告称，控股股东振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)已向中国信达资产管理股份有限公司(下称“中国信达”)(01359.HK)深圳市分公司(下称“深圳信达”)质押持有的全部6162万余股公司股份，占公司总股本的22.61%，此次质押用途为担保。除上述质押外，振兴集团所持公司股份不存在质押、冻结等其他情形。
但ST股的质押率最高不超过5折，这些ST生化股份的质押价值至多不超过10亿元，连深圳信达的债权本金都不足以覆盖。
据第一财经此前报道，预计到2017年年底，深圳信达对振兴集团和ST生化的债权本息，合计更最高可达20亿元，其中振兴集团部分约17亿元。
巨额债权安全难以保证，深圳信达或已萌生退意。
早在今年1月10日，ST生化就公告称，深圳信达与振兴集团等签订《债务重组合作协议》。协议约定: 为缓解振兴集团流动性困难，盘活企业资产，履行对上市公司的股改承诺,由深圳信达收购振兴集团和山西振兴的相关债务，振兴集团将其持有ST生化6162万股质押到深圳信达名下。
不过，此后长达半年里，深圳信达无法完成相关质押，直到此次ST生化发布前述质押公告。
“白衣骑士”火速赶往战场 然而就安全了吗？
花费逾10亿元接盘对上市公司控股股东的债权，并多次试图推动“债转股’”却未能如愿，要约收购又令上市公司控股权可能易主，为保债权安全，“白衣骑士”深圳信达转而取得上市公司相应股份的质权。
然而，如此真的就安全了吗？
“老史(史珉志)唯一值钱的资产就是ST生化股票，最后如果出了问题还是要上市公司埋单的。”在一名ST生化流通大户看来，史家对ST生化的控制权，始终才是保证深圳信达债权安全的“救命稻草”。但显然，浙民投天弘的要约收购已对此构成挑战。
接近深圳信达的知情人士透露，该公司欲对外出售上述债权，相关事务已经由中国信达总部接手，正在接触相关财团。
但出售债权短期或难实现。首要原因是，深圳信达并未将振兴集团的这些债务全部搞定。第一财经此前报道，前述6名其他债权人中尚有除了武汉中建三局外的5名债权人，未与深圳信达达成债权转让协议。
“这么多年，这些债权的利息远高于本金，要收购的话，本金和利息都不能少。”一名未与深圳信达达成和解的振兴集团债权人这样称。“浙民投的要约收购拦在前面，想接手债权的人估计也会要等(要约)收购结果出来。”
面对可能的巨额国有资产流失风险，深圳信达是否有其他预备措施?
就盈利能力来说，ST生化目前已经连续八年扣非后盈利，并在2017年一季度实现归属于上市公司股东净利润1951万元，业绩表现较好。
ST生化的主营业务主要是子公司广东双林的血浆制品，报告期内公司的主要业务为生产和销售血液制品。ST生化主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白。公司2016年血液制品的毛利率为55.91%。
振兴集团控制ST生化历程
2005年4月振兴集团拟受让三九医药所持三九生化29.11%的股份
2005年6月振兴集团将振兴电业65.216%的股权注入三九生化
2006年4月29日国资委批准了振兴集团收购三九生化股权
2007年12月振兴集团完成股权受让过户手续，成为三九生化第一大股东
2008年5月公司注册地由江西迁至山西
2010年6月公司名称变更为振兴生化
本文来源于上市公司公告、 中国证券报、北京商报、第一财经日报、经济参考报等，经定增并购圈编辑整理。
【V21】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资
召开时间
2017年9月2日- 3日（周六日）
召开地点
中国·北京
活动类型
研讨分享+案例分析+互动交流
主办机构
定增并购圈&法询金融
主讲嘉宾介绍
主讲嘉宾A：某大讲师A：某大型券商并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师。
主讲嘉宾B：某上市公司并购负责人专注战略驱动的并购研究和实战，曾研究过德隆、GE、
思科、长江实业等国内外成功的战略投资集团和经典并购案例；8年TMT行业上市公司和多元化实业集团公司的投资并购实战经验，主导5个战略并购交易；3.5年美元基金VC投资经验，主导或参与的多个投资项目IPO或并购退出。
课程特色
新规下的定增业务发展方向研判；并购全流程、关键节点的深入剖析，及成败因素；注重实战经验、方法、心得的提炼与分享；聚焦战略并购的概念、方法论、商业逻辑和实施策略；几十个经典案例或实战案例的深度解析与专业点评；更实战、更深入、更有用、更多干货……
参会对象
1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；
2.券商投行部、资产管理部；
3.信托公司及基金子公司相关业部门；
4.私募股权投资基金、产业基金；
5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。
课程大纲（2天）
第一天课程（9月2日，9:00-17:00）
课题一：上市公司并购重组与并购融资实务
一、上市公司并购重组的主要类型
1、重大资产购买
2、重大资产置换
3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）
4、重大资产出售
5、重大资产重组同时募集配套资金
二、上市公司并购重组的主要模式
三、上市公司并购重组之借壳上市
1、什么是借壳上市
2、借壳上市的界定-重大资产重组办法修改前后对比
3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份
4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购
5、如何选取“壳”资源
6、拟借壳上市资产规模要求
7、借壳上市的行业分类
8、案例分享
四、上市公司并购重组之整体上市
