央行通报的同业账户违规，问题到底出在哪里？

原创声明 | 本文解读部分为金融监管研究院院长 孙海波，研究员 李晨及专栏作者瓜哥，欢迎个人转发。未经许可严禁转载。

而文件中提到的处罚依据，则是2014年5月一行三会等部门联合下发的银发127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》及178号文《中国人民银行关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》。

当年的127号文，堪称规范同业业务发展的一个里程碑。

该文第十一条规定，开展同业业务的金融机构应当将同业业务纳入全行统一授信体系，由总部自上而下实施授权管理。金融机构还要根据同业业务类型、定价、额度、不同类型金融资产标的一级分支机构的风控能力进行区别授权，至少每年度对授权进行一次重新评估和核定。

而178号文的出台，可以看作是对127号部分条款（如第十一条）的补充，其旨在通过同业银行结算账户对限制分支机构同业权限进行落实。整个通知分为账户开立、账户日常管理、专项管理制度、存量违规账户清理四个部分。

下面就依托178号文，127号文，结合案例来解读这次的处罚。

178号文对同业银行结算账户有一个十分明确的定义：即银行业金融机构为境内其他银行开立的，与本银行或者第三方发生资金划转的人民币银行存款账户。

在业内，这类账户就叫：同业户。

（你没有看错，这就是平时经常提起的，那个神奇的“同业户”。）

再读一遍定义，我们来梳理一下其中的逻辑：

银行业金融机构，为境内（非境外）其他银行（非本行）开立的，与本银行或者第三方（意思是无业务关系的亦可）发生资金划转的人民币银行（注意是人民币，外币没说）存款账户。

同业银行结算账户可分为两类：结算性同业银行账户和投融资性同业银行结算账户。

用等式表示即：

结算性同业银行结算账户是指用于代理现金解缴、代理支付结算等支付结算业务的账户。该类账户以支付结算为主要目的，服务性质强。投融资性同业银行结算账户则是指用于同业存款（结算性存款除外）、同业借款、买入返售（卖出回购）同业投资等融资和投资的账户。即其包括同业存款账户（结算性除外）；同业借款账户；买入返售账户；卖出回购账户；同业投资账户。

投融资性账户，首先是投，即投资，其次是融，即融资。很明显，这类账户目的性强，是自己投资、融资，盈利为主要动机，而第一类结算性账户则是以服务为主要目的。

根据178号文，同业银行结算账户应严格按照《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令〔2003〕第5号发布）的要求，按照专用存款账户开立。

该办法第十三条规定了15类可以开立专用存款账户的情形。其中，可能与同业直接有关的包括：证券交易结算资金（第5类）；期货交易保证金（第6类）；信托基金（第7类）；金融机构存放同业资金（第8类）。

但该文并没有明确投融资的概念，不过178号文第二条的意思很明确，他们一律也只能属于专用存款账户。

同时该文第三条指出，

这一条很重要，其没有明确指出针对哪类账户，我们只能假定其针对结算性账户和投融资性账户两类，即无论是结算性同业银行结算账户还是投融资同业银行结算账户的开立都要取得内部书面授权，而且授权书也十分正式（注意，是发文，邮件是不行滴。也就意味着需要正式公文手续，而不是随便怎么样都行），内容完整要素至少要其包括开户银行、账户名称、用途以及经办人员。

需要特别强调的是，个人理解这里面所说的授权说的是一级法人授权或一级分行（法人）授权，这种授权都是“法人”行为，总行部门（非法人）授权从字面上看是讲不通的。

不过，从对外的角度看，总行部门为法人的一部分，如果有总行转授权，这种合规性问题应该不存在。此外，这一条同时也指出了，一级分行也可以授权，但要先报告，但没有说明可以授权的账户类别，这一点要结合第四条理解。

第四条指出：

重要逻辑就是：投融资性账户一般金额更高、风险更大，而结算性账户用途服务性质强，风险较小。其次，开户行本身也必须为二级分行以及以上机构，这个意思很明确，支行不得开立。

但仔细读后一句“支行及以下分支机构不得作为投融资性同业银行结算账户的开户银行，也不得为异地（跨县市）存款银行开立同业银行结算账户”。其只是说支行不得开立投融资性账户，而并没有对结算性账户做出明确说明，最后半句的意思应该是支行可以开立结算性同业银行结算账户，但不得异地跨市县开立，但明确不得开立投融资性账户。

熟悉我的小伙伴都知道，我的专业是票据研究，“同业户”这个词，也是咱们票据圈的暗语了，下面我们就结合相关案例看一下这么神奇的“同业户”。

由于以前没有统一的票据市场，有资金头寸的A银行和有票据头寸的B银行通过QQ等渠道发布买入返售或卖出回购票据业务的金额、期限、价格等信息，双方如果达成一致，则约定交易。

B银行在票据卖出回购合同中填写要素并签章后，于期限起始日携带票据和合同前往A银行。A银行逐笔审核票据的真实性，并核对合同要素，审核无误后在合同上签章。票据经背书后交付给A银行入金库保管，同时A银行向B银行付款。

在期限到期日，A银行将票据交B银行审核，B银行审核无误后，向A银行支付票据回购资金和利息，完成一次业务循环。

A、B银行可继续在市场上开展票据买卖业务，对资金头寸进行调控。一般而言，由于票据持有期不同，计提的拨备不同，银行会在票据到期解付前多次交易。

票据中介冒用村镇银行名义违规办理巨额票据卖出回购业务：2014年8月，某村镇银行客户熊某与浙江的票据中介陈某合谋开展票据卖出回购业务，陈某负责从企业买入票据，熊某则贿赂勾结某村镇银行原行长吴某、业务营销部主任王某，获取加盖该行公章的相关开户资料及空白票据回购代理协议，私刻财务专用章、原董事长和原行长私章，先后在外省5家行开立6个同业账户，与多家银行签订票据代理回购协议，冒用该村镇银行名义办理票据卖出回购业务，票据业务及其收入均未纳入账内核算。

2015年6月29日，陆续有银行致电该村镇银行要求其支付票据回购款和逾期违约金，票据重大风险事件浮出水面。

票据中介先从企业买入票据，一次性收取票据利息。再冒用银行名义，利用银行的同业账户，与代理银行合作开展票据卖出回购业务，采取多收少付利息的方式占用远期利息资金（最长六个月），累计的被占用远期利息资金通过继续收购票据等方式滚动牟利。

2015年1月14日，票据中介买入票面金额为5亿元的银行承兑汇票，收取六个月贴现利息；同日，票据中介冒用某村镇银行名义委托A农商行代理卖出回购，回购到期日为3月12日，支付1月14日-3月12日之间的回购利息。

3月12日，A农商行代理卖出回购票据业务到期结清；同日，以B城商行名义继续代理卖出回购该批次银行承兑汇票至4月14日，支付3月12日-4月14日期间的回购利息。

4月14日，B城商行代理卖出回购票据业务到期结清；同日，以C城商行名义继续代理卖出回购至5月14日，支付4月14日-5月14日期间的回购利息。

5月14日， C城商行代理卖出回购票据业务到期结清；同日，以B城商行名义继续代理卖出回购至7月8日，支付5月14日-7月8日期间的回购利息。

7月8日，以C城商行代理卖出回购票据业务到期结清，该笔票据业务以托收方式结清。

从上述案例可见，在第一笔交易时票据中介即收取了六个月贴现利息，此后的每笔交易仅支付短期回购利息，由于票据卖出回购业务量巨大，票据中介可占用大量远期利息。远期利息存放于票据中介控制的企业账户中，无法监管，存在极大的挪用风险。

在该案例中，票据中介熊某挪用远期利息1.45亿元，导致资金链断裂，无法回购到期票据。而且，其中的灰色地带极易引发行贿受贿等道德风险。

根据178号文第一大点第五条：

第一句又可以分为两个并列的层次：提取其主谓宾，首先是说存款银行开立同业结算账户，需提供开户证明文件、金融许可证和经营范围批准文件（这句的意思是所有同业银行结算账户开户都要这样）；第二次层次是在第一层普遍要求的基础上更近一步的强调，非一级法人开户的，还需出具一级法人或者一级分行授权书原件。

注意，前文，我们讲过，一级分行和二级分行投融资性账户不得转授权，而结算性同业银行结算账户是否可以转授权没有规定。由这条第一句的第二层次可以揣摩出，监管是默认结算性同业银行结算账户是可以由一级分行对二级分行转授权的。

当然，文章是不能这样读的，除了主谓宾之外，我们还要尤其注意正式发文的定语、状语、补语。更深一层，我们来掰扯一下这句话中主谓宾以外的其它成分，即开户证明文件的修饰部分“除按照《人民币银行结算账户管理办法》等银行账户制度规定”出具开户证明文件这句中的这个文件。

而这一条，还列出了15类可以申请开立专用存款账户的资金，其中和同业有关的共四类：证券交易结算资金（第5类）；期货交易保证金（第6类）；信托基金（第7类）；金融机构存放同业资金（第8类）。也即是，这些类别的资金管理与使用，可以开立使用专用存款账户。

该文第十九条规定，存款人申请开立专用存款账户，应向银行出具其开立基本存款账户规定的证明文件（企业法人应出具企业法人营业执照正本；非企业法人应出具企业营业执照正本；外地常设机构应出具某驻在地主管部门的批文；独立核算的附属机构应出具其主管部门的基本存款账户开户登记和批文等等）、基本存款账户开户登记证和其他文件（同业存放，需金融机构存放同业资金，应出具其证明）。

作者比较了其中几项，比如独立核算的附属机构需出具主管部门的基本存款账户开户登记证，这点实际上很多机构是没有做到的。有一个普遍适用的逻辑是，很多监管文件因为规范的多是抽象行为，不够具体落地，容易引起争议。这种情况下，很多地方监管机构和被执行金融机构的执行与理解各式各样，不能统一。

我们接着读第二句。开户银行应当进行审查，对开立同业银行结算账户用途超越经营范围的，应当拒绝办理。嗯，大白话，好理解。但是，注意，要审查结算用途。

目前同业户已经逐渐从票据交易渗透到各个同业业务及资管业务中，票据界有同业户的身影不代表他仅仅存在在票据圈。在其他各个领域均能见到一些“大神”通过同业账户的各种不规范操作而“大显神通”!

目前，证券期货经营机构资产管理业务中通道业务占比过大、过度发展，一方面导致投资链条拉长，增加了整体融资成本，使得机构“脱实向虚”，热衷于做大规模，忽视主动管理能力的建设与提高；另一方面导致监管套利，易引发跨行业风险，甚至被不法机构或个人所利用。

如何避免资产管理业务沦为规避监管的简单通道，提升主动管理能力，促使其回归资管业务本源，更好地服务实体经济，亟待行业与监管层共同研讨和实践。

近期，省外某银行向当地监管部门反映，有犯罪嫌疑人丁某等冒充A银行某分行（以下简称A银行）工作人员，以推荐A银行高收益理财产品名义与B银行某分行（以下简称B银行）取得联系，双方商定通过C资管公司（为B银行旗下同业业务专营子公司，以下简称C公司）购买A银行理财产品5亿元，并签订了同业投资协议。丁某等利用事先骗取的C公司开户资料及伪造的C公司印章，在A银行开立了同业活期账户，获得了账户的实际控制权，进而将B银行5亿元资金骗至该账户。后期，B银行在核对同业投资业务回单时，发现回单上的银行账号与C公司实际开立的账号不符，遂向公安机关报案，对C公司账户予以紧急止付。

此案件的特点为：

(一)犯罪嫌疑人不仅以大客户身份与银行开展合作，且熟悉银行同业业务流程。丁某等通过先期存入2000万资金方式取得A银行大客户身份，以便与银行接洽业务。随后，以其控制的某咨询公司名义购买了A银行10万元法人理财产品。在购买过程中，了解、获得相关的理财产品说明书、协议书、税务登记证、营业执照、组织机构代码证、客户权益须知等文书，并以上述文书为基础伪造、变造了A银行的相关文件和印章，用于后期实施诈骗。

(二)伪造通道机构基本资料和印章用于冒名开户。丁某等要求通道机构C公司提供加盖公章的开户资料等文书，并采取预留A银行真实收件地址，变更联系手机号码的方法，私自将C公司开户资料截留，后私刻C公司印章用于冒名开户及后期转账使用。

(三)利用异地银行间开展同业业务初期不见面的漏洞实施犯罪。丁某等以伪造的A银行文件为基础，冒充A银行员工通过微信、电话等主动与B银行联系，通过伪造资料、诱以较高的产品收益率等方式，骗取了B银行工作人员信任。

(四)犯罪团伙组织严密、分工明确，极具欺骗性。为进一步迷惑B银行赴A银行现场审核人员，丁某等不仅冒充A银行员工，还在内部进行分工并对作案过程进行了精心设计，全面掌握对B银行现场审核人员的行程、住宿，并利用其在A银行大客户身份，在A银行会议室与B银行现场审核人员商谈业务合作事宜，多次在A银行网点门前合影，取得了B银行审核人员的完全信任。

2013年4月，S证券有限责任公司（以下简称S证券或公司）接受A银行上海分行委托进行定向资产管理，委托金额10亿元人民币，受托资金被用于通过B银行云南分行向云南某企业发放委托贷款。该项目系S证券资产管理部员工经QQ群认识的自称为某银行的朋友介绍。4月27日，A银行10亿元委托资金划入在C银行开立的资产管理托管账户。随后，S证券委托C银行将10亿元资金划入贷款企业在B银行开立的账户。4月28日，S证券接到A银行通知，称怀疑委托贷款合同的B银行云南分行签章人员身份，并已申请B银行云南分行贷款企业账户的止付，冻结账户款项的划付业务。

随后，S证券收到B银行云南分行《告知函》，称公司向其提交的以该行名义签署的《委托贷款合同》及其它法律文本、印章印鉴均系伪造。5月3日，A银行向公安机关报案，公安机构查封了贷款企业在B银行云南分行的账户，冻结了由资产管理托管账户划入的10亿元资金。经公安机构侦办，被骗资金最终被全数追回。

 S证券在本案中主要存在以下问题：

(一)未对项目进行实质性的尽职调查。公司关于该项目的尽职调查报告内容基本摘自公司业务员从QQ结识人员处获取的印有B银行标志的尽职调查报告，公司未对该项目涉及的相关主体的信用状况等进行实质性的尽职调查。

(二)委托贷款合同的用印环节未进行有效鉴证。公司派员赴B银行云南分行进行委托贷款协议用印鉴证，但是相关人员未能亲眼见到银行用印过程。

(三)委托贷款的款项划转未通过委托贷款专户。根据B银行委托贷款业务规定“委托人应在经办行会计部门开立委托贷款基金户”，实际操作中公司未在B银行开立委托贷款基金专户，而是由托管银行直接将资金从资产管理托管账户划入贷款企业在B银行云南分行的账户。

 原因分析：本案中，S证券和A银行均将风险管控的职责推给了对方，S证券未对项目进行实质性的尽职调查，委托贷款合同的用印环节未进行有效鉴证，委托贷款的款项划转未通过委托贷款专户，在尽职调查、担保核查和资金划付等环节均出现疏漏，给犯罪分子以可乘之机。

 处理情况：S证券在开展资产管理业务中未能做到勤勉尽责，客户资产管理业务相关内部控制不完善，业务管理混乱并导致相关业务出现风险，上海证监局对S证券釆取了高管监管谈话、责令限期改正并暂停新增客户资产管理业务三个月的监管措施。

W资产管理有限公司（W基金管理有限公司子公司，以下简称W资产或公司）于2014年6月设立WvT基金1号至4号专项资产管理计划（以下简称J专户）。

根据资产管理合同，J专户的募集资金全部用于认购A公司作为普通合伙人发起设立的B基金合伙企业（有限合伙）（以下简称B合伙）的有限合伙份额，约定募集资金投向某项目，并以B合伙名义与某银行签订售房受益权短期融资业务合作协议。C股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称C公司）为投资顾问并派驻投资决策委员会委员。

2014年6月，J专户依据合伙协议和投顾发出的指令共计将约9.7亿元划转至B合伙账户，作为向合伙企业的出资。6月19日，A公司违反合伙协议约定擅自将B合伙账户内的约9.55亿元分笔划入包括另外三个账户，拟用于提前归还其他募集资金本息或偿还其他债务。

发现A公司未按照B合伙协议的约定使用资金后，2014年6月21日，W资产以“合同诈骗罪”为由向公安机关报案。

W资产在本案中主要存在以下问题：

(一)委托的投后管理机构未能按照合同充分履行投后管理职责。W资产委托C公司“全权代表甲方具体实施投后管理工作”，公司称，上述投后管理包括对有限合伙资金和财务的监管和控制。而在A公司对外划出B合伙账户资金过程中，C公司并未实际履行资金监督的职责。

(二)合作方尽职调查不充分。项目经理并未进行现场尽职调查，其报告内容主要基于律师事务所和C公司的尽调报告。尽调报告未能对主要合作方A公司的关联方、信用状况、管理能力、风控水平等进行调查说明。上述情况不符合《关于进一步加强加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》的相关规定，也不符合公司相关制度的规定。

(三)未按制度规定审慎选择有限合伙的合作方。公司称，公司风控会和投决会审批通过该项目主要依据公司制度《有限合伙企业投资风险控制指引》中“普通合伙人为我公司关联方，且与我公司有良好的合作关系”。但B合伙的普通合伙人A公司并非公司关联方，C公司虽然可以派员参加B合伙投决会，但并非普通合伙人，W资产未按制度规定选择上述合作方。

(四)未能审慎管理资金划拨。在并未与某银行签署书面资金监管协议，C公司也未能实际控制B合伙账户对外资金划拨权的情况下，该专户向B合伙账户划入委托资金9.699亿元不够审慎（相关划款经过公司内部审批，并无总经理审批）

 原因分析：W资产未能恪尽职守，未能履行诚实信用、勤勉尽责的义务，在合作方遴选、尽职调查、资金划拨管控等环节内控缺失。具体表现为公司在管理J专户产品过程中，事前尽职调查和投后管理等环节过分依赖于投资顾问C公司，未对合作方进行充分尽职调查，未充分履行投后管理职责，没有釆取有效措施对有限合伙企业的资金划转进行实质监控，导致不法机构通过担任有限合伙的普通合伙人在未告知管理人的情况下划出资金。

违规同业户之所以屡禁不止，开户时候的审核不严就是源头所在，根据178号文第六条之规定：

这里面有几个关键词：真实性；完整性；合规性；意愿真实。真实性的意思是开户证明文件不能是假的；完整性指的是开户证明文件要完整 ，不能少；合规性表示没看懂，我猜是比如要正本，不能用副本替代。不过，2015年10月开始，营业执照、组织机构代码证、税务登记证三证合一。这个问题的完整性实际上已经不存在了。

第六条要求，执行同一银行分支机构首次开户面签制度，由开户银行两名以上工作人员共同亲见存款银行法定代表人（单位负责人）在开户申请书和银行账户管理协议上签名确认；严格执行证明文件原件的审核要求，不得以审核复印件或者影印件替代，必须采取双人复核制度。这里面有一个问题和一个漏洞，问题是小行上大行核实，因为地位不对等，面签困难（电话核实真实性就不要了，这么冒充太容易）；漏洞是第六条没有明确指出面签的地点。智者千虑，也有一失。不过从执行情况来看，有个别案例也是钻了这个漏洞的，估计以后还会打补丁。第六条还规定，开户银行还要认真审查法定代表人（单位负责人）身份证的真伪，其中居民身份证应当通过联网核查公民身份信息系统核实，其他身份证件通过向公安机关查询等方式进一步核实。有条件的地区，通过工商、税务和银行业监督管理部门的政府信息公开网站查询营业执照、税务登记证和金融许可证的有效性。身份核查很简单，柜员有个连结公安局的联网核查系统，把身份证登记进去，就会出现这个人目前的状态信息，比如通过核查。而全国企业信用信息网、天眼查、企查查等则可以用来查询对手提供的法人信息是否最新有效。

当然，开户银行对账户开立真实意愿的核实的要求才是第六条的关键。该条指出，要至少采取2种方式对存款银行开户意愿的真实性进行核实，其一是时通过大额支付系统向存款银行一级法人进行核实；二是到存款银行上门核实或者通过本银行在异地的分支机构上门核实。可以看出，开户意愿真实性核实很严格，至少要两种方式，而且大额支付系统核实和上门核实均为必须步骤。根据《大额支付系统查询、查复同业开户业务处理规定》，商业银行可使用大额支付系统查询报文，核实同业开户证明相关信息，被查询银行应使用大额支付系统查复报文对查询银行要求核实的内容进行确认。利用“大额支付系统查询报文”需至少输入开户申请人全称、负责人姓名、营业执照编号、金融许可证编号、税务登记证编号、拟开立的账号、申请开立账户的类型及用途。而查复则要明确结果为“我行同意开立该账户”或“我行未同意开立账户”。

当然，我们不能简单的说同业户好或是不好，因为这并不是一个非黑即白的世界。从2014年开始，同业市场就云谲波诡，萝卜章事件层出不穷、各级合规检查应接不暇，与之同步，负债与资产量价波动上天入地。负债自不必言，同业存单方兴未艾，大行其道，尽管纳入MPA等指标的传闻四起，但迟迟没有落地。为何会有这么多的同业户，又有这么多的违规，这和早些年的监管漏洞其实也是有一定关系的。但是监管滞后于实物，这在世界各国都是普遍存在的事情，为何我国的监管漏洞却深深影响了市场的杠杆路径和负债模式呢？而更夸张的资产方面，包装出表更是一山更比一山高，资产证券化牛刀小试不断，非标资产（大类）通道出表更是上演九转神功，乾坤大挪移，拼尽了洪荒之力。

我们先来看一个简单的资产小案例：

以同业资产为例，我们先来看一下曾粗略统计的兴业、平安、民生、招商四家银行的数据，结果表明，以2014年为界限（如下图），四家银行买入返售金融资产出现了猛烈下滑，而应收款项类投资则出现了爆发式增长。原因很简单，风险暴露条件下，监管趋于严格（如127号文），买入返售金融资产项下的出表非标资产只好转移至另外一个会计科目应收款项类投资。这种搬运在实现出表（信贷统计表）的同时，也满足了127号文买入返售金融资产项下资产标准化的要求。这种搬运的实务原因在于同业账户随意租赁、清单交易、萝卜章、同业专营不到位、违规出表等造成的各类大额风险事件的集中爆发。抛开系统性问题，其中的逻辑是风险盲点导致了风险事件，从而监管收紧（各种文件，诸如127、178、203、224等等），进而刺激资产小老鼠在不同会计科目之间到处乱窜以满足监管的合规要求。 

以上数据来自各行半年报

天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。同业业务的暴力利润（相比于实体经济每年平均不到5%的毛利率而言）和我国市场经济结构的有待调整是催生这些违法违规行为的内生动力，个别从业人员和个别机构唯利是图，盲目扩张助长了这种不良气焰，而整个行业抱团取暖，你做我也做，船破一起沉的歪风邪气更是使合规守法机构和从业人员成为行业异类，大有劣币驱逐良币之势。因此今年以来的监管风暴正是恰逢其时。此次172号文的发布和处罚，将从一定程度上遏制同业账户中的违规情况，也为市场的转型进一步明确了方向。

关于惊天大案相关系列，请参考【干货】票据大案惊天内幕详解（上），同时敬请期待票据大案详解的后续内容。

猜您喜欢：

1、中国票据市场的前世今生（一）：混沌初开

2、中国票据市场的前世今生（二）：拨乱反正

3、中国票据市场的前世今生（三）：风起云涌

欢迎大家添加我的微信号，互相交流学习，也欢迎大家踊跃投稿！