1. IPO阶段性收紧，我们预期的上市公司并购潮并没有来临，并且市场的结构和预期也越来越非正常化，目前的并购市场是断档的买方市场，绝对的卖的多买的少，而PE投资机构的回购浪潮以及急于套现离场的心态更是加重了这样的一个趋势。
2. 为什么并购重组没有大规模增加，除了二级市场未来趋势不明显以及上市公司再进一步管理预期之外，还有很多现实的逻辑和无奈。根据《关于加强上市公司监管的意见（试行）》以及“国九条”的规定，国家相关政策还是非常支持上市公司并购重组的：支持上市公司通过并购重组提升投资价值。鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
3. 不过，从监管的实践来看，上市公司并购重组原则上还是要满足几个基本的条件和要求：①收购的资产必须是上市公司的同行业公司或者上下游具有互补性；②收购的资产质地和盈利能力应该更优于上市公司现有资产；③配套募集资金补充流动资金比例原则上不超过30%。
4. 我们都说不能跨行业并购，而双成药业药业却要并购一个半导体公司，还是实际控制人同一控制下的芯片企业。老板真的很忙很辛苦，一边管理者一个药企，一边还在外面忙着搞了一个半导体公司。从买卖双方的经营业绩情况来看，那也是冰火两重天，上市公司双成药业收入和利润连年下滑，除了2022年盈利900万之外，已经多年连续亏损。而这边半导体公司，从巨亏已经实现放量的盈利，2024年7个月已经实现净利润3亿元。
5. 上市公司说的自然很好听，通过这次并购，公司可以实现主营业务的变更，实现业务上的战略性转型和升级，当然，也是为了这样的改革给投资者带来更大的回报。包括，对于投资者来说，更加关心的是，通过这次交易，上市公司实际控制人是不是又实现了一次套现，又一次割了韭菜。第一次把一个药企搞上市，然后药企半死不活了，又弄了个半导体公司卖给上市公司，这真的有点担架改轮椅，又卖了一次。当然，我们持续会关注标的资产的估值和定价情况、上市公司具体的支付方式和金额情况，以及业绩承诺和估值减值承诺的具体信息等具体情况。
6. 我们还要关注这个并购案例后续持续进展情况，因为这个案例打破了我们目前固有的上市公司并购不能跨行业并购的刻板印象，如果成功，必然会有很多企业效仿，是不是会引起一系列的连锁反应，我们也拭目以待。
7. 还有一个问题，值得重点关注：双成药业目前市值23亿，收购标的资产2024年1-7月就实现了3亿元的净利润，全年按照5亿元来计算，那么就算是10倍市盈率那么也要估值50亿，上市公司到底需要发行多少股份又能配套多少募集资金来收购这样一个资产？尽管因为是同一控制下的并购不会构成重组上市，但这种蛇吞象模式的并购，对于上市公司是能量大增还是消化不良呢？
8. 还有一个细节值得关注：标的资产原本是要独立IPO上市的，因而也吸引了重大的投资机构投资加入，当年更是估值超过100亿。因为IPO暂停了，所以准备装入上市公司，而这样的操作，是为了上市公司更好地发展，还是为了私募投资机构的撤退呢？如果是撤退，是亏本撤退还是盈利撤退，到底收购价格是多少自然是重点关注问题，而如何保证投资者利益不受损害，自然也会重点关注。
9. 有时候想想也很有意思，我们现在都在讨论私募投资回购问题，非上市公司回购那需要公司或者大股东掏钱，而上市公司老板的回购，可以通过上市公司发行股份或者向市场募集资金的方式，反正根本不需要老板自己掏钱，简直爽歪歪。
截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom 为上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联方；交易对方海南全芯执行事务合伙人及实际控制人袁剑琳为上市公司高级管理人员，故海南全芯为上市公司关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易前，上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。本次交易的标的公司主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，主要产品包括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片等。本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。（三）本次交易为上市公司注入优质资产，有利于提升上市公司可持续经营能力本次交易的标的资产属于国家政策大力支持的集成电路行业，奥拉股份是去抖时钟芯片领域的重要供应商，是国内少有的在高性能去抖时钟芯片领域可直接与境外头部厂商竞争的芯片设计企业，在该领域国内市场排名第一。标的公司已与中兴通讯、锐捷网络、华勤技术等国内众多知名客户建立稳定合作关系，受到西方国家对我国进行技术封锁和脱钩断链等政治行为的影响，标的公司通过 IP 授权的方式实现产品在海外市场的应用和覆盖。与此同时，标的公司还布局了电源管理芯片、射频芯片、传感器芯片等产品线，并不断扩展终端应用领域与客户覆盖范围。上市公司的主营业务为化学合成多肽药品研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。最近三年，上市公司主营业务未发生变更。最近三年一期，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
奥拉股份基本情况
奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务。成立以来，奥拉股份致力于成为领先的平台型模拟集成电路设计企业。目前，奥拉股份产品线包含时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。
标的资产最近两年一期主要财务数据如下：
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