- Mar. 20, 2021 -
在过去数年中，几乎每年 SPAC IPO 的数量均不超过20例。
而2020年，美国 IPO 总数为450家，其中248家是 SPAC，超过了全部 IPO 的半数。到2021年，截至3月16日，2021年全球已经有264个 SPAC 成立，不到一个季度就已经超过了2020年全年。
SPAC 飞奔上市，整个美国风险投资和私募股权行业都一哄而上。伴随着一级市场的降温，SPAC 热潮引领着全新的 VC 生态。
36氪出海今日推荐的这篇文章， 为您详细解析了 SPAC 的前世今生、其优势与劣势，以及未来的发展趋势。
又一家 PE 巨头加入 SPAC 大战：
3月17日，KKR 宣布其设立的第一只 SPAC（特殊目标收购公司，又被称为“空白支票公司”）KKR Acquisition Holdings I 成功募集了12亿美元，超出了原定10亿美元的目标额。
在大型 PE 中 KKR 算是动作较晚的一个，此前
TPG、阿波罗全球资管、黑石都已经参与设立过 SPAC。
过去一年美股 SPAC 的火热，让美国 SEC 都不得不出面警告 SPAC 泡沫风险。但2021年 SPAC 却又来了一次“大爆炸”。《金融时报》的统计显示，截至3月16日，2021年全球已经有264个 SPAC 成立，它们合计募集了794亿美元，这两个数字都已经超过了2020年全年。
滚滚洪流之下，整个美国风险投资和私募股权行业都迅速被卷入其中，像 KKR 一样尝试发起设立 SPAC 的 VC 或 PE 机构越来越多。在近日的一次媒体采访中，美国老牌 VC Lightspeed 合伙人 Amy Wu 表示：“我认为，每个基金都正在考虑这样做（设立 SPAC）。”
据 pitchbook 的统计，过去半年的时间里，美国已经有数十家 VC 加入了这场 SPAC 热潮。很多案例中，设立 SPAC 的资金实际就来自原来的 VC 基金。
VC 对 SPAC 的热衷很好理解。本质上，SPAC 也相当于是一只 VC 基金，只不过这只基金投资的项目立刻就上市了。除了上市快之外，SPAC 还使得 VC 可以在二级市场公开募资，这一点的吸引力或许更加致命。一些过去规模较小的 VC，也能够通过 SPAC 募集大量资金，让管理规模急剧扩大。
1月28日，一只股票代码为 SSAA 的 SPAC 成功发行，其操盘者 Science Inc. 是 过去一家主要投资消费领域的 VC。Science Inc. 此前的管理资产规模仅1亿美元，但 SSAA 的募集的资金规模达到了3.1亿美元。Science Inc. 的创始人 Michael Jones 称，之所以决定设立 SPAC，目的之一是为了让 Science Inc. 能够投资后期项目。此前 Science Inc. 主要投资于初创企业。
关于 SPAC 募资的容易程度，Tusk Ventures 的 CEO Bradley Tusk 有一句话堪称经典：“我花了两年的时间才筹集了我的第一笔3700万美元的风险基金，但只花了三个月的时间就筹集了3亿美元的 SPAC。”
在 SPAC 初起之时，很多 VC 曾对其表示怀疑。比较典型的看法是，SPAC 受二级市场波动影响，而风险投资是一项长期的游戏。正如 Norwest Venture Partners 的管理合伙人 Jeff Crowe 所说的，发起 SPAC 并正确把握市场时机，与风险投资者的策略是截然不同的。
但在巨大的收益面前，越来越多的 VC 选择放下“矜持”。尤其是2月份以来，出现了大批新入局的 VC。
2021年2月以来设立 SPAC 的美国 VC（部分）：
SPAC 爆炸式的增长，给市场上带来了巨量的可投资资金。据估计目前美国的 SPAC 合计有1500亿美元的可投资金等待投资。相比之下，根据 pitch book 的统计，2020年全年美国风险投资总额也不过1400亿美元。
一般而言，SPAC 的投资周期远远短于 VC 基金，只有一到两年的时间把资金投出去。短时间内天量资金的进入无疑抬高了 SPAC 的投资难度，SPAC 在寻找合适标的时不得不面临更激烈的竞争，项目估值也就水涨船高。为了吸引合适的标的公司，很多 SPAC 不得不降低要求，在合并条款上大幅让步。而另一面的标的公司则待价而沽，较优质的标的更是会被哄抢。在一次网络论坛上， Latham & Watkins 的合伙人 Rachel Sheridan 称，他们正在谈的一家标的公司，同时还在跟其它13个不同的 SPAC 保持着谈判。
实际上 SPAC 已经开始重塑 VC 市场生态，初创企业发现通过 SPAC 可以跳过传统的成长期融资方式直接走向二级市场，还能获得更高的估值。成立仅三年的美国“电动航天器”初创企业 Archer Aviation，尚没有任何收入，其设计的电动飞机也还没有真正推出，但上个月已经宣布与一家 SPAC 合并，交易中它的估值高达38亿美元，并筹集了11亿美元的巨额资金。Archer 联合创始人兼联合首席执行官亚当·戈德斯坦在合并计划宣布后对媒体感叹：“SPAC 市场的确是一次筹集大量资金的好地方。”
这可能会是割韭菜，二级市场的投资者能否识别、承担早期投资的风险是一个大大的问号。但它也的确也让“散户”投资者们第一次有了投资颠覆性创新公司的机会，这种机会过去一直掌握在封闭的 VC 圈子里。
美国式“上市公司+PE” 成立SPAC收购自家项目
更妙的是，SPAC 还可以用于收购 VC 自家投资的项目，从而实现退出。
这种套路中国的 VC 同行们不会陌生：
它跟“上市公司+ PE”模式颇有相似之处。
不同的是，中国证监会对“上市公司+ PE”模式涉及的关联交易一向监管严厉，相比之下美国 SEC 对 SPAC 的关联交易要宽容许多。
按美国法律规定，如果并购目标不是在 SPAC 募集前就设定好的，那么这类关联交易是可以获得批准的。这意味着操作空间会非常大，美国著名律所 Baker Botts 的合伙人 John Kaercher 曾解读：“这是一个灰色地带。”虽然 VC设立的 SPAC 都会承诺将寻找一切合适的并购目标，包括但不限于自己的 portfolio。但实际上大家都心知肚明：并购一家被投企业才是真正的目标。在很多时候，这也是投资者愿意参与这些 SPAC 的原因。
也有一些VC是因为自家的被投企业被其他 SPAC 瞄上之后，才感到肥水不应该流向外人田。例如，自2020年10月以来，主投成长期阶段的 G Squared 先后有汽车保险公司 Metromile、基因测序公司 23andMe、金融科技公司 SoFi 等多个项目已通过或拟通过与 SPAC 合并的方式完成上市，交易规模合计超过100亿美元。
这种情况下，G Squared 也加入了 SPAC 玩家行列。2月5日 G Squared 设立了第一家 SPAC，3月6日又设立了第二家。G Squared 的合伙人 Larry Aschebrook 表示：“如果我们在一级市场上是这些企业可信赖的搭档，那么在它们走向公开市场的过程里，我们也可以是它们更好的伙伴，这是合情合理的。”
现在唯一的疑问是，这场盛宴还将持续多久？伴随着 SPAC 一路走高，警示泡沫的人也越来越多。
几只热门 SPAC 的股价表现也显示出了这种特殊投资工具的风险。尤其令人不安的是，实际上大部分 SPAC 在宣布收购目标后都出现了股价下降。VGAC 在宣布收购消费 DNA 测序公司 23andMe 后，股价已经从高点下跌了近50%。斯坦福大学教授 Michael Klausner 和纽约大学教授 Michael Ohlrogge 共同进行的一项研究显示，平均而言，SPAC 与标的公司合并后一年后价值下跌幅度超过了其原始价值的三分之一。
这的确不是一个好消息。在普遍的下跌之下，SPAC发起者的信誉受到挑战。此前被捧为 SPAC 标杆的 Chamath Palihapitiya（Facebook早期员工，风险投资家）的 Social Capital 现在成了空头最热门的阻击目标，其设立的 SPAC IPOE 空头头寸已经占到发行股票的19%。在SPAC市场上最为活跃的PE机构之一 Churchill Capital 也是做空的重灾区，其 SPAC Churchill Capital Corp. IV 的做空押注在三月份增长了一倍多，达到总流通股的5%左右。
做空 SPAC 的投资者中有很多是市场上耳熟能详的做空机构。3月3日浑水发报告称商用车辆电动驱动系统制造商XL Fleet是“SPAC 中的垃圾”。之后的四个交易日XL Fleet股价累计下跌了43%。XL Fleet 是2020年通过与 Pivotal Investment Corporation II 合并完成上市的。
