（专业知识讲座238，新政解读（商业保理监管）。
第一部分：
银保监会发布“商业保理”监管文件（205号文）。
第二部分：
金融机构套利空间再收窄 商业保理迎最强监管挥别P2P。
第三部分：
政策全文。
第四部分：
答记者问。
本期主要介绍
银保监会
下发的新政：
《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（简称“205号文”）。
新政从保理的定义，对保理企业的要求，到保理企业哪些可以做，哪些不能做，监管应该怎样做，都有详细的说明。
商业保理定义为：
供应商将其基于其实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：
保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保。
自融资租赁、商业保理、典当行三类“类金融”机构划归银保监会监管后，首份类金融监管文件正式出炉。
10月30日，21世纪经济报道记者获悉，银保监会近日正式下发
《关于加强商业保理企业监督管理的通知》
（简称“205号文”）。205号文共包括六个领域，要求规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展。
205号文定义“商业保理”业务为：
供应商将其基于其实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：
保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保。
205号文提出对商业保理企业的监督管理要求：最高10倍杠杆。具体为：
-
商业保理受让同一债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的50%；
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受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%；
-
将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理；
-
计提的风险准备金，不得低于融资保理业务期末余额的1%；
-
风险资产不得超过净资产的10倍。
对于“失联”和“空壳”等经营异常的商业保理企业，整改验收合格的，可纳入监管名单。
对于买卖商业保理公司股权行为，各金融监管局要严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东的背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。
商业保理企业住所地金融监管局要牵头负责跨区域经营商业保理企业的监管。
确保2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作，并向银保监会报告。
不得从事催收、讨债
商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
205号文对商业保理企业作出限制性规定，
不得有以下行为或经营以下业务：
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通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；
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专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；
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基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；
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在融资渠道上，
商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。
融资来源必须符合国家相关法律法规规定。
在业务方向上，商业保理企业应积极转变业务模式
，
逐步提高正向保理业务比重，惠及更多供应链上下游中小企业
；
重点支持符合国家产业政策方向、主业集中于实体经济、技术先进、有市场竞争力的产业链上下游中小企业，助力实体经济和中小企业发展。
监管要求：
10倍杠杆
对于负责监管商业保理的地方金融监督管理局（简称金融监管局），205号文提出明确要求。具体为，金融监管局要重点分析商业保理企业的财务状况、业务开展情况及经营风险，评价公司治理、内部控制、风险管理措施有效性，关注风险的外溢和交叉传染。要全面持续收集商业保理企业的经营管理和风险信息，清晰连续地了解和掌握企业基本状况，要求其定期报送报表资料，包括财务会计、统计报表、经营管理资料及其他资料。金融监管局要结合非现场监管发现的问题和风险监管要求，加大现场检查的力度，提升现场检查的深度和广度，提高检查的质量和效率。
由于商业保理企业数量庞大，总计超过1万家。205号文为行业协会等第三方机构实施现场检查监管留下了口子。205号文要求，现场检查可采取询问商业保理企业工作人员、查阅复制与检查事项相关的文件、资料、系统数据等方式，并可委托第三方中介机构实施。
对于可能的风险，205号文要求，
商业保理企业应在下列事项发生后10个工作日内向 金融监管局报告：
单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；
单笔金额超过净资产10%的重大债务；
单笔金额超过净资产20%的或有负债；
超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；
重大待决诉讼、仲裁。
各金融监管局可根据风险监管需要，采取窗口指导、提高信息报送频率、督促开展自查、做出风险提示和通报、进行监管 约谈、开展现场检查等常规性监管措施。
稳妥推进分类处置
各金融监管局要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，继续核查辖内商业保理企业的数量和风险底数，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。
其中，正常经营类是指依法合规经营的企业。各金融监管局要对正常经管类商业保理企业按注册地审核其营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且登录“商业保理信息管理系统”或金融监管局指定信息系统完整填报信息的企业，各金融监管局要在报银保监会审核后分批分次进行公示，纳入监管名单。
非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的企业。其中，
“失联”企业是指满足以下条件之一的企业：
无法取得联系；
在企业登记住所实地排查无法找到；
虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；
连续3个月未按监管要求报送月报。
“空壳”企业是指满足以下条件之一的企业：
上一年度市场监管部门年度报告显示无经营；
近6个月监管月报显示无经营；
近6个月无纳税记录或“零申报”；
近6个月无社保缴纳记录。
各金融监管局要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；
拒绝整改或整改验收不合格的，各金融监管局要协调市场监管部门将其纳入异常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或依法吊销营业执照。
另外，违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和205号文规定的企业。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，各金融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。
严把市场准入关
205号文要求，在商业保理企业市场准入管理办法出台前，各金融监管局要协调市场监管部门严控商业保理企业登记注册。确有必要新设的，要与市场监管部门建立会商机制。严格控制商业保理企业变更注册地址，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址。各金融监管局要严格审核监管名单内商业保理企业股权变更申请，对新股东的背景实力、入股动机、入股资金来源等加强审查，严禁新股东以债务资金或委托资金等非自有资金入股商业保理企业。
在对商业保理的监管责任上，
205号文指出，银保监会负责制定商业保理企业业务经营和监管规则。
各省（区、市）人民政府负责对辖内商业保理企业实施监督管理。
各金融监管局具体负责统一归口监管。
除新设审批和行政处罚外，各金融监管局可授权省级以下地方金融监管部门负责其他监管工作。建立专职监管员制度，专职监管员的人数、能力要与被监管对象数量相匹配。
各金融监管局要推动成立商业保理行业清理规范工作领导小组，组长由省（区、市）人民政府分管负责人担任，办公室设在金融监管局，成员单位包括市场监管、公安、人民银行、银保监、税务等部门。主要职责是：研究解决辖内商业保理行业重大问题，制定相关政策措施，加强工作指导，
确保2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作，并向银保监会报告。
商业保理企业住所地金融监管局要牵头负责跨区域经营商业保理企业的监管，加强与分支机构所在地金融监管局的协调配合，定期共享跨区域经营的商业保理企业分支机构名单和经营信息，避免重复监管和监管真空。
优化营商环境
205号文提出了对商业保理的支持政策。各金融监管局要推动出台风险补偿、奖励、贴息等政策，引导商业保理企业更好为中小微企业提供融资服务。
自由贸易试验区内的商业保理企业可以按照有关规定享受自由贸易试验区关于商业保理企业和支持企业发展的各项优惠政策。
鼓励和支持银行保险机构与监管名单内商业保理企业进行合作，按照平等、自愿、公平和诚实信用原则提供融资。
鼓励银行业金融机构向商业保理企业提供境外合作渠道支持，助力商业保理企业拓展国际业务。
支持保险公司在风险可控前提下，研究探索与商业保理企业加强业务合作，提供保险保障服务，增强商业保理企业风险抵御能力。
各金融监管局要加强对商业保理行业重大问题的研究，深入总结行业发展经验，综合研判本地商业保理行业的发展现状与潜在问题，持续引导商业保理行业高质量发展。地方商业保理行业协会要积极发挥作用，加大对商业保理行业的宣传和普及力度，提升社会认知度；引导企业诚实守信、公平竞争、依法合规经营；通过培训、交流等方式，不断提高从业人员合规意识、内控和风险管理水平，促进行业健康发展。
（摘自：
21世纪经济报道）
第二部分：金融机构套利空间再收窄 商业保理迎最强监管挥别P2P
近日，银保监会正式下发了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》(下称“205号文”)，这是自去年4月份商业保理的监管职责由商务部转移到银保监会以后，银保监会首份公开发布的监管文件。
记者注意到，此次下发的205号文主要内容为规范商业保理企业经营行为，明确商业保理经营原则，督促商业保理企业严守底线，规范经营，防范风险等。
银保监会有关部门负责人也表示，目前商业保理企业数量过多且良莠不齐，当前应以消化存量、整顿乱象、规范秩序为主。
监管趋严下，上万家商业保理企业将得到有力约束，行业伴随而来的不仅是监管升级，还有加速洗牌。
“当前处于防范化解金融风险攻坚战收尾阶段”，苏宁金融研究院院长助理薛洪言在接受《华夏时报》记者采访时说，“金融行业各个业态都迎来强监管，只有做好不同金融业态的监管协同才能确保制度落地。
”
所谓保理业务，通常是指以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款管理、催收、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。
如今，205号文首次明确了商业保理业务的定义，即
商业保理是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的保理融资、销售分户(分类)账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保等服务
。
近年来，我国商业保理企业数量出现爆发式增长，行业乱象也不断涌现，甚至有一些保理公司设立关联公司，自营P2P平台。
在此背景下，中国银保监会10月31日公布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，对这一市场进行全面规范，严防相关风险。
具体来看，205号文从商业保理企业依法合规经营、加强监督管理、稳妥推进分类处置、严把市场准入关、压实监管责任和优化营商环境等6个方面对全国商业保理行业提出了比较具体的监管要求。
麻袋研究院高级研究员苏筱芮在接受《华夏时报》记者采访时表示，205号文一方面对于合规发展的保理企业予以肯定，倡导商业保理公司向供应链上下游的各类中小企业提供服务；
另一方面则通过列举方式阐述了商业保理经营过程中的“红线”行为，包括但不限于吸收或变相吸收公众存款、发放贷款或受托发放贷款等。
值得一提的是，205号文要求严把市场准入关，在市场准入管理办法出台前，原则上暂停商业保理企业登记注册；
确有必要新设的，地方金融监管局要与市场监管部门建立会商机制，形成一致意见。
近年来，我国商业保理企业数量出现爆发式增长。
排查数据显示，截至2019年6月末，全国已注册商业保理企业12081家，较2018、2019年初分别增加4222家和540家；
全行业注册资金8487亿元，较2018、2019年初分别增加1117亿元和457亿元。
在苏筱芮看来，205号文总体上通过“开正门、堵偏门”的方式，对合规商业保理正本清源，既严厉打击扰乱市场行为的“劣币”机构，也为合规保理机构的正常经营发展提供优良的市场环境。
此外，除了严控市场准入条件，监管更明确提出要消化存量。
205号文提出“确保2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作，并向银保监会报告。
”未来，在监管政策愈加明确和规范之下，商业保理行业或已进入冷静期，一些融资能力有限、业务存在空转、套利的壳公司或将面临洗牌。
“205号文并没有一刀切，而是采取了银保监近年来惯用的分类监管方式，将存量保理机构划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营三类，体现了监管对正常经营机构的呵护，也反映出‘稳’字当头的监管理念。
”苏筱芮对记者说。
记者注意到，人们在205号文中不难看到同样面临着严监管的网贷、催收等行业的身影。
此前，保理机构通过多种融资通道、融资工具进行融资，尤其是在网络借贷行业快速发展的时期，有大量P2P平台与保理等平台合作，通过平台为保理机构募资以及通过保理机构对接到更多的资产。
本次205号文的下发，彻底斩断了这条路。
商业保理不得发放贷款或受托发放贷款。
商业保理公司需要围绕着应收账款有相应的融资结构，才能完成对企业的融资。
具体来看，205号文明确不得有吸收或变相吸收公众存款；
不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；
不得与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金等。
在融资渠道上，商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。
融资来源必须符合国家相关法律法规规定。
对此，业内分析人士认为，205号文即商业保理监管新规的出台将意味着保理公司和P2P公司的合作模式将被终止。新规明确指出
保理企业不得通过网络借贷信息中介机构即P2P、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金。
其实在今年5月，上海金融办发布的《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》，要求商业保理公司不得通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权(或收益权)转让、资产管理计划等方式向社会公众融资。
值得一提的是，205号文还划定了监管“红线”，即
七不准
，包括
吸收或变相吸收公众存款；通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；发放贷款或受托发放贷款；专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务等。
其中205号文再度强调商业保理公司从业范围和股东资质，并且将此前浙江、四川、山东等多个地方金融局提及的“商业保理公司不得从事催收”明列为禁止项，禁止商业保理公司“专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务”。
事实上，商业保理中的应收账款催收和讨债是两种完全不同的业务。
按国际上的划分标准来看，讨债实质上属坏账催收服务，是一种代理服务。
针对以上，苏宁金融研究院院长助理薛洪言在接受《华夏时报》记者采访时表示，从时间点上看，当前处于防范化解金融风险攻坚战收尾阶段，金融行业各个业态都迎来强监管，更准确地说是严查监管制度的落地和执行情况，确保制度不止贴在墙上，也体现在业务流程中，切实发挥作用。
