上海金融法院/南京中院/杭州中院/合肥中院/苏州中院：金融审判典型案例

来源：南京中院

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12月23日-24日，第三届长三角金融司法论坛在杭州举行。论坛上，上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、苏州中院共同发布了《以高质量金融司法护航新质生产力发展的倡议》及长三角金融审判典型案例（2023—2024）。以下为倡议及典型案例：

以高质量金融司法

护航新质生产力发展的倡议

长三角区域是我国经济最为活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一，是因地制宜培育和发展新质生产力的重要阵地。为深入贯彻长三角一体化发展国家战略和习近平总书记关于发展新质生产力的重要指示精神，携手落实中央经济工作会议关于推动科技创新和产业创新融合发展、健全多层次金融服务体系等重点部署，共同为护航新质生产力发展贡献金融司法力量，经协商一致，上海金融法院、江苏省南京市中级人民法院、浙江省杭州市中级人民法院、安徽省合肥市中级人民法院和江苏省苏州市中级人民法院五家法院就以高质量金融司法护航新质生产力发展，共同发布以下司法倡议：

一、聚合力，打造新质生产力发展服务示范。 将金融司法工作置于长三角一体化发展大局之中，深化区域金融司法合作机制体制建设。紧扣“一体化”关键词，提高站位、凝聚共识，进一步落实《长三角区域金融司法合作协议》，助力金融五篇大文章在长三角起笔造势，支撑“金融+”新质生产力在长三角的“引擎”中全速运转。紧扣“高质量”关键词，坚持目标导向、问题导向，结合长三角一体化发展面临的新形势、新要求，找准金融司法服务保障新质生产力发展的结合点、着力点，共同打造金融司法工作示范标准，努力为护航金融高质量发展提供司法实践样本和经验积累。

二、促创新，激发新质生产力发展主体活力。 助力健全多层次金融服务体系，深入调研科创企业、初创企业、中小微企业在不同发展阶段的法律需求，尊重意思自治和市场理性，依法支持企业拓宽融资渠道，保护合法的风险分担机制，准确认定新型融资途径法律效力，保障新型融资方式发展，鼓励耐心资本、社会资本参与创业投资。对金融创新产品和创新交易模式进行法律风险评估，依法支持金融机构以将来债权、知识产权、数据产权等新型权利为标的开展融资租赁、保理等业务，鼓励金融机构为科创企业提供更加灵活的融资服务，推动金融资源向科技创新领域配置。保障创新企业和创新人员平等获取创新资源、平等获取生产要素、平等参与市场竞争，以公平公正高效司法进一步激发各类创新主体积极性。

三、强产业，筑牢新质生产力发展基础支撑。 围绕协同建设长三角世界级产业集群目标，为大型产业园区提供高效便捷金融司法服务，保障大型产业聚集区建设、发展工作有序推进。依法支持钢铁、石化、建材、机械、轻纺等传统制造产业加强生产设备和生产技术改造的融资需求，助力企业实现高端化、智能化、绿色化转型。加大对战略性新兴产业、未来产业金融司法保护力度，畅通信息技术、人工智能、高端装备、生物医药、新能源、新材料等新领域、新业态创新成果转化应用渠道。牢固树立服务实体经济的金融司法理念，既依法支持金融监管部门对金融服务科技创新、先进制造业、战略性新兴产业、绿色发展以及普惠金融等所采取的一系列重大举措，又依法支持监管部门抑制金融脱实向虚的监管政策、监管导向、监管措施。

四、谋改革，增强新质生产力发展保障力量。 改革金融审判工作机制，以全国法院“一张网”建设为抓手，统筹信息化建设系统性，探索推进人工智能、5G网络、大数据、区块链技术等新生产要素在金融司法领域的深度实践应用，推动金融智审体系高效顺畅运行，为护航新质生产力发展提供更高质量金融司法保障。完善金融纠纷多元化解机制，聚焦高发金融纠纷，切实引入金融消费者保护机构、中小投资者保护机构、调解组织、律师等外部资源，做实指导调解，推进市场化调解提质扩面增量。改革金融审判智力支持机制，充分运用案例库、法答网等平台互通有无、取长补短，协力打造长三角区域金融审判经典范例、精品案例，周期性评选发布长三角金融审判典型案例。与长三角区域高等院校、学术机构、监管部门、金融机构等共创高层次人才培养共建机制，培育一批金融审判业务专家、审判骨干，打造专家型金融审判队伍。

五、重协同，优化新质生产力发展法治环境。 依托长三角G60科创走廊，进一步加强长三角区域法院金融司法常态化沟通机制，密切关注金融政策、新型融资方式对长三角区域经济社会发展的影响，共商研判、协调解决长三角一体化发展纵深推进过程中发生的与新质生产力发展、金融创新等重点工作相关的重大司法事项、司法需求和疑难法律适用问题，统一金融司法裁判尺度，提升金融司法服务水平，打造更加稳定、公平、透明、可预期的法治环境。强化金融审判和金融监管的衔接配合,充分挖掘运用司法大数据，分析研判金融纠纷案件中具有普遍性、趋势性的法律问题，及时向监管部门和金融机构发送司法建议，提示风险、堵塞漏洞，为区域性、行业性、系统性金融风险的防范预警和重大决策提供信息支持，推动形成统一完善的金融法治体系。

倡议单位：上海金融法院

江苏省南京市中级人民法院

浙江省杭州市中级人民法院

安徽省合肥市中级人民法院

江苏省苏州市中级人民法院

2024年12月23日

长三角金融审判典型案例

（2023-2024）

01 金融机构未全面披露线上产品重要信息的责任认定 ——某银行示范区分行与吕某金融借款合同纠纷案

【基本案情】

2020年6月，吕某通过某银行APP向某银行示范区分行线上申请“惠农e贷”。2020年6月24日，某银行示范区分行向吕某发放贷款50万元，贷款期限为一年。贷款发放后，某银行示范区分行每月从吕某在银行开立的账户固定扣划期内利息。贷款到期后，吕某偿还上述借款，并再次线上申请“惠农e贷”，某银行示范区分行按照上述方式自动扣划每月利息。自2023年6月起，吕某未能按约偿还借款利息，某银行示范区分行起诉要求吕某偿还贷款本金50万元，并支付利息及按期内利率上浮50%标准计算的罚息、复利。吕某对结欠本息认可，但对某银行示范区分行主张的罚息、复利不予认可。

诉讼中，某银行示范区分行提交其自APP后台打印的签订日期为2020年6月24日的《借款合同》，内容载明借款人为吕某，贷款额度为50万元，额度有效期为2020年6月24日起至2023年6月23日止，借款额度可循环使用，单笔借款期限最长不超过12个月，并约定借款人未按约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款在借款执行利率基础上上浮50%计收罚息，对应付未付利息（含罚息）按罚息利率计收复利。某银行示范区分行主张借款人线上申请时必须勾选“本人已阅读《农户贷款借款合同（网络版）》并愿意遵守协议”后方可签约成功。故吕某线上申请贷款时，某银行示范区分行已向其出示《借款合同》。经查，上述《借款合同》均为打印字体，并无吕某签字，且从吕某登录某银行APP的演示情况看，页面仅显示案涉贷款本金、期限及执行年化利率，无法查看相应借款合同。

【裁判结果】

江苏省苏州市吴江区人民法院作出一审判决：一、吕某于判决生效之日起十日内返还某银行示范区分行借款本金50万元，并支付利息、罚息、复利；二、驳回某银行示范区分行的其他诉讼请求。宣判后，吕某对一审判决的罚息、复利不服提出上诉，江苏省苏州市中级人民法院作出二审判决：一、撤销一审判决；二、吕某于判决生效之日起偿还某银行示范区分行借款本金50万元，并支付利息（利息以50万元本金为基数自2023年6月21日起按期内利率即4.39%计算至实际清偿之日止）；三、改判驳回某银行示范区分行的其他诉讼请求。

【典型意义】

近年来，线上理财、零售贷款等业务发展迅速，在满足金融消费者多样化融资需求，获取高效便捷金融服务的同时，金融机构作为线上产品的提供者应注重完善线上产品的操作流程、全流程保存线上产品审签电子数据，尤其对金融消费者权益有重大影响的内容在醒目位置显示，并通过强制阅读、突出显示等方式明确期内利率、逾期罚息、复利等重要合同条款内容，充分保障金融消费者的知情权及相关权益。本案二审综合考量金融机构的信息披露义务与金融消费者的用资成本，在贷款人不能充分证明已将相关产品信息向借款人披露，借款人充分理解并接受产品内容的情况下，对银行主张的罚息、复利不予支持，较好实现了金融机构与金融消费者之间的责任划分，有效保护了债务人的合法权益。同时，本案对规范金融机构的线上金融产品操作具有一定的引导作用，二审判决后，相关银行表示其将尽快完善相关产品的线上操作流程，全面排查整改线上产品的操作风险。

审理法院：苏州市中级人民法院

02 虚假陈述更正日的司法认定标准 ——侯某某、刘某某与某玻璃股份公司证券虚假陈述责任纠纷案

【基本案情】

自2019年9月起，某玻璃股份公司在深圳证券交易所互动易平台多次回复投资者关于特斯拉业务相关问题，表示其与特斯拉有合作项目，系特斯拉充电桩用玻璃产品的国内唯一供应商、太阳能瓦片玻璃的一级供应商。

鉴于“特斯拉概念”在当时的股市炙手可热，2020年2月4日至2020年2月18日期间，某玻璃股份公司股价连续11个交易日涨停，区间成交额达55亿，换手率高达123.31%，期间三次达到创业板股价异动标准。对此，2020年2月7日、2月12日、2月17日，某玻璃股份公司分别发布《股价异动的公告》，称公司不存在违反信息公平披露的情形，未披露公司股价异常波动真实原因，亦未披露公司与特斯拉业务的相关情况。

2020年2月11日，深圳证券交易所创业板公司管理部作出关注函，要求该公司详细说明与特斯拉的合作模式、合作内容，自查并说明是否存在应披露未披露信息、是否存在利用特斯拉概念炒作公司股价的情形。该公司于2月14日对前述关注函发布的《关于深圳证券交易所关注函的回复》中，未准确、完整披露公司与特斯拉业务相关情况。

2020年2月14日，深圳证券交易所创业板公司管理部作出问询函，要求该公司进一步说明特斯拉新能源汽车充电桩用玻璃项目和太阳能屋顶项目的具体情况。该公司于2020年2月18日盘后对前述问询函发布《关于深圳证券交易所问询函的回复》，就特斯拉新能源汽车充电桩用玻璃业务，披露了公司与特斯拉业务关系，说明了该业务对公司2020年业绩的影响，提示了充电桩用玻璃产品的市场应用情况以及该业务的相关风险。就特斯拉太阳能屋顶业务，披露了太阳能屋顶项目的进度、相关生产线的建设进度，说明了该业务对公司2020年业绩的影响，提示了该业务的相关风险。

前述回复作出后的首个交易日，某玻璃股份公司结束了其股价连续11个交易日的涨停，换手率和成交金额相较此前均大幅提高。另多家具有全国性影响的报刊、主要门户网站等媒体对该回复内容进行报道或评论，相关报道或评论内容明确提及“某玻璃股份公司股票连日涨停，始于其宣称与特斯拉的潜在供货关系”“某玻璃股份公司股票称特斯拉不是公司充电桩玻璃产品直接客户”。

2020年3月16日，某玻璃股份公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。

2020年3月26日，深圳证券交易所作出《关于对某玻璃股份公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，认定某玻璃股份公司在互动易平台回复及《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》披露的相关信息存在不准确、不完整情形。

2021年1月6日，江苏证监局作出《关于对某玻璃股份公司采取出具警示函措施的决定》，认定某玻璃股份公司存在以下信息披露违规行为：2020年2月4日起，公司股价连续多日涨停。该公司知晓“特斯拉概念”系公司股价异动影响因素，但未能在股价异动公告中披露与特斯拉业务相关情况。该公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》规定。某玻璃股份公司接到的该新能源汽车厂家订单为样品订单，该公司将其陈述为“批量生产供货”的披露不完全准确。

在某玻璃股份公司发布《关于深圳证券交易所问询函的回复》后，《中国证券报》《21世纪经济报道》等媒体对此予以了报道。

【裁判结果】

江苏省南京市中级人民法院于2024年3月29日作出（2024）苏01民初248号民事判决，认定某玻璃股份公司发布的《关于深圳证券交易所问询函的回复》已达到其信息披露违规行为首次被公开揭露并为证券市场知悉的效果，因该回复系于2020年2月18日收市后作出，故应以该回复作出后的第一个交易日即2020年2月19日为案涉虚假陈述更正日。侯某某、刘某某均系于该日之后买入某玻璃股份公司股票，其投资决定与案涉虚假陈述行为之间不具有交易因果关系，故而驳回原告侯某某、刘某某的诉讼请求。

宣判后，侯某某、刘某某提出上诉。江苏省高级人民法院于2024年8月12日作出（2024）苏民终741号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

证券虚假陈述揭露日与更正日承载着阻却交易因果关系的功能，一直以来是该类案件的审理难点。司法实践中，若无其他情节，原则上将信息披露义务人公告收到立案调查通知书之日作为虚假陈述揭露日，但信息披露义务人亦会主张其在此之前已自行更正虚假陈述。本案通过对照信息披露义务人主张的更正内容与虚假陈述是否相关，考察更正形式是否满足首次性、全国性要件，重点分析更正信息是否具有警示作用，结合证券市场反应和关注度等辅助因素，判断更正信息是否足以影响投资者的投资决定，进而对更正日作出认定。本案确定的虚假陈述更正日认定标准对同类案件的审理具有参考价值。

审理法院：南京市中级人民法院

03 平台投保模式下保险人提示和明确说明义务的履行标准 ——某网络科技公司与某财产保险公司上海分公司等责任保险合同纠纷案

【基本案情】

某网络科技公司（以下简称配送公司A）为某外卖平台的配送服务商，案外人某某网络科技公司（以下简称平台公司B）为平台运营商。平台将骑手参保作为物流服务商入驻平台的准入门槛，并要求保险项目及金额不得低于平台设定的最低标准。平台为此提供线上投保服务，保险方案由平台公司B与其选定的某财产保险公司上海分公司（以下简称保险公司C上海分公司）协商确定，物流服务商不参与磋商。根据与平台公司B的协议，保险公司C上海分公司在平台提供三档雇主责任险日险产品，分别为基础版、进阶版、尊享版。

配送公司A在平台系统中投保的险种为进阶版雇主责任险。首次投保前，其可在平台系统内查看各版本雇主责任险的投保须知、理赔须知及保险条款。确定具体投保产品后，即跳转至保险公司系统页面，该页面以显著字体明确列示了赔偿限额、免责条款等信息，并在该页面完成投保。首次投保完成后即刻起，平台将配送公司A旗下骑手每日接首单与保单生成自动关联，复用配送公司A首次投保的方案。配送公司A可在系统中查看或修改原方案，修改后的新方案将于次日适用于接单骑手。

其后，平台公司B与保险公司C上海分公司协商确定在进阶版方案中增加第三者物损赔偿责任限额条款，并通过第三方通讯应用、直播讲解等“一对多”形式，向配送公司A等配送服务商说明讲解新增条款，培训PPT以显著字体列明：“三者责任财产损失：……新进阶版限额5万……”，告知配送服务商可操作改投其他保险方案，但未告知新方案何时在平台上线。

平台更新线上保险方案当日，配送公司A骑手发生交通事故，造成案外人车损，并经认定负全责。当日自动生成的电子保单“特别约定”以加粗加黑字体载明前述第三者物损赔偿责任限额条款。次日，平台公告新保险方案上线事宜，并提醒如需调整保险方案，可在平台操作更换方案、重新投保。

配送公司A向案外人支付车辆维修费97000元，其后索赔与保险公司C上海分公司就限额条款的效力发生争议。

【裁判结果】

一审法院于2023年10月17日判决保险公司C上海分公司、保险公司C支付配送公司A保险金97000元。保险公司C上海公司不服，提起上诉。上海金融法院认可案涉平台投保模式下由平台公司B、保险公司C上海分公司以“一对多”模式对新增免责条款进行提示、说明，但认定其未予以配送公司A合理时间进行是否继续投保的公司决策，在该案中未尽到提示和明确说明义务，于2024年8月12日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

数字经济大背景下，平台投保作为一种保险新业态快速兴起，各大配送平台的外卖骑手雇主责任险即属此类。与传统“一对一”的两方投保模式不同，新模式下，平台居于核心地位，使得平台投保模式具有“三方主体、平台深度介入投保过程”“强制投保、使用统一承保方案”“首次选择投保方案、后续默认复用原方案”“根据骑手接单情况逐日投保”等新特点，由此每日生成大批量、标准化日保保单。

平台投保模式使得保险人提示和明确说明义务的履行方式发生了重大变化。首先，关于实际履行义务的主体。平台投保模式下，保险人和投保人缺乏直接连结的渠道，故新增免责条款的通知及内容解读实际上系由平台运营方牵头组织进行。而平台商户同意运营方通过平台公告等方式向其通知与合作相关的所有事宜。故由平台运营方经约定途径、或平台商户明确可知的其他途径代保险公司所为的提示和明确说明，其法律效果亦应视同保险人所为。其次，关于履行提示和明确说明义务的方式。平台投保模式下，如保险人或其委托的平台运营方，在新增免责条款纳入日保单前的合理期间内，以显著、具体明确、一般理性人可充分理解的方式，向投保人提示并说明了免责条款内容，即可认为已尽到上述义务。该种提示和明确说明并不必然要以“一对一”的形式进行，采“一对多”的方式亦无不可。至于合理期间的判断，有约定的从约定；无约定的则视投保人是否足以在该段期间内进行充分考虑、决策而定。合理期间经过后，如投保人选择继续参与自动投保，则应视为其对新增免责条款表示同意。

本案即因默认复用的日保单中新增了免责条款，投保人对其效力提出异议所致。本案判决明确了平台投保模式下，法院审查提示和明确说明义务时遵循的基本原则，即准确把握《保险法》第十七条的立法目的，审查具体案件中的提示和说明是否足以提示投保人注意免责条款的存在，是否足以使投保人充分了解免责条款的真实含义及法律后果以便决定是否投保。同时本案也明确了主体、方式、内容、时间四项具体审查方面，对于同类案件的审判具有较强的借鉴意义。

审理法院：上海金融法院

04 保证保险合作模式下保险事故认定应当遵循意思自治原则 ——某资产管理公司与某财产保险公司财产保险合同纠纷案

【基本案情】

2018年3月5日，某财产保险公司、某资产管理公司、某小额贷款公司签订《业务合作协议》,约定某财产保险公司对案涉借款人的资质及借款合同等真实性负担审核义务，某小额贷款公司系受某资产管理公司委托作为保险合同的被保险人和借款合同的出借人，某资产管理公司作为第一索赔权益人，在发生保险事故后，有权直接向某财产保险公司进行索赔。2022年9月30日，某资产管理公司、某财产保险公司与某国有企业签订《惠民金服平台、惠金资管业务合作业务数据确认协议》，三方对账确认截至2022年9月1日，《惠金-合作协议》项下《委贷合同》乙方(某资产管理公司)未收到还款合计3667笔，借款本金合计381464000元，借款利息合计24081024.62元。后某资产管理公司据此提出诉讼，请求某财产保险公司支付相应保险理赔款。

【裁判结果】

浙江省杭州市中级人民法院于2023年12月29日判决某财产保险公司支付某资产管理公司保险理赔款335950399.50元及相应违约金。某财产保险公司不服，提起上诉。浙江省高级人民法院于2024年7月24日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

保险公司开展的融资性保证保险业务，为中小微型企业开展生产经营活动、城乡居民购车购房及其他消费支出增加了获得贷款的可能性。保险公司以提供保证保险方式与大型企业签订合作协议，相应合作协议与具体保险合同对保险责任范围及责任免除事由、被保险人义务、理赔条件、理赔程序等作出不同约定。鉴于合作协议系缔约能力相近的平等主体意思表示一致而形成，双方发生争议时应当依照合作协议合同条款予以解释。本案系某资产管理公司因早期经营垫付某国有企业理财产品资金近10亿元后向保险公司予以索赔，法律争议较多，涉及诉讼主体的确定、保险事故的厘定、各方合作协议的具体履行以及权益救济等问题。因协议项下发生的具体保险事故分布范围广、出险金额小，保险公司主张被保险人此时应当对具体保险事故逐一核实后再向其理赔并应追加相应借款主体参与诉讼，因相应协议已经明确约定保险公司对于借款主体资质及借款合同等真实性负担审核义务且具体还款仅限于企业指定银行账户，故被保险人企业可直接根据协议履行情况向保险公司请求保险理赔款，在准确界定当事人意思自治边界的基础上高效化解纠纷，以此体现商事交易效率与安全并重的原则。

审理法院：杭州市中级人民法院

05 票据保证期间的司法认定 ——某房地产集团公司与某融资担保公司等票据纠纷案

【基本案情】

某融资担保公司因反担保质押从A公司处获得质押背书转让的案涉电子商业承兑汇票，出票日期为2021年6月28日，汇票到期日为2022年3月27日，票面金额为人民币1000000元。出票人和承兑人均为B公司，收款人为C公司，承兑保证人为某房地产集团公司。背书依次为C公司→D公司→E公司→F公司→G公司→A公司→某融资担保公司。某融资担保公司为上述电子商业承兑汇票的最后持票人，票据背书连续，依法享有票据权利。上述汇票到期后，某融资担保公司于2022年3月28日发起提示付款，于2022年4月7日被拒付，拒付理由显示为“承兑机构未应答，视同拒付”，票据状态变更为“提示付款已拒付（可拒付追索，可以追所有人）”。

2022年4月18日，某融资担保公司申请立案诉讼。一审法院经审理后，认为某融资担保公司系案涉银行电子承兑汇票的收款人和最终持票人，其持有的汇票到期被拒绝付款，依法可向背书人、出票人等行使追索权，汇票的出票人、背书人、承兑人应依法对持票人承担连带责任。支持了某融资担保公司的诉讼请求。

对此，某房地产集团公司不服提起上诉，请求依法撤销一审判项要求的“某房地产集团公司向某融资担保公司承担连带支付责任”，具体改判为“某房地产集团公司不承担连带支付汇票金额及利息的责任以及不承担案件受理费”或发回重审。

【裁判结果】

安徽省合肥市包河区人民法院作出一审判决：B公司、某房地产集团公司、C公司、D公司、E公司、F公司、G公司、A公司于判决生效之日起十日内连带向某融资担保公司支付电子承兑汇票金额相当的款项1000000元及利息。宣判后，B公司不服提起上诉，安徽省合肥市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

《中华人民共和国票据法》对持票人向出票人、承兑人主张票据权利，以及对前手的追索权、再追索权等权利行使期限进行了明确规定，但并未就持票人向票据保证人主张保证责任的权利行使期限进行规定。导致司法实务意见不一，实践中存在两种观点：观点一，票据行为应当严格适用涉及票据行为的相关法律，票据保证期间不适用《民法典》关于保证期间的规定，票据保证人的保证责任与被保证人的票据责任相同，如被保证人为出票人、承兑人时，则持票人有权在二年内向票据保证人行权；观点二，票据保证期间应适用《民法典》关于保证期间的规定，即票据未记载保证期间的，则保证期间为六个月，持票人未在六个月内向票据保证人主张权利的，票据保证消灭。票据保证期间应当由票据相关法律予以规制，本案是票据保证期间认定的典型案例，具有法律适用的探索和指导意义：一是明确界定了票据保证期间的认定规则，为同类案件提供了裁判依据；二是深入解析票据行为的独立性、无因性、文义性特征，强调了票据保证不得附有条件的原则，维护了票据的流通性和持票人的合法权益；三是通过具体案例的司法裁判，确认了票据保证人的保证期间与被保证人责任期间的一致性，明确了票据保证的法定连带责任性质。本案的裁判结果不仅具有良好的法律效果，更对票据市场的健康发展和金融秩序的稳定产生了积极的社会效果，有利于进一步推动新质生产力的高质量发展。

审理法院：合肥市中级人民法院

06 契约型私募基金管理人的身份资格界定 ——某股权投资基金公司与某资产管理公司证券权利确认纠纷案

【基本案情】

2016年7月，某资产管理公司作为基金管理人、某证券公司作为托管人与基金投资人签订《基金合同》。案涉基金于2016年7月25日成立并于2020年7月24日终止。2021年4月21日，案涉基金开始清算，于基金业协会备案的清算组成员为某资产管理公司及托管人某证券公司。

2021年5月21日至2021年5月27日期间，涉案基金投资人签署《关于委托新任基金管理人之委托函》《全体份额持有人决议》，载明基金全体份额持有人一致同意将本基金现有管理人某资产管理公司变更为某股权投资基金公司。某资产管理公司自本决议生效之日起不得代表本基金采取任何行动。一致同意通过《关于要求原基金管理人进行工作移交的议案》，要求某资产管理公司应自本决议生效之日起十日内配合完成基金管理人变更的各项事宜，包括但不限于重新签署基金合同等。一致同意由某股权投资基金公司接管本基金，并与届时本基金托管人，组织成立清算小组进行基金清算事宜。2021年5月28日，某股权投资基金公司回函同意接受案涉基金投资人委托成为案涉基金新管理人。

2021年8月31日，托管人出具《XX私募投资基金书面决议更换管理人之托管回复函》，作为本基金托管人对于上述书面决议及要求予以认可，并同意配合执行。嗣后，某股权投资基金公司作为新管理人、某证券公司作为托管人与基金投资人分别签订《新基金合同》。2023年9月21日，某股权投资基金公司向托管人出具《生效函》，确认《新基金合同》生效日期为2023年9月21日。

因某资产管理公司不认可某股权投资基金公司管理人身份且不配合变更管理人，某股权投资基金公司提起本案诉讼,请求法院确认其自2021年5月27日起成为案涉基金的基金管理人。

某资产管理公司辩称：案涉基金变更管理人的权利人应是投资人，某股权投资基金公司与某资产管理公司没有合同关系或法律规定的权利义务关系，某股权投资基金公司不能对其提起本案诉讼。

【裁判结果】

上海市嘉定区人民法院于2024年1月31日作出（2023）沪0114民初769号判决：确认某股权投资基金公司自2023年9月21日起成为案涉基金的基金管理人。宣判后，某股权投资基金公司、某资产管理公司不服均提起上诉。

上海金融法院于2024年6月11日作出（2024）沪74民终459号民事判决：一、撤销上海市嘉定区人民法院（2023）沪0114民初769号民事判决；二、确认某股权投资基金公司自2021年5月28日起成为案涉基金的基金管理人。

【典型意义】

契约型基金以其高灵活性、流动性广受投资者青睐。基金管理人作为信托受托人履行基金财产的投资管理以及清算分配等关键职能，但近年来，基金管理人缺位、权限争夺等争议时有发生，影响基金投资清算进程和投资者利益。作为集合投资金融工具，契约型基金的法律本质为特殊类型的自益信托，基金份额持有人作为信托委托人兼受益人，有权依据法律规定及合同约定的条件和程序更换基金受托人。新旧管理人对管理人资格有争议的，新基金管理人作为信托财产名义所有人可向原管理人提起确权之诉。

本案系契约型私募基金管理人诉请确认其管理人身份资格第一案，回应了我国《信托法》立法以来对信托财产权利归属悬而未决的问题。法院在契约型私募基金的信托法原理和尊重契约约定的基础上，确认了基金管理人作为基金财产的名义所有人有权向原基金管理人提起确权之诉，解决了因管理人权限之争导致基金管理清算陷入僵局的情况，及时保护了基金投资者利益。

审理法院：上海金融法院

07 私募基金管理人不公平分配行为的赔偿责任认定 ——余某与某股权投资基金公司委托理财合同纠纷案

【基本案情】

2017年2月11日，余某与某股权投资基金公司签订《基金合同》，认购由某股权投资基金公司担任管理人的案涉基金的A类基金份额，委托资金100万元。《基金合同》约定案涉基金的投资方向是主要受让A公司承建工程项目形成的应收账款，投资期限为18个月。在后续收益分配中，余某发现就案涉基金的收益款项，某股权投资基金公司存在未按照基金份额占比向投资者进行分配的行为，部分投资者甚至获得全部本金及收益的分配，但同样作为投资者的余某却并未获得按其持有的基金份额比例计算的分配金额。故余某以私募基金管理人某股权投资基金公司未履行公平分配义务损害其合法权益为由，诉请法院判决某股权投资基金公司承担损害赔偿责任。

某股权投资基金公司辩称，不同意余某的诉请，理由是：第一，其不存在不公平分配的行为，部分投资者先获偿本金系因投资时间早于余萍；第二，案涉基金尚未清算，并且还在持续要求融资方还款，因此余某的损失尚未确定。

经审理查明，根据案涉基金募集专户和托管专户的流水，案涉基金共募集资金119875000元，2016年12月16日至2017年4月21日，某股权投资基金公司通过托管专户陆续向A公司支付转让价款合计119875000元。案涉基金涉及投资者75人，其中A类份额投资者67人，总金额为88675000元；B类份额投资者8人，总金额31200000元。关于案涉基金已收回的款项与分配款，经某股权投资基金公司统计，其作为管理人通过案涉基金托管专户及某股权投资基金公司相关账户共计向投资者分配基金收益与本金共计74617763.49元，并确认前述分配款均来源于案涉基金已收回的款项。

另，《基金合同》约定，除基金合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益；同一类别基金份额享有同等分配权；私募基金管理人的义务：按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除。

【裁判结果】

上海市奉贤区人民法院于2023年5月31日作出（2022）沪0120民初9273号民事判决：驳回余某的全部诉讼请求。余某不服一审判决并提出上诉。上海金融法院于2024年5月31日作出（2023）沪74民终2060号民事判决：一、撤销上海市奉贤区人民法院（2022）沪0120民初9273号民事判决；二、某股权投资基金公司于判决生效之日后十日内向余某赔偿分配款损失382316.74元；三、某股权投资基金公司于判决生效之日后十日内向余某赔偿利息损失。

【典型意义】

本案认为，受托人公平分配义务是受托人信义义务的重要内容之一。受托人可以根据信托文件的约定对基金财产收益分配作出安排，但投资者之间的差异化处理应当具有充足的合理理由，不能任意为之。受托人应根据信托文件对基金收益进行符合信托目的的分配，平衡受益人之间的利益冲突，如果由于受托人的不公平分配行为，导致受益人未能得到应有的款项分配，受益人有权请求受托人承担损害赔偿责任，赔偿受益人按照其持有的基金份额比例应得而未得的分配款损失及相应利息损失。本案是全国首个判决私募基金管理人因不公平分配行为承担赔偿责任的司法案例。我国现行法就受托人公平分配义务存在法律漏洞，本案确立的裁判规则填补了受托人公平分配义务规则的空白，具有一定的规则树立意义。

审理法院：上海金融法院

08 私募基金管理人、实际运行人未按约定范围投资导致金融消费者亏损的责任界定 ——王某与某基金管理公司、某资产管理公司等财产损害赔偿纠纷案

【基本案情】

某基金管理公司为案涉荣耀创世1号私募股权投资基金的管理人。2017年12月15日，王某与某基金管理公司签订基金合同，约定计划募集资金规模3000万元，基金项下业绩比较基准为年化收益率10%（单利），存续期间自基金成立之日起一年，基金财产用于投资某合伙企业，再由该合伙企业购买四大银行不良资产包，经法拍后实现基金回款。当日，王某转账250万元认购该基金份额。

经查，某基金管理公司为某合伙企业的有限合伙人,某资产管理公司为普通合伙人、执行事务合伙人，也系案涉基金的实际运行人。该基金在募集资金后向合伙企业转账2830万元，合伙企业在执行事务合伙人即某资产管理公司的运营下，径自向某咨询公司购买不良资产包，收购不良债权。后生效刑事判决认定咨询公司出售给合伙企业的资产包为虚假，无法交付。案涉荣耀创世1号私募股权投资基金经多次展期，基金管理人一直无法清算。截至本案庭审结束，王某在案涉基金合同项下委托资金超98%的本金未兑付。现王某以某基金管理公司、某资产管理公司怠于履行职责为由，请求判令其共同赔偿损失2468021.49元及利息。

【裁判结果】

江苏省苏州工业园区人民法院作出一审判决：一、基金管理人赔偿王某本金损失2468021.49元及利息；二、资产管理公司对上述第一项付款义务承担连带清偿责任。三、驳回王某的其余诉讼请求。宣判后，某基金管理公司不服提出上诉，江苏省苏州市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

私募股权投资基金是资本市场做好科技金融大文章，助推新质生产力发展的重要工具。在私募基金募、投、管、退的全生命周期中，基金管理人根据相关法律法规和中国证券投资基金业自律规则的规定及基金合同的约定，承担对基金财产和投资者的各种受托管理义务，管理人能否适当履行其法定或约定义务，不仅关系到基金的正常运作，也直接或间接影响到投资者的合法权益。本案准确适用《中华人民共和国证券投资基金法》有关规定，从投资人推定损失与先行损害赔偿、募集阶段管理人适当性义务履行、管理阶段管理人信义义务履行、退出阶段管理人清算义务履行、过错（行为）与损害后果之间的因果关系、执行事务合伙人作为基金实际运行人的责任承担等方面进行全方位论述，合理界定各方责任，最终确定基金管理人、实际运行人对投资者损失予以赔偿，提高其违法违规成本，督促私募基金相关行业人员尽责归位，切实保护中小投资者利益。

审理法院：苏州市中级人民法院

09 将有应收账款可叙作保理的审查认定 ——某保理公司与某旅行社、刘某、吉某等保理合同纠纷案

【基本案情】

某保理公司股东为某香港公司，董事为于某。于某系某科技公司大股东。某旅行社的股东为某科技公司和刘某、吉某、王某。某国旅公司的股东为某科技公司。

2018年3月29日，某保理公司与某旅行社签订《保理合同》，约定应收账款指某旅行社与商务合同的买方之间因采用赊销方式而产生的对买方享有的尚未清偿的债权。保理为有追索权的明保理。保理融资到期后，如某保理公司未收到买方付款，或收到买方付款金额小于保理融资本金及未付利息、罚息和其他费用，某旅行社有义务按某保理公司通知进行回购。某保理公司向某旅行社提供250万元保理融资额度，额度有效期自2018年3月28日起至2018年4月17日止，支用方式为非循环额度，融资到期日可超过额度到期日。

2018年3月29日，某旅行社向某保理公司出具《应收账款转让申请书》，其中记载，截至2018年3月28日现有应收账款22.34万元，2018年3月29日至2019年3月28日未来应收账款3670.10万元，买方为某国旅公司，产生未来应收账款的期限为2018年3月29日至2019年3月28日，上述应收账款转让给某保理公司，适用保理合同的全部约定等。同日，某保理公司向某旅行社出具《应收账款转让申请核准书》，其中记载，某保理公司同意受让前述应收账款，同意发放保理融资250万元。当日，某旅行社向某保理公司提交《保理融资额支用申请书》，申请支用保理融资金额250万元，期限12个月。2018年3月29日，某保理公司向某旅行社汇款250万元。

2018年3月29日，某保理公司与刘某、吉某、王某签订《最高额保证合同》，约定刘某、吉某、王某对某旅行社保理合同项下债务提供连带责任保证担保，担保最高债务额250万元，担保范围包括本金、利息、罚息及实现债权的费用等，保证期限为主债权清偿期届满之日起的两年。

2018年4月26日、9月7日，某保理公司与某旅行社签订《保理合同》，与刘某、吉某、王某签订《最高额保证合同》，除转让的未来应收账款、保理融资额度、有效期限不同外，其余内容与2018年3月29日合同基本相同。

刘某、吉某和王某辩称，案涉保理合同不具有真实性，保理合同无效，其担保的是真实的无追索权保理业务，故不应承担任何担保责任。

针对刘某、吉某和王某的抗辩，某保理公司称案涉应收账款对应两份商务合同，但仅能提交其中一份商务合同。对于应收账款的指向和范围，称现有应收账款数额是根据某国旅公司开放的系统所查询到的值，未来应收账款数额是基于某旅行社与某国旅公司历史交易数据评估的值进行测算，但在审理中未能提交相应的证明材料。

【裁判结果】

江苏省南京市玄武区人民法院于2023年7月25日作出（2022）苏0102民初15818号民事判决：一、某旅行社返还某保理公司借款本金13228105.97元，支付资金占用费5594159.16元（该资金占用费计算至2023年6月20日；此后按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至借款实际清偿之日止）；并支付某保理公司财产保全保险费11200元、律师费50000元，合计61200元；二、刘某、吉某、王某对某旅行社上述还款义务承担连带清偿责任；三、驳回某保理公司的其他诉讼请求。

宣判后，刘某、吉某和王某提出上诉。江苏省南京市中级人民法院于2023年12月14日作出（2023）苏01民终13601号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

应收账款真实性及保理法律关系所涉三方对应的主观状态，对于保理合同性质和效力认定的影响，是保理合同纠纷审理的重点和难点。《民法典》第761条首次明确了将有应收账款可以叙作保理。与现有应收账款相比，将有应收账款的可期待性和担保性较弱，司法应当尊重当事人的意思自治，从鼓励生产、促进交易的角度进行审慎审查。此类交易中，将有应收账款是否具备确定性和可期待性，是判断将有应收账款是否适格以及保理合同各方主观状态的重要考量因素。

本案中，法院认为，如保理商能够举证证明其在叙做保理时对将有应收账款对应的基础合同等相关要素的审查，能够使其对将有应收账款的真实性产生合理信赖，则应保护保理商善意第三人的利益，否则，应认定保理法律关系不成立，并依法认定双方之间的真实法律关系及效力。

本案的亮点在于，立足于《民法典》第761、763条的规范立场，在司法层面明确了以将有应收账款叙做保理业务时保理人的注意义务，细化界定了可以叙做保理业务的将有应收账款之合格标准，即可转让性、相对确定性和合理可期待性，并将初步的举证责任分配给保理人，较好地实现了债权人、保理人及债务人之间的利益平衡与责任划分。

保理业务是市场经济发展推动金融创新的产物，本案秉持维护交易安全、防范化解金融风险的原则，期望通过发挥司法审判的引导示范功能，保障金融市场发展始终在法治化的轨道上运行。

审理法院：南京市中级人民法院

10 上市公司限售股解禁流通条件的判断 ——某证券公司与某科技股份公司与公司有关的纠纷案

【基本案情】

某科技股份公司系一家在上海证券交易所上市的上市公司。

2015年3月17日，某科技股份公司（甲方）、刁某某（乙方）、王某（丙方）、A公司（丁方）等主体共同签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定某科技股份公司通过向其余各方发行股份及支付现金的方式受让目标公司B公司75%股权。业绩补偿方向受让方承诺，B公司于2015、2016、2017会计年度经审计的净利润分别不低于人民币3200万、4200万、5000万。2018年5月31日，因2017年度未实现业绩承诺，刁某某、王某、A公司未按约履行补偿义务，为此某科技股份公司向杭州市中级人民法院提出诉讼，并冻结了A公司持有的股份1762676股。该院经审理后判决某科技股份公司以1元回购A公司持有的股票362676股，A公司支付现金补偿35672341.94元。