专栏名称: 投行业务资讯

提供投行业务资讯、项目信息、投行政策动态，关注投行圈重大事项，为投行圈人士把握业务机会和提高业务水平服务。

又一科创板IPO终止！

投行业务资讯 · 公众号 · 科技投资 · 2024-09-24 20:48

正文

来源：上交所，投行业务资讯整理

2024年9月24日，因中轻长泰（长沙）智能科技股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。

中轻长泰（长沙）智能科技股份有限公司（“中轻长泰”）是集机、电、仪、软件、数字技术一体化智能制造和智能仓储物流领域的全球优质供应商，专注于智能制造系统和智能仓储物流系统的研发、设计、制造、销售和服务，为客户提供原料处理、生产制造、成品仓储、分拣配送、货物自动装卸车等全流程的系统规划、方案设计、模拟仿真、设备制造、软件开发、系统集成、安装调试、售后服务等一站式整体解决方案。

公司被认定为创建世界一流专精特新示范企业、国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、第七批国家级制造业单项冠军企业、国家第四批服务型制造示范企业、中央企业培育原创技术策源地的“种子企业”，并获得“中国轻工业装备制造行业五十强（2022年）”、“中国智能工厂自动化集成商100强（2020年）”等多项奖项和荣誉。

报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：

下游客户所属行业较为集中：公司下游客户主要为制浆造纸行业的企业，报告期内，公司来自制浆造纸行业的收入分别为34,697.24万元、34,538.40万元和43,816.14万元，主营业务收入占比分别为82.81%、70.13%和73.68%，集中度相对较高。

2020至2022年末，公司前五名客户（按照合并口径）销售情况如下：

控股股东、实际控制人

中轻集团直接持有公司51%股份，通过长沙工程公司持有公司11.627%股份，合计控制公司62.627%股份，为公司控股股东。保利集团直接持有公司控股股东中轻集团100%股权，为公司的实际控制人。

主要财务数据及财务指标

公司科创属性相关指标

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

募集资金运用

本次公开发行股票不超过3,400万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，融资4.5亿元，主要用于投资如下项目：

4．关于实控人与同业竞争

根据申报材料：（1）发行人历史沿革中存在多次股权变动、国有股权划转等情形；

（2）发行人控股股东为中轻集团、实际控制人为保利集团，两者均拥有较多下属公司，国务院国资委持有保利集团100%股份；

（3）控股股东中轻集团的关联方及一致行动人长沙工程公司及其股东中国海诚采购发行人产品，2021年发行人对其向长沙工程公司销售的纸卷输送捆扎系统设备购买合同毛利率进行了适当让利，2020年向长沙工程公司提供改造服务；中轻集团子公司中国制浆造纸研究院有限公司从事纸的研制生产和技术开发等业务，报告内发行人与其存在劳务交易；中轻集团子公司中轻技术创新中心有限公司从事软件开发等业务；

（4）发行人仅列示了保利集团控制的重要一级下属企业的业务情况。

请发行人说明：（1）发行人设立以来控制权演变的情况，认定保利集团为实际控制人是否准确，与保利集团下属其他企业的实际控制人认定及披露是否一致，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条关于实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等的规定要求及其依据；

（2）中国海诚、长沙工程公司采购发行人产品的用途及使用方式、相关业务的客户、收入和毛利情况及在其业务中的重要程度，中国海诚、长沙工程公司、中国制浆造纸研究院、中轻技术创新中心与发行人在产品、业务等方面的具体关系，是否存在相同或相似业务/产品/服务，双方客户、供应商是否存在重叠及其合理性，是否存在竞争关系；

（3）保利集团、中轻集团各业务板块的划分情况及对发行人的定位和安排，按照实质重于形式的原则进一步说明发行人与保利集团、中轻集团及其控制的各级公司是否存在相同或相似业务，是否存在其他未披露的同业竞争，同业竞争的相关承诺是否准确、全面、完整并结合前述情况进行完善。

请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明同业竞争的核查范围是否完整、准确，按照《证券期货法律适用意见第17号》的要求逐项核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

5．关于股东与股权

5.1关于历史沿革与股权变动

根据申报材料：（1）2009年12月发行人改制为股份有限公司，2015年8月转制为有限责任公司，均未履行评估备案程序；

（2）2022年3月，发行人部分员工股东及员工持股平台将部分股权转让至昌隆泰世、雨花盛世和刘想成，转让背景为对员工联合购股过程中不符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》之处进行整改；

（3）发行人历史沿革中存在部分股权变动的国有资产监督管理程序瑕疵，保利集团已出具认可发行人历次国有股权设置合法有效以及有关瑕疵情形未导致国有资产流失的确认函。

请发行人说明：（1）2009年12月和2015年8月两次改制的背景，均未履行评估备案程序的原因及影响，是否存在其他程序瑕疵或利益安排；

（2）逐项详细说明发行人员工持股过程中不符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的具体整改措施，整改是否符合监管规定及其依据，昌隆泰世、雨花盛世和刘想成成为2022年3月股权调整受让对象的原因，结合同行业估值情况说明本次转让价格是否公允；

（3）逐项说明发行人国资管理程序瑕疵的整改或处理措施，除保利集团的确认外，发行人历次国有股权变动的合规性事项是否需要其他有权国资主管机构的审查或确认，是否符合国资监管相关规定。

请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）核查刘想成、昌隆泰世和雨花盛世及其权益持有人与发行人董监高及关键人员、客户、供应商是否存在关联关系、股份代持或其他利益安排。

7．关于收入确认

7.1关于合同识别及单项履约义务

根据申报材料：（1）报告期内公司共存在增补合同32个，既存在与原合同构成一项履约义务的情形，也存在作为新合同的情形；

（2）主要售后服务项目中，2020Z021等合同验收后由于客户浆包增大，公司协助客户进行原有设备升级；2018Z027合同验收后客户要求对现场设备进行增补改造，2021Z224合同验收后客户需要生产切长4米的纸板，需要对设备进行加宽改造，部分项目验收后仍存在大额支出；

（3）公司根据合同主要条款判断单项履约义务，报告期内涉及区分单项履约义务的项目共29个；

（4）2020Z019合同金额为13,300.00万元，合同目标为PM2造纸车间所用之自动仓所有成套设备供货，合同并未对两个立体仓库合同金额进行明确区分和说明，技术协议约定技术参数为两个仓库同时运行所达到的指标，且涉及联合调试、共同运行，实际并未联合调试，区分1号、2号立体仓库分别确认收入；

（5）公司各期备件及其他服务（包括备品备件、维护和技术服务）收入金额分别为2,030.33万元、2,330.25万元和1,937.19万元；

（6）2020Z040合同约定如三年内公司收到客户提供的设备供货通知函件，则合同金额以1520万元执行，否则合同金额以1,268万元执行；

（7）报告期各期，公司软件产品增值税即征即退金额分别为135.56万元、641.12万元和891.47万元。

请发行人说明：

（1）区分各类质保约定和实际质保服务类型说明对应收入金额、售后服务费分布情况，项目验收后发生大额支出的原因及合理性，2020Z021、2018Z027、2021Z224等合同验收时是否满足技术参数要求，售后服务是否符合质保期条款约定，结合前述情况说明是否存在质保服务应识别为新合同或合同变更，公司合同识别是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定；

（2）区分业务类型说明单项履约义务的识别原则、识别过程、对应的主要细分产品，2020Z019合同目标为所有成套设备供货情况下，区分单项履约义务确认收入的合理性，未按约定进行联合调试即分别验收的原因，验收单据是否经客户盖章，收入确认是否符合企业会计准则及相关规定，收入确认时点是否准确，是否存在其他收入确认与合同约定不一致的情况；

（3）备件及其他服务单项履约义务的拆分是否准确，结合维护和技术服务与质保期内相关服务的差别说明售后服务是否应作为单项履约义务；

（4）公司交易价格分摊的原则，区分合同交易价格的不同约定说明分摊过程，2020Z040合同如何将交易价格分摊至各项履约义务，是否存在其他类似项目，公司合同交易价格的分摊是否合理准确；

（5）公司软件产品增值税即征即退与相关软件产品销售收入的匹配性，相关软件收入的计算依据及过程。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7.2关于收入确认依据及时点

根据申报材料：（1）公司项目验收存在多种表述，包括设备验收、性能验收、初步验收、竣工验收、预验收、最终验收等，具体收入确认时点依验收条款的不同存在一定差异，除部分不提供质保服务的合同外，均以质保期开始前最后一次验收并取得验收纪要确认收入；

（2）智能制造系统及智能仓储物流系统收入确认依据为验收纪要，大部分项目验收纪要的内容格式为公司制定的标准模板，报告期内客户盖章验收纪要收入金额占智能制造系统及智能仓储物流系统收入比例分别为86.79%、87.65%和94.33%；

（3）公司验收模板签署日期与客户验收模板签署日期存在差异，保荐机构考虑将收入确认时点调整与客户验收模板签署日期一致；

（4）各期合同约定需采用客户模板而仅使用发行人制式模板的验收纪要作为收入确认依据对应的收入金额分别为0万元、6,159.29万元和9,449.50万元，其中客户未盖章金额分别为0万元、274.34万元和547.41万元；收入确认后大部分无验收安排，部分客户出具最终验收纪要；

（5）2018Z044合同验收纪要结论为“该项目已完成设备的制造、安装和调试，该项目已满足合同的要求”，但函证时客户与公司就合同中的调试服务收入存在争议；

（6）总包方合作模式下，一般为总包方承接整体项目，并将整体项目中的部分项目段分包给公司，总包商单独与分包商签署验收纪要；贸易商合作模式下，公司与贸易商签署业务合同，并根据合同约定完成产品或系统的交付，公司以贸易商出具的验收纪要确认收入；

（7）2019Z024等合同约定，如在质保期内发生质量问题，则需待该质量问题解决完毕并经双方再次书面验收合格之日起整改部分重新计算质保期，未整改部分仍按原质保期计算；2018Z206等合同约定，质保期内如经卖方两次修理或更换零部件后仍不能彻底排除故障，致使买方无法正常使用的，买方有权退货，卖方应承担由此给买方造成的一切损失；报告期内公司实际发生的售后服务费分别为937.21万元、1,147.83万元和834.89万元；

（8）公司备品备件内销以完成交付并经客户签收作为收入确认时点，外销以取得报关单和提单作为收入确认时点；维护和技术服务在合同约定客户验收时在取得经客户验收确认后的单据时确认收入，合同约定服务期限的在合同约定的服务期限内，按提供服务的进度或次数分期确认收入。

请发行人说明：

（1）系统梳理合同及收入确认时点，说明各类验收名称的含义、顺序，收入确认时点对应的验收名称及金额分布、确认收入后的服务内容及验收环节，不同领域、不同业务客户的验收环节是否存在差异，公司在相应收入确认时点是否实现了控制权的转移；区分业务类型和项目规模说明验收周期的分布情况，周期偏长或偏短项目的具体情况及原因；

（2）区分公司模板和客户模板、是否经客户盖章说明各类业务收入分布情况，客户仅签字验收纪要是否具备效力，合同约定应采用客户模板验收而未采用的原因及合理性，同时存在公司和客户验收模板的情况、收入确认时点，保荐机构是否将收入确认时点调整与客户验收模板签署日期一致及具体调整情况、原因；最终验收纪要的验收内容、出具原因及对应收入金额，是否符合合同约定及行业惯例，是否存在应出具最终验收纪要而未出具的情况；

（3）2018Z044合同是否涉及单项履约义务的拆分，验收纪要是否为客户模板、是否经客户盖章，收款进度与合同约定是否一致、是否存在款项回收风险，是否存在其他对验收纪要结论存在争议的项目，结合前述情况说明以验收纪要作为收入确认依据是否合理、准确；

（4）区分业务类型说明不同收款约定及主要节点收款比例，项目平均收款比例与验收时点收款约定是否存在较大差异及原因，主要项目、客户模板验收收入和客户未盖章收入对应收款进度是否存在异常及原因，结合前述情况说明公司在收入确认时点是否具备收款权；

（5）非终端客户的验收过程、是否具备验收能力，实际验收与合同约定是否一致，出具验收纪要时终端客户是否已验收，非终端客户是否为买断式销售及依据，结合前述情况说明以非终端客户验收确认收入的合理性、是否符合行业惯例，公司是否提前确认收入；

（6）结合2019Z024、2018Z206等合同的质保期约定，说明取得验收纪要是否代表控制权实现转移，全面梳理合同质保期相关条款约定，涉及退换货、再次验收等可能影响收入确认时点条款对应的合同情况，相应验收单据、收款比例是否存在异常，报告期内实际售后服务费与可比公司的对比情况、是否存在项目售后服务费金额或占成本比例较高的情形，结合前述情况说明公司是否提前确认收入；

（7）报告期内备品备件及服务不同收入确认方法对应的收入金额分布情况，收入确认依据保存是否完整，相关内控是否设计合理并有效运行。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）如何核实客户仅签字验收纪要的真实性、权威性和有效性并发表明确结论，对仅签字验收纪要对应收入的核查情况；（2）对发行人收入确认时点准确性的核查程序、核查证据、核查比例及核查结论。请发行人律师对发行人收入确认依据的有效性、权威性发表明确意见，相关收入是否存在纠纷或潜在纠纷。

点击“阅读原文”查看详情

全文完

声明：本公众号致力于好文推送，版权归属原作者所有！所发文章仅供参考交流，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。投行入群添加微信：E1092120015（非投行勿扰），业务及推广添加微信：M1092120015。