事关股转责任！全国人大法工委最新明确

21世纪经济报道 · 公众号 · 财经 · 2024-12-23 14:40

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作者丨郭聪聪

编辑丨张华曦

全国人大常委会法制工作委员会（以下简称“法工委”）针对社会广泛关注的股权转让出资责任法律适用的时间问题，给出了明确答复： 公司法第88条不溯及既往，并将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。

股转出资新规适用时间的司法解释

股权转让中股东的出资责任新规适用的时间问题，规定在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》这一司法解释当中。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第1款规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第88条第1款的规定。

也即，股权转让事实发生在2024年7月1日前，也应适用公司法第88条第1款的规定。

据21世纪经济报道记者查阅得知，公司法第88条是由原《公司法司法解释三》的第十三条及第十八条的相关规定演变而来，并进行了完善。本条设计的初衷是为了通过规定转让人和受让人的连带责任，确保公司资本的充实，从而保护债权人的利益。实务中，第88条及相关司法解释已用于裁判实务当中。

法工委提出督办意见：公司法第88条不溯及既往

法工委是全国人大常委会的立法工作机构，其职责广泛且重要，法规与司法解释的备案审查是其职责之一。

法工委在2024年备案审查工作情况的报告中指出：有的司法解释规定，公司法施行前，股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第88条第1款的规定。有些公民、组织对这一规定提出审查建议，认为公司法第88条不应适用于法律施行前发生的行为。

法工委经审查认为，公司法第88条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自2024年7月1日起施行。依据《中华人民共和国立法法》第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”这是一项重要法治原则。 公司法第88条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前。

法工委表示，将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。