Q:
各位老师好，请问今年拟申报的企业还设置监事会吗？
A:
《证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排》：自
2026
年
1
月
1
日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据《公司法》《实施规定》的规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。目前，建议企业暂时不要进行调整，待具体操作明确之后再进行。对于上市公司，已经接到交易所通知，后续会出台关于监事会调整的具体通知和指引。
链接：
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7528631/content.shtml
。
Q:
各位老师好，直播类资产注入上市公司有没有什么障碍？
A:
早几年前宋城演艺收购过花椒直播（双方业务有协同），现在环境下很难了。
Q:
请教个港股的新手问题，拟上市公司
H
股架构，全流通，那前边投资的投资人在港股流通的时候，是港币的话，怎么回国内呢，有限合伙企业税率大概是一个什么水平。或者，可以港币不回国内吗。感谢！
A:
之前群里讨论过，
H
股全流通的原境内股份是在中证登做股份登记，中证登将登记转登记至香港分公司，香港分公司与联交所对接登记。对于股东的股份交易和出售股份所得价款来说，是在中国境内的证券公司开户（开通“全流通”业务的券商），通过境内证券公司的开立的账户来出售股份、获得价款，所以出售的所得资金只能回境内，不能留在境外。
H
股全流通的税率，之前问过做港股的朋友，是适用大陆的税法，大陆这边的有限合伙企业转让对外投资，按经营所得适用高至
35%
的超额累进税率。
Q:
请问有私募股权基金成为上市公司实际控制人的案例么？对
ST
的股票实控人变更，特别是私募基金成为实控人，有没有特殊规定？
A:
有一个典型的案例，
启明创投控股天迈科技。
Q:
各位大佬，有没有因为商业模式合规性或者政策原因被否的案例？
A:
认养一头牛，因涉及非吸撤材料。
Q:
各位大佬，深交所上市公司收购控股股东控制的其他公司，全部现金收，标的公司是否必须审计和评估
2
个流程都做？另外，需不需要进行业绩承诺？
A:
构成重组并以业绩为基础估值的，需要业绩承诺。
Q:
求教各位老师，北交所
5%
以上股东锁一年（即
5%-10%
股东自愿承诺锁一年），是交易所规定动作么？还是只要从法规
10%
以上股东锁一年即可？
A:
北交所
10%
以上股东锁一年，这是北交所上市规则规定。如果券商提出额外的要求，那让券商提供案例，既然是窗口指导，不会是针对你们一个项目，应该有一批在审核期间更新招股书补充承诺的。
Q:
本公告所称挂牌公司是指股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司；持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。想确认下，三板税收优惠这里取得股票之日是股份公司设立之日吗？还是股东实际工商登记之日（可能在有限公司阶段）？
A:
股份公司成立之日。
Q:
各位专家，募投项目放在非全资子公司，上市公司把募投资金给子公司同时计息。请问这个借款子公司是需要未来偿还的？ 偿还给母公司后还属于募投资金吗？是不是就相当于母公司补流了？
A:
是需要
未来偿还的；偿还给母公司后即补流。
Q:
请教大家，在披露权益变动报告书的时候，需要列示“本次权益变动前后持有权益的情况”，请问“变动前”的权益状况一定要衔接上前次披露权益变动报告的数据吗？
A:
我曾经接触过一个案例，当时是衔接前次权益变动报告数据，并加个注释说明；这样别人也能看懂。
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