绿色先行丨2025年全球ESG十大发展趋势

在 2024 年期间，ESG 和可持续发展形势的发展是动态的。鉴于 ESG 相关法规的实施和潜在修订以及全球 地缘政治 的重大发展，我们预计这种活力将在 2025 年加剧。公司、投资者和资产持有者需要保持敏捷性和信息灵通，以充分应对这些趋势，同时驾驭能源转型、对价值链的更严格审查和“绿化”。将 ESG 和可持续发展纳入公司战略和运营将需要更加复杂和仔细的考虑，尤其是负责监督此类事务的董事和高级管理人员。

一、美国ESG政策的发展

在共和党领导的国会下，预计国会审查气候成员组织或联盟的努力将继续迅速进行。早在 2022 年，保守的州总检察长就写信给某些资产管理公司，质疑它们加入各种净零和气候行动倡议和联盟，指控它们违反了反垄断和/或信托义务，以及消费者保护法。德克萨斯州和其他 10 个州提起的相关诉讼将持续到 2025 年。此外，美国代表在 2024 年底向各资产管理公司发送的与气候变化会员资格相关的要求函将延续到 2025 年。

2023 年，美国一些州提出了所谓的“公平准入”法律，禁止企业在与某些客户开展业务时利用社会、意识形态或政治利益。2025 年，们预计将重新引入类似的联邦立法或提出货币监理署法规。我们还预计，关于此类新的联邦法律或法规是否可以优先于州法律的辩论，而州法律的优先权可以减轻金融机构或其他受影响实体的合规负担。除了公平准入法之外，即将上任的特朗普政府可能会消除 ESG 和可持续发展领域的一些法律不确定性，这些不确定性是由拜登政府期间通过的不同法律和政策的推动和拉扯造成的。共和党对美国行政和立法部门的控制，以及最近司法部门的一致变化，可以说可以减少不确定性和紧张局势，至少在联邦层面是这样。

尽管如此，与欧盟和其他国际司法管辖区一样，预计许多进步国家将朝着相反的方向发展。例如，加利福尼亚州正在努力推动气候变化披露义务继续存在，其他几个州也希望效仿。纽约州最近通过了一项气候超级基金法，根据该法，该州将对被认为对气候变化负责的公司处以新的罚款。此外，根据其行业和地点，一些公司将需要继续管理极端天气对其资产或业务造成的物理风险，并遵守非美国气候和可持续发展法律和要求。

二、欧盟的发展

欧盟议会选举结果、成员国内部不断变化的动态以及新的欧盟委员会意味着 2024 年欧盟许多领先的 ESG 相关立法举措的道路崎岖不平。例如，在 2024 年初，企业可持续发展尽职调查指令 （CSDDD） 的可能实施存在相当大的不确定性。虽然 CSDDD 最终达成一致并成为立法，但旷日持久的谈判为随后对 ESG 和可持续发展相关法规的抵制定下了基调，最终导致欧盟森林砍伐条例 （EUDR） 的生效推迟了一年。

欧盟委员会主席 Ursula von der Leyen 就简化欧盟分类法、企业可持续发展报告指令 （CSRD） 和 CSDDD 的“综合”倡议的潜力发表了评论，确定了 2025 年的重点。冯德莱恩建议任何此类综合倡议都是关于简化而不是实质性变化，这表明欧盟正在寻求在保持高 ESG 和可持续性标准与确保经济竞争力之间取得平衡。

然而，CSDDD 和 EUDR 谈判的经验，以及一些会员国对 CSRD 的转换，表明 2025 年的变化是否会更加实质性，存在相当大的不确定性。变化可能在某种程度上反映了 ESG 和可持续性监管要求的淡化趋势。这种向简化的转变部分是由于担心严格监管对企业，尤其是中小企业的经济影响，并反映了德拉吉关于欧洲竞争力未来的报告，以及一些非欧盟国家对该立法的域外影响的持续批评。因此，实体需要密切关注欧盟委员会在前 100 天内的行动，并随时了解监管变化的可能性和任何长期影响。

三、强制性 ESG 报告

2025 年将成为强制性 ESG 和可持续发展报告的里程碑，这是根据欧盟 CSRD 进行报告的第一年。第一份报告主要由在欧盟上市的大型欧盟金融机构或实体编制，预计将于 2025 年的前 6 至 8 个月编制。这一时刻代表着从传统上主要是定性的自愿性 ESG 和可持续发展报告转变为受有限第三方保证约束的强制性和数据驱动的 ESG 和可持续发展报告。鉴于需要在 2026 年编制第一份报告的公司数量众多，此类报告的发布将受到密切关注。这些公司将关注所采用的双重重要性分析方法、气候变化目标（特别是 2050 年目标）报告、价值链报告方法、有限鉴证提供商的态度以及相关成员国当局的执行程度（如有）。

此外，还将看到公司履行各种其他报告义务，例如根据加利福尼亚州的 AB 1305 规定的义务，以及进一步推出与实施国际可持续发展准则委员会 （ISSB） 标准相关的国家报告要求。需要强大的数据收集、报告流程以及适当的治理和监督来响应这些报告要求。

四、价值链

在地缘政治紧张局势、持续的供应链中断以及 CSDDD、EUDR、欧盟电池指令、维吾尔强迫劳动预防法、现代奴隶制报告要求等监管要求的推动下，预计对近岸外包和回流价值链的关注将加剧。这一领域也可能受到更广泛的反垄断/贸易发展的影响，尤其是在中国的背景下。

实体需要继续重新评估其供应链，以增强弹性、降低风险并确保符合不断发展的标准。这需要全面了解价值链动态，包括采购和生产对环境和社会的影响，尤其是在监管趋势越来越多地建立起追溯价值链源头的期望的情况下。对许多人来说，解开此类价值链可能需要的时间和资源是无法管理和/或不现实的。或者，实体可以考虑与重新配置其价值链相关的潜在成本影响和战略机会。

特别是，关键矿物对全球经济、可再生能源和军事至关重要。中国是某些关键矿物的主要供应国，这些商品将在其客户的供应链中受到越来越严格的审查（可能在美国和欧盟）。由于法律要求或公司对减少碳排放的承诺，预计对关键矿物的需求将会增加。然而，从人权的角度来看，这些材料注重负责任的采购。例如，国际能源署警告说，不考虑 ESG 问题可能会限制对能源转型至关重要的矿物供应。因此，实体可能会寻求通过培训和额外资源来支持其价值链合作伙伴，而各国（尤其是拉丁美洲和撒哈拉以南非洲）可以考虑制定框架，鼓励负责任地生产和加工此类矿物，以应对未来需求增加。这些举措可能会对能源转型、贸易安排和地缘政治紧张局势产生影响。

在实体价值链中发现的任何不利环境和社会问题可能会继续存在诉讼和声誉风险。此类风险可能会影响实体对在哪些市场开展业务的决定（例如，由于 CSDDD，某些实体公开考虑避开欧盟市场）。对于某些关键商品，转变可能会产生重大影响，为其他经济区域带来机遇。

五、“传统”环境主题的重要性上升

由于监管和消费者的关注度不断提高，以及 ESG 和可持续性披露趋势，污染控制、化学品管理和废物管理等“传统”环境主题越来越受到重视。在公众对这些问题对人类健康和生态系统影响的认识和科学证据的推动下，监管机构和立法机构越来越关注这些问题。

例如，鉴于全氟烷基和多氟烷基物质 （PFAS） 的广泛存在，对这些物质的认识和考虑的提高正在影响交易尽职调查。循环经济计划正在推动人们越来越关注塑料的使用（尽管关于潜在塑料条约的谈判破裂）以及包装和包装废弃物。值得注意的是，欧盟政治机构在 2024 年商定的详细规则将逐步引入要求在整个欧盟使用更可持续包装的规则，在欧盟开展业务的实体将需要相应地调整其流程。

公司应积极解决这些传统的环境主题，不仅要确保遵守更严格的环境法规，还要满足利益相关者的期望并解决交易过程中的风险。这可能涉及投资更清洁的技术和改进开发流程，加强废物管理实践，以及采用可持续的材料和工艺。

六、重新关注净零排放和转型计划

随着公司努力实现雄心勃勃的气候目标，对净零承诺和转型计划的重新关注继续加强。人们越来越认识到测量和减少范围 3 排放所涉及的复杂性，范围三排放包括公司价值链中的间接排放。公司正在采用更务实的方法来处理范围 3 排放，专注于与供应商和客户的合作，以推动有意义的减排。

强制性报告要求越来越迫使公司重新评估和批判性地评估其净零承诺和气候相关目标。借助 CSRD 和其他新兴报告框架，这些法规范围内的公司将有义务披露有关其测量过程和实现净零目标进展的大量数据。这些披露需要在利益相关者对涉嫌漂绿行为进行严格审查的背景下做好准备。在这种情况下，公司可能会评估其净零承诺，包括作为行业联盟的一部分做出的承诺，以确保披露反映真正的进展，并维护投资者、消费者和监管机构的信誉和信任。

此外，人们越来越期望公司披露详细计划，概述他们打算如何实现净零目标。CSRD 将要求详细披露公司的过渡计划，新的英国可持续发展披露要求框架可能也要求如此。此外，全球运营的公司需要平衡推动过渡计划采用的法规（如 CSDDD）和根据《巴黎协定》将全球变暖限制在 1.5°C 的重点，与即将上任的特朗普政府不断变化的优先事项。特别是，虽然气候变化仍然是商业、金融市场和监管的驱动力，但预计即将上任的特朗普政府将再次退出《巴黎协定》。此外，预计即将上任的美国证券交易委员会 （SEC） 将重新评估即将离任的 SEC 的气候变化和多元化议程。与此相关的是，在新政府的领导下，预计美国对石油和天然气的支持将增加。

在此背景下，企业需要考虑全球框架，同时平衡向低碳经济转型的财务影响与创新和增长的潜在机会。

七、人工智能的重要性及其与 ESG 的联系

人工智能 （AI） 在 ESG 战略中发挥着越来越重要的作用，为数据收集、分析和报告提供了新的机会。这些 AI 技术可以成为提高 ESG 数据管理准确性和效率的有力工具，使实体能够更好地了解和解决其环境和社会影响和绩效。因此，近年来，以 ESG 和可持续发展为重点的 AI 技术和产品在数量和复杂性方面都有所增加，预计这一趋势将在 2025 年持续。

随着 ESG 和可持续发展报告在 2025 年及以后越来越成为强制性要求，越来越多的实体（包括在企业供应链中发挥关键作用的小型公司）可能会被这些 AI 工具所吸引，以结构化和高效的方式准确可靠地收集数据。

然而，从 ESG 的角度来看，人工智能的使用并非没有挑战，所有这些都需要考虑。除了为人工智能系统提供动力和开发所需的大量能源——道德和社会因素，例如潜在的算法偏见、隐私问题、确保输出经过审查以免产生误导或争议——都需要考虑许多人工智能工具，包括那些为帮助实现 ESG 目标而开发的工具。

新的法律制度，例如 2024 年 8 月 1 日生效的《欧盟 AI 法案》，引入了与 AI 计划相关的额外监管要求，包括禁止在某些情况下使用 AI。随着 2025 年监管要求和利益相关者关注度的提高，公司必须确保负责任的 AI 治理，应对这些挑战，同时利用 AI 的潜力来推动 ESG 绩效。这包括为 AI 使用制定明确的政策和框架，以及与利益相关者合作以建立信任和透明度。

八、反垄断与贸易政策以及 ESG 政策之间的联系日益紧密

随着公司努力使其全球运营与可持续实践保持一致，同时应对域外法规带来的挑战，反垄断、贸易政策和 ESG 的交叉点变得越来越明显。与此同时，全球监管机构正在加强对确保 ESG 举措不会无意中导致反竞争行为或贸易扭曲的关注，这凸显了 ESG 目标与贸易政策之间的潜在冲突。这种动态需要仔细考虑合规性和战略一致性，因为企业寻求平衡相互竞争的优先事项。

在更广泛的“绿反对”背景下，反垄断执法正日益成为审查 ESG 举措的工具，特别是关于旨在推进气候、环境和社会目标的合作和协议可能产生的反垄断违规行为。在美国，立法者可能会在当选总统特朗普就职后加强这种审查。

在欧盟， Teresa Ribera 被任命为竞争专员兼清洁、公正和竞争性转型执行副总裁，可能会促使将 ESG 考虑因素更多地纳入欧盟国家援助和竞争执法。Ribera 专员拥有迄今为止所有竞争专员中最强的“绿色”资历;她曾担任西班牙生态转型部长，在《巴黎协定》的谈判中发挥了关键作用，并在 COP28 上担任欧盟首席谈判代表。预计 Ribera 专员将研究欧盟国家援助和竞争法如何在竞争执法中纳入或促进可持续发展目标。她的任期开始之际，德拉吉报告发表，欧盟委员会重新关注欧盟的经济和工业竞争力。Ribera 专员表示计划促进竞争力议程，其中包括在《清洁工业协议》下创建一个新的国家援助框架，以加快可再生能源部署、工业脱碳和清洁技术制造。

在这种复杂的背景下，公司应该意识到与 ESG 领域的反竞争行为和贸易限制相关的监管审查和执法行动的可能性。这可能涉及与政策制定者和行业团体合作，倡导支持可持续商业实践的公平和一致的法规。

九、ESG 和可持续发展、漂绿和 DEI 诉讼

随着利益相关者要求更高的透明度和问责制，诉讼风险，尤其是漂绿风险，持续上升。公司受到越来越多的审查，以证实其 ESG 声明并避免误导包括消费者在内的利益相关者。尽管围绕 ESG 存在争议，但预计解决漂绿问题将成为政治光谱各方持续支持和加强审查的领域。

在美国，从消费者保护的角度来看，大公司做出的气候承诺越来越受到审查，这反映了针对公司的法律行动的广泛趋势，这些公司涉嫌在其可持续发展努力和前瞻性雄心方面误导客户。

此外，在最高法院对 Muldrow v.City of St. Louis 的裁决，该裁决支持了根据《民权法案》第七章提出的工作场所歧视索赔。随着法院适用 Muldrow 的裁决，即 Title VII 原告必须仅证明对雇佣条款或条件的“一些损害”，我们预计会看到针对以前不是 Title VII 诉讼重点的举措的“ 反向歧视 ”案件，例如仅向某些群体提供的培训或领导力计划。

鉴于即将上任的特朗普政府的政策重点，司法部、劳工部和卫生与公众服务部等联邦机构可能会利用执法机构来调查和针对一系列多元化举措。我们还预计私人“反向歧视”案件将继续进行。但企业需要注意，传统的歧视案件仍然是一种风险。依赖技能、背景、年龄等多样性的企业（尤其是技术、医疗保健和金融服务行业的企业）可能会重新评估和更新其实践和政策。

在欧盟及其成员国，通过欧盟消费者保护合作网络加强协调，基于涉嫌误导性 ESG 声明的备受瞩目的漂绿案件已针对食品、航空公司、汽车和时尚等行业的公司提起。虽然案件通常是根据《不公平商业行为指令》（UCPD） 提起的，但欧盟正在通过《赋予消费者绿色转型权力指令》（在 UCPD 中增加特定的环境相关术语）和可能在 2025 年通过绿色声明指令来加强其漂绿保护框架。在英国和欧盟，对违反消费者保护框架和漂绿行为的罚款增加，可能与年营业额/收入挂钩，预计将使该领域的企业更加关注。

实体需要做好准备，以应对与 ESG 索赔相关的潜在法律挑战和监管调查。强大的验证流程和透明的沟通对于降低法律和声誉风险至关重要。这包括对 ESG 计划进行彻底的尽职调查，确保报告准确一致，以及与利益相关者合作以解决疑虑并建立信任。

十、生物多样性和自然资本

自然正在成为 ESG 的一个重点领域，因为公司认识到保护自然生态系统的重要性及其在长期可持续发展中的作用。这一趋势是由监管要求和利益相关者对生物多样性在支持生态系统服务和缓解气候变化方面的关键作用的日益认识推动的。

2024 年在哥伦比亚卡利暂停的《联合国生物多样性公约》第 16 次缔约方会议将于 2025 年 2 月在意大利罗马再次召开，以解决暂停后未解决的议程项目。这些讨论将包括一项拟议的新资源调动战略，旨在到 2030 年每年从所有来源获得 2000 亿美元用于生物多样性倡议，到 2030 年每年减少至少 5000 亿美元的有害奖励措施，以及可能建立一个旨在有效动员和分配资金的全球生物多样性融资工具。

在私营部门，公司正在将自然资本考虑因素纳入其可持续发展战略，评估其对自然栖息地的影响，并制定保护和恢复生物多样性的计划。这可能涉及与保护组织合作，投资于基于自然的解决方案，以及与当地社区合作以促进可持续的土地利用实践。这些做法可能会成为某些公司在 2025 年更加关注的重点。CSRD 等强制性 ESG 报告框架的出现，以及自然相关财务信息披露工作组 （ TNFD ） 等机制下自愿报告的日益普及，表明公司将继续发布越来越多的面向公众的信息，说明其对自然和生物多样性的影响。

小结

2025 年ESG 格局既充满挑战又充满机遇。公司必须保持警惕和适应能力，采用 ESG 和可持续发展的综合战略方法（包括与所用术语相关的方法），以确保业务韧性。通过保持知情和积极主动，组织可以驾驭 ESG 和可持续发展事务的复杂性，并在不断变化的全球环境中为长期成功做好准备。