信泽金-金融实务培训
【G655期】10月27-28日
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深圳：
新形势下的国企混改融资、国资并购整合与国有资产证券化实务操作专题培训
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文章转自网络
证监会推出“小额快速”并购重组审核机制
近日，证监会
正式推出“
小额快速”并购重组审核机制。
近年来，证监会坚持依法全面从严监管，深化并购重组市场化改革，通过大幅取消和简化行政许可，
90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核
，
有效激发了市场活力。随着证券市场并购重组交易日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。
在推进并购重组市场化改革的同时，证监会将进一步强化监管，
加强对财务顾问、资产评估、审计、法律顾问等中介机构的问责
，充分发挥中介机构资本市场“看门人”的作用，强化市场激励约束机制，加大稽查执法力度，坚决依法查处各类违法违规行为。
下一步，证监会将进一步提升服务水平，提高监管效能，深化监管改革，持续研究优化并购重组流程和监管机制，充分发挥市场机制作用，更好地服务实体经济。
关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答
问：上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形有哪些，有何要求？
答：上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
有下列情形之一的，不适用“小额快速”审核：
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过5000万元的；
（二）按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。
适用“小额快速”审核的，独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
中信建投证券股份有限公司 关于北京拓尔思信息技术股份有限公司本次资产重组 符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“ 公司”）拟通过发行股份的方式购买广州科韵大数据技术有限公司 35.43%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，中信建投证券股份有限公司对上市公司本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产,不构成重大资产重组。
2、上市公司在最近 12 个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过 5 亿元；最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
3、上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易现金对价，募集配套资金金额也不超过 5,000 万元，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。
经核查，独立财务顾问认为：根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
（本页以下无正文）
发行股份支付情况
