（一）在厘清整个问题之前，需要先谈谈银行资产证券化的现实意义
银行资产证券化，无论是信贷资产还是同业非标资产证券化，都具备积极稳妥去杠杆，市场化方式配置有限资本，科学规范化管理的价值。资产证券化是改善我国商业银行重资本经营模式的有效举措，“轻资本化”策略能够有效降低金融行业的系统性风险。
1、 资产证券化是商业银行市场化配置杠杆的过程，能够积极稳妥地推进去杠杆。从目前我国经济发展的情况来看，持续依靠“杠杆”来获得增长的空间已经很小，反而会增加金融系统的风险，因此“去杠杆”势在必行。但是另外一方面，也要控制进度和节奏，避免为了控制金融风险的去杠杆反而带来新的金融风险。
正如央行研究局局长徐忠所言，“对金融业的高杠杆，从策略上，要有序去杠杆，既要避免暴力去杠杆和缩表引发“债务-通缩”风险，又应在宏观政策和监管上保持对金融机构去杠杆的压力，促使其主动去杠杆。”（《避免去杠杆和缩表引发“债务-通缩”风险》，财经杂志）。
资产证券化正是一个市场化配置杠杆的工具。没有杠杆承受能力的银行可能依然具有在实体经济中发现价值的能力，其积极参与资产投放是支持实体经济发展不可或缺的一环。这类机构形成的资产可以通过资产证券化的方式重新分配给其他银行或机构投资者；具有进一步增加杠杆规模的金融机构，历史投放不足，可以通过受让他行证券化资产的方式合理配置杠杆，向实体经济分配金融资源。通过这两个过程能够实现有限资源在金融体系内合理配置，实现效率最大化，更有效地支持实体经济发展。
更为关键的是，资产证券化工具在实现上述目标的同时，并没有额外创造无效货币，从单阶段来看也没有导致M2的提升。资产证券化业务在实现审慎控制杠杆的政策目标的同时，金融体系支持实体经济的效率也产生了。这点尤为关键。
2、标准的证券化品种，更加有利于促进银行非标资产的规范化管理。众所周知，标准的资产支持证券有很多规则和要求。比如现在证监会监管下的证券化业务，对尽职调查、中介机构资质、信息披露、存续期管理等都有非常严格、完善的规则，这些规则促使发行资产支持证券的银行与入场工作的中介机构一起重新梳理已经投放的非标资产，逐一审视已经签署过的文件是否符合银行内控要求；这些规则还要求作为资产服务机构的银行在非标资产存续期内按合同要求严格、审慎地维护资产，资产管理人也在存续期内定期重新审视、检查相关工作。
这样也就让传统非标资产全部放在了市场的阳光下，在资产的整个生命周期内都有管理人、评级机构、律所等一起去监督和审视。这非常有利于当前状态下银行非标资产的规范化管理。
3、在宏观审慎框架之下，资本充足率也是核心的问题。至于如何管理资本充足率问题，可以发行优先股、次级债提高资本增量，也可以通过资产证券化，用好存量资本。
在严谨审慎的会计制度护航下，资产证券化是符合巴塞尔协议原则的、科学合理的管理银行资本充足率的方式，是用市场的方式配置有限的资本。
（二）银行私募“类”资产证券化有没有以上意义
虽然私募“类”证券化产品有诸多的问题，但是依然能够在一定程度上实现稳妥去杠杆、规范管理和市场化配置资本的目的。如果用评分来衡量，假设标准的资产证券化业务能够在实现以上目标方面得10分，那么银行私募“类”资产证券化业务在上述方面至少能够得6分。
由于私募“类”资产证券化业务在规范化管理方面的瑕疵，导致其在另外两个目标的达成方面可能也会打折扣。比如参阅信息中提到的筛选资产方面的随意性、尽职调查和信息披露方面的规则缺失、发起人主导业务可能产生的道德风险、对于次级的处理是否能真实出表等。正因为以上可能的不规范情况，大家对相应的业务是否真的出表了、有没有自买自卖的现象、有没有在资产包中掺杂“pre不良”资产的问题没有十足的把握。因此，在以上三个目标方面，银行私募“类”资产证券化只能得6分，但不是0分，更不是负分——这是需要强调的。
从多层次资本市场建设的角度来说，资产证券化市场也应该有公募、私募、标准、非标之分，适用不同的规则，满足不同参与主体的需求。这样才能够真实有效地优化金融资源配置，满足实体经济的不同主体的需求。
（三）讨论市场关注的几个主要问题及处理建议
1、投资优先级的银行是否应该按照资产证券化的权重计算风险加权资产
银行投资资产证券化产品的风险权重应该根据《商业银行资本管理办法》之附件九（以下简称“附件九”）设定。但附件九并没有严格定义什么业务属于资产证券化业务。
因此银行私募“类”资产证券化业务就有了“擦边球”的空间。考虑到银行私募“类”资产证券化业务存在的问题，我们也认为其投资者不应该参考附件九设定风险权重。或者至少应该有一个底线标准，比如在银登中心挂牌的私募“类”资产证券化产品可以按附件九的权重计算风险加权资产。毕竟银登中心有一套规范的管理规则，有利于规避上述提及的各项问题。
或者，也可以设定一个负面清单，在交易结构、基础资产、中介机构聘请流程等方面符合一定规则的产品可以参考附件九处理。如果无法设定这样一个标准，那么只能“一刀切”了，对所有的优先级投资者都使用100%的权重——但实际上这样也不合理，因为对于BBB-以下的中间级（如有），按附件九是应该设定350%的风险权重的，如果按100%一刀切的话，反而降低了对此类份额投资者的审慎性要求。
“一刀切”的方式还有一个明显的悖论——次级是否应该按照1250%的原则设定风险权重。次级又称为“权益级”，承担较高的风险，如果也按照100%的权重去计算，显然是不合理、不审慎的。而且，银行对工商股权的投资也是按照1250%的权重计算风险加权资产，该原则应该有一定的通用性。
但是如果对次级继续采用1250%的风险权重，会导致整个银行体系的资本使用效率明显下降。比如一个资产包总规模10亿元，在原始权益人资产负债表中的风险加权资产应该也是10亿。发起银行（C银行）开展私募“类”资产证券化业务后，如果优先级9亿元销售给A银行，次级1亿元销售给B银行，则A银行要计算9亿元的风险加权资产，B银行需要计算12.5亿元的风险加权资产，合计21.5亿元，是发行私募“类”资产支持证券之前的2倍以上。银行体系的资本使用效率反而下降了。——当然，这对去杠杆是有利的。
综合考虑，我们建议对于增量项目，如果无法设定标准，也只能按审慎的原则一刀切，即评级在BBB-或以上的优先级份额风险权重为100%，BB-及以上优先级风险权重为350%，其他评级、未评级或者劣后级的风险权重为1250%；对于存量项目应该允许继续按照此前的权重计算风险加权资产，作为过渡措施，避免政策调整压力过大，滋生新的风险。
2、私募“类”资产证券化的发起银行如何进行会计处理
对于发起银行来说是，通过证券化的形式转让的资产是否能够真实出表不是私募“类”资产证券化业务的独特问题。实际上，几乎所有的证券化业务都面临这样的问题。只是银行私募“类”资产证券化有一些明显不规范的地方，使得人们对其“出表”的结论持有怀疑态度。
但是资产出表的问题相对复杂，除了参阅信息提及的理财购买次级的问题，还有发起银行继续作为服务机构承担的义务、对资产质量的保证情况、收取的资产服务费水平及其波动性、发起银行收取的其他费用、现金流转付时间和要求、风险报酬转移比例等。除了出表和不出表，还有继续涉入（部分出表）的情况。这些复杂的情况都需要具体问题具体分析。
因此我们建议不要对私募“类”资产证券化业务是否能出表这个具体的问题进行简单化处理（比如理财是否能买次级等），而应该对银行私募“类”资产证券化业务中聘请的会计师事务所的资格进行严格规范，比如仅应该聘请具备证券从业资格的会计师事务等。
从另一个角度来说，资产出表的问题也是一个双刃剑。一个项目如果本已符合出表条件，应该会计出表的，却被要求不允许出表，那么实质上虚增了金融体系的资产规模（投资者和发行人各计了一次），不利于审慎监管和风险控制。因此，重点还是应该交由符合监管要求的、审慎的审计机构进行专业判断。
我们建议对于增量项目，应该强制要求银行聘请具有经验的专业机构对会计处理发表意见。对于存量项目，为防止市场过度反应，除了以下三种需要回表的情况外，其他均保持现状。
（1） 全部由发起银行自买自卖的；
（2） 发起银行和投资者签署了互持兜底协议，互相持有对方发行的私募“类”资产证券化产品的；
（3） 发起机构在相关文本中明显具有资产替换、过渡质量保证或者采取抽屉协议的形式提供额外兜底责任的。
3、对于理财产品购买次级问题的专门分析
理财产品购买次级有两个明显的问题需要讨论，一个是出表的问题，另一个是关联交易的问题。
可能更多读者重点关注出表的问题。其实出表的问题还是应该回到前一个部分。银行理财购买本行发行的资产支持证券的次级是否一定不能出表？分析这个问题的关键不在于购买主体是否是理财产品，而是在于商业银行本身是否就应该合并该理财产品。根据财政部2015年发布的《企业会计准则解释第8号》，商业银行在分析是否应该合并其发行的理财产品时，不仅应当分析与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质，还应当慎重考虑其是否在没有合同义务的情况下，对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况。
因此如果理财产品符合“控制”的定义，应该被合并的，那么其持有证券化产品的次级可能会导致风险报酬转移比例无法达到出表要求。但是如果理财产品没有刚性兑付的情况（比如对公、同业等），可能没有被合并处理，那么其持有的次级应该按照非发起人自持进行风险报酬转移测试，有可能使风险报酬转移比例超过90%——但是如果发起银行在次级后面收取了较多的超额资产服务费，可能风险报酬转移比例依然低于10%，从而依然不能出表。
以上说法有点绕，总结一句话：理财购买次级的资产证券化业务与该业务是否能出表之间没有“线性关系”，需要具体问题具体分析，不能一刀切。
如果一定要简单说清楚这个问题，那应该是受控制合并的理财购买本行证券化产品全部次级份额的，有较大的 概率导致该业务项下资产无法出表；如果是非控制合并的理财产品购买本行产品次级的，有较大的概率能够实现该资产出表。
需要特别强调的是，理财购买次级的分析逻辑对于标准的资产证券化业务和私募“类”资产证券化都是一样的。因此我们的建议还是将具体的分析过程交给符合监管部门要求的审计机构，由其根据专业原则进行判断。如果一刀切规定理财购买本行次级都不能出表，或者即使允许其出表，但是也不得缓释风险加权资产，是会导致市场进一步扭曲的。
至于参阅信息反映的个人理财购买全部次级，风险没有出表的问题，实质上是投资次级的理财产品是否应该按照《企业会计准则解释第8号》被合并的问题，是在这个环节出现了瑕疵。出现问题的本质依然是内外部审计机构是否勤勉尽职。
另外，一般不会存在会计出表，但风险没有真实转移的情况。如果出现这个情况，只能说明在此前的会计处理环节存在重大瑕疵。
我们现在要解决这个问题，需要的不是一刀切，因为一刀切之后还会有很多变通的“绕道”方案，需要的是对中介机构的审慎监管。
有关理财购买本行次级，还有一个关联交易的问题需要讨论。因为理财产品的管理人也是证券化业务的发起银行，该银行一方面要为自己赚取最大收益，另外一方面需要为投资者利益服务，这两者是有一定冲突的。因此本行理财购买本行资产支持证券的次级需要考虑其定价是否公允。如果是在银行间市场发行的信贷资产支持证券或者交易所市场发行的同业非标资产支持证券，这方面的问题还比较容易处理，毕竟是相对公开的、有监管、有约束下的定价环境，容易获取公允价格。
但是对于私募“类”资产证券化产品，由于没有标准资产支持证券的严格规则和定价机制，其是否能够规避利益冲突，防范道德风险就主要依赖于发起银行的“自觉”。这才是私募“类”资产证券化次级由本行理财购买存在的关键问题所在。对此，我们的建议是除了要实现理财管理部门和自营部门的物理隔离外，更应该在能够发标准的资产支持证券的时候，尽量发标准的，能去银行间市场或交易所挂牌的，尽量去挂牌。
当然，对于次级的处理，还需要考虑道德风险。在市场舆论中，有一种声音支持将全部次级进行市场化发行。但这是不合理的，容易滋生道德风险。我们建议反而应该要求银行自留一定的次级份额（或劣后于次级的较高的浮动收益）以防范发起银行的道德风险。
