作者：上海法询金融专栏作者 姚影 经济学博士，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、网站转载及摘抄，违者必究。

杠杆收购起源于20世纪60年代中期的美国，在80年代中后期达到兴盛，KKR、凯雷、黑石等一批私募股权基金促成了美国上市公司大规模的兼并重组浪潮。随着中国消费升级和产业转型，越来越多的国内企业通过并购重组、特别是海外并购实现自身经营的转型。在国内并购案例中，也不乏出现杠杆收购的雏形。笔者对国外杠杆收购的动因、参与主体、融资结构、退出方式进行了总结，与国内并购融资进行了对比分析，并对国内商业银行参与杠杆收购提出了一些建议。

杠杆收购（Leveraged Buyout，简称LBO）是指收购主体以标的公司股权或资产作为担保，收购价款中的大部分资金来源于债务融资的方式来收购一家标的公司股权或资产的并购交易。国外LBO参与主体以财务投资人（私募股权基金）为主，很少由战略投资人主导，而且并购交易多是控股型收购，虽然不要求100%控股，但也要50%以上。一项成功的杠杆收购一般需要达到20%以上的年化收益和5年内投资退出。私募股权基金（PE）从事杠杆收购之所以会获得如此可观的收益，主要原因如下：

一是估值增长。对于PE来说，最重要的工作就是挖掘价值被低估的公司，一旦找到合适的并购标的，PE会以较低的估值收购过来，对标的公司完成并购整合后，再以较高的估值售出。

二是业绩增长。业绩增长包括收入增长、利润增长两方面，两者可以为同方向变动，即收入和利润同时增长，也可以为是牺牲收入增长、换取利润增长。如果标的公司每年能创造20%的净利润，虽然进入估值和退出估值差不多，基本上也可以实现年化20%的收益率。

三是杠杆收益。杠杆收购的价值创造源于使用便宜的债务融资进行收购，通过标的公司的未来现金流偿还债务，使用财务杠杆实现高收益。杠杆收益实现的前提是债务融资市场发达，而且能够较容易地获得便宜的融资。美国高收益债券市场十分发达，PE很容易获得3%-4%的低息融资，通过债务融资能够迅速提高IRR，从而实现杠杆收益。

四是利息抵税。在美国这种公司税务负担比较重的国家，公司所得税、个人所得税双重征收。如果交易结构设计合理，利息可以抵税，间接增加标的公司收益。

（一）典型融资结构

国外杠杆收购的典型融资结构主要分三层：首先是有担保的优先级债务，占比约为50%-70%，主要由银行提供；其次是没有担保的次级债务及夹层融资工具，占比约为20%-40%，主要由机构投资者、债券投资者提供；最后的底层资本由收购方提供的资本金，占比为10%左右。通过运用杠杆，在投资收益率一定的情况下，原始权益资本的收益率通过乘数作用得以放大。由于并购交易融资金额较大，所以基本上由多家金融机构参与，提供不同层次的融资。杠杆收购的典型融资结构如下图所示：

如上图所示，第一层为优先级债务，有较好的抵押质押保证等增信措施，风险较低，期限较长，基本在7-9年，融资成本最低。优先级债务也可进一步分层。一种情况是按期限分层，即贷款A期限7年，贷款B期限8年，贷款C期限9年，随着期限的增加，贷款成本逐渐提高。还有一种情况，将优先级债务分为长期定期贷款、短期定期贷款、循环贷款三个不同层次。需要指出，银行提供的优先级融资，也会通过销售渠道分销给其他银行或者有兴趣的投资人，包括一些对冲基金、保险等金融机构，以减少对银行资产负债表的影响。

第二层为次级债务及夹层融资工具，在抵质押品的分配上劣后于优先债务，一般也由银行提供，但利率会高很多。受2008年金融危机影响，次级债务在美国市场应用越来越少。同时也可以通过高收益债券公开在债券市场发行，无抵质押要求，融资成本也相应提高。夹层债务是介于债和股之间的一种融资，收益率较高，但利息支付灵活性比较强，可以不支付现金利息，滚存到账面上，直到退出时一次性偿清。夹层融资工具包括可转债、可赎回优先股等，股权退出时夹层投资人还可以获得一小部分股权以增加他的收益。

第三层为股权融资。股权结构通常包括：一般合伙人，负责发起LBO交易，作为LBO企业经营业绩的监管人；有限合伙人，负责提供LBO所需要的股权资本，并主持LBO企业的审计委员会以及管理人员薪酬委员会；LBO企业高层管理人员，持有一定比例的公司股份。另外，除了上述股权资金外，也可以将股权交易设计为优先股结构，股东可以获取固定分红。

美国的债务融资市场比较发达，有多种融资工具可供选择，下表列举了杠杆收购涉及的债权、股权融资工具。由此可以看出，优先级债务的融资占比最高，利率最低；次级债务的融资占比次之，期限较长，利率较高，通常为一次性还本付息，对于金融机构来说风险较大；股权资本占比最低，一般在4-5年后实现退出。

（二）优先级债务融资工具

优先级债务一般是银行贷款，在公司负债中具有最高清偿权。通常银行贷款中一部分是定期贷款用以支付买价，一部分是周转贷款用于提供营运资本。这类贷款常由银行或其关联方提供。优先级债务融资工具包括以下几种：

1.周转贷款。周转贷款是指银行给予借款人一个授信额度，允许借款人在规定的时间内可提取的贷款资金额度。周转贷款可以在授信期限内自由借贷、偿还，只要遵守贷款协议中规定的双方认可的条件。周转贷款通常是LBO融资结构中最廉价额资本形式，期限5-6年，一般定价都等于或者低于定期贷款的利差。按不同融资性质，可分为现金流信贷、基于资产的借贷（Asset Based Lending, ABL）两种。其中ABL贷款额度主要基于合格的应收账款、存货数量确定，一般有对应资产的抵质押。此债务能提供部分收购资金和营运资金，通常由商业银行提供。

2.定期贷款。定期贷款一般有固定到期还款时间，按季分期还款，用于LBO融资的传统定期贷款的结构设置为第一留置权，优先级次于周转贷款，通常由商业银行连同周转贷款一同发放，或由类似的商业贷款人或保险公司发放。定期贷款的类别根据贷款基础、分期偿还时间表和贷款期限，可分为定期贷款A、B、C。定期贷款A（Term loan A）一般要求在整个贷款期间大量偿还本金。而定期贷款B（Term loan B）通常按一个象征性的比例（例如每年1%）要求分期还款，然后在到期时大笔一次性偿还。定期贷款B的期限比周转贷款、定期贷款A要长，因为银行贷方倾向于自己的债务在定期贷款B之前到期。从风险来看，定期贷款A比B的风险要小，因此定价也相对较低。

3.活期贷款。贷款银行有权在任何时间收回，有权只按照自己的意愿安排周转贷款的进度，也有权要求所有收入立即用于还款，还包括一系列的保护性条款，规定任何不属于业务常规过程的任何动作都要得到银行的同意。

4.商业票据。是周转信贷筹资的一个重要组成部分，出售商业票据受到证券登记要求的制约，转让收入必须用于流动资金。由信用评级机构定价，并在背面注明信贷额度。

（三）次级债务和夹层融资工具

除了优先级债务，次级债务和夹层资本也在杠杆收购中发挥着突出的作用。在收购过程中，通过这类融资工具可以迅速筹集到资金、拓宽筹资渠道、加快收购过程、转移投资风险。只要收购后能够创造价值，产生稳定的利润收入，就可以偿付债务。次级债务及夹层资本融资工具包括以下几类：

1.第二留置权贷款。定期贷款A、B均属于第一留置权贷款，除此之外，LBO融资还经常使用第二留置权贷款。一般来说，第二留置权贷款的担保顺位低于周转贷款、定期贷款A、B享有的借方资产第一优先担保利益。在出现破产清算时，第二留置权贷款获得抵押物出售收益的主张在第一留置贷款之后。而且，第二留置权贷款一般不安排分期偿还，同时期限比第一留置权定期贷款更长。

2.可转换债券。可转换为普通股的债券，是签发者承诺按一定利率和一定日期支付利息，并在特定日期偿还本金的书面债务证明。在相对长的偿还期内，债券发行人会每半年支付给持有人一次固定的利息，可以在一定期间内转换为普通股。

3.可赎回优先股。所谓可赎回优先股，是指在发行后一定时期可按特定的赎买价格由发行公司收回的优先股票。可赎回优先股票有两种类型：强制赎回和任意赎回。强制赎回在发行时就规定公司享有赎回与否的选择权，一旦公司决定按规定条件赎回，股东只能选择赎回股票。任意赎回是指股东享有是否要求股份公司赎回的选择权。若股东在规定的期限内不愿继续持有该股票，公司不得拒绝按赎回条款购回。

4.可认股期权。可认股期权是指将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作有条件地授予金融机构，金融机构可以选择认缴股份，持有公司股份直至溢价退出，也可以选择不认缴股份。一般有两种情况：一是行权价大于或等于股票现行价。这样对金融机构而言没有多大吸引力。二是行权价可以在公平市场价格上打一些折扣，折价增加了吸引力，当然这样不可避免地对原有股东股权产生稀释。

5.高收益债券。高收益债券是LBO融资内容最为丰富的一类债务融资工具，其清偿顺序次于优先级贷款，不设担保，风险较大，利息较高，一般由投资银行安排，由保险公司、养老金和投资基金及其他金融机构购买。

（四）融资结构示例

2005年，法国私募股权公司PAI从CVC Capital Partners手中收购了KwikFit，该笔并购采用了杠杆收购较为典型的融资结构。公司估值7.7亿英镑，为8.1倍Ebitda，其中股权融资1.875亿英镑，占比24.4%；债务融资5.825亿英镑，占比75.6%。债务部分被分成优先级债务、次级债务和夹层融资。优先级债务又分成三个层级，在期限、价格、利率、还款方式和还款安排等方面都存在差别。次级债务和夹层融资分别占0.75亿英镑和0.97亿英镑。除此之外，还运用了周转贷款和资本支出融资额两种优先级债务融资工具。融资结构如下所示：

在上述案例中，优先级债务金额4.1亿英镑，为4.1倍Ebitda，还款来源为标的公司的现金流，提供标的公司股权质押。相对于优先级债务来说，次级债务及夹层融资的担保措施属于第二或第三顺位，融资期限也较长。通过设置不同的融资结构，为标的公司未来经营运作提供了灵活的还款方案，使得收购方用1.875亿英镑的股权投资撬动了估值约为7.7亿英镑的并购交易。

第二个案例是2006年KKR主导收购HCA时的债务结构。HCA是美国最大的私有卫生服务机构运营商，主要经营医药、独立的外科诊疗室、康复医疗中心等。HCA通过大规模的并购扩张以抢占市场份额，实现规模效应，其估值在过去一直属于快速增长趋势。KKR这次实施的杠杆收购使用的优先级债务主要应用定期贷款、循环贷款融资工具，次级债务主要应用了票据融资。这些融资在利率、本金支付方式和抵押品等方面有较大不同。其中定期贷款A要求按季度逐步归还本金，定期贷款B要求标的公司在融资期内支付增量现金流的50%，其余到期一次性支付。循环贷款需要对未使用的额度支付承诺费，资产支持循环贷款提供一部分提现的功能。所有优先级债务的担保品均为第一顺位，在融资利息、税项、折旧及摊销前利润的比例低于一定水平时降低利率和现金支付要求。次级债务中的三种票据融资的担保方式均为第二顺位，其中现金支付票据要求现金支付利息，实物支付票据给予借款人选择权，可以选择5年内不支付利息而在到期日全部支付。

杠杆融资的退出机制也就是并购交易如何实现退出、实现收益。一般来说，大部分投资者的目标是在5年内实现退出或投资变现。笔者根据相关资料总结了美国1970-2007年杠杆收购的退出路径，其中以出售给战略购买者实现退出的占比38%,以出售给财务投资者实现退出的占比24%，以IPO实现退出的占比14%，最终标的公司破产清收的占比6%，出售给LBO支持公司的占比5%，通过出售给管理层实现退出的占比1%。

（一）出售给战略投资者。在国外，出售给战略方是杠杆融资退出的最主要方式。战略投资者一般为潜在竞标者，其能够实现标的公司的协同效应，因而有能力支付较高的价格。战略投资者还可能会有较低的资本成本和较低的投资回报要求门槛。一般做法是，PE以20%以上的年化收益率卖给战略投资人，而战略投资人对年化收益率的要求只有10%甚至5%，这样PE就实现了价值增值。

（二）IPO。首次公开上市是指非上市公司在证券市场公开出售其股权给公众投资者。IPO是杠杆收购比较理想的退出方式，因为可以使投资者获得较高的收益，还可以帮助企业拓宽融资渠道、提升知名度。和纯粹的收购不同，IPO为投资者提供其剩余股权投资的流动性市场，同时还保留着分享未来市场上升潜力的机会。但IPO的申请手续比较繁琐，等待时间长，能否成功上市面临较大不确定性。

（三）出售给PE等财务投资者。欧美PE基金很多，标的很不好找，所以好的标的经常在PE之间倒手，买了三五年赚点钱再卖给下一个基金很常见。比如Jimmy Choo女鞋，已经在PE基金之间倒腾了四五次了，现在还在某个PE基金手上。

（四）其他方式。资本重组化后分红（Recapitalization）也是一种退出手段。在IPO不成熟、没有战略买家，也没有其他买家的情况下，通过几年时间的运行，标的公司财务杠杆已明显降低。这种情况下借助债务市场进行债务重组，把融到的资金以类似分红的手段分配给股东，PE不用退出股权，也能把投入的本金收回来。

（一）标的选择标准基本相同

在杠杆收购中，国内外标的选择标准基本一致，一般要满足三个条件：一是标的公司要能够产生长期、稳定的现金流；二是标的公司现有债务较低，可以借由标的公司进行举债；三是未来具有成本下降、利润提升的空间，有业绩改善的潜能。与国内不同的是，国外的LBO往往和MBO相结合，一般私募股权基金会选择经营管理能力较强的管理层收购一部分股权，通过股权激励安排来促使管理层提升公司经营业绩。

（二）收购动因不同

在国内，债务融资成本一般在5%-6%，如果通过融资租赁、理财投资等形式获得融资，成本还要更高。与美国高收益债券3%-4%的融资成本相比，国内杠杆融资成本偏高、且融资可得性较差，因此国内并购的动力还是源于资本市场套利和企业成长性。一方面，国内资本市场估值较高，通过收购估值较低的标的可以实现估值增长；另一方面，国内GDP增长率在7%左右，如果企业做得好，可以实现10%以上的利润增长率，就算不借用财务杠杆，还是会有较好收益。但美国GDP增长率仅为2%-3%，企业利润增长也不太可能长期超过GDP，而且美国的一级市场和二级市场没有太多分割，资本套利空间非常少，因此杠杆收购的效益更为明显。

（二）交易主体不同

国外杠杆收购一般由私募股权基金主导，通过标的公司进行举债。私募股权基金作为财务投资人对标的进行投资，利用估值增长、业绩增长、杠杆收益等获得超额收益，通过出售、IPO等方式实现退出。而国内并购主体多为产业方，并购动因多是为了引进先进技术、产业升级转型、注入优质资产，私募股权基金的角色一般为注入少量股权投资，这与国外有很大不同。

（三）融资工具有较大差异

在国外，杠杆收购往往是通过标的公司发行大量的高收益债券，成立一个财务结构高杠杆性的公司，借贷本金和利息将通过被收购公司的资产和未来现金流来支付。同时在LBO的融资结构中，债务工具得到了极大的丰富，除银行贷款外，也出现了高收益债、过桥资金、夹层资本等融资工具。

在国内，并购贷款是并购交易的最主要融资方式。除此之外，理财投资也是一种选择，信托计划、资管产品常常为企业收购提供资金，条件比并购贷款灵活，只是成本更高。在债券融资方面，2014年中国证券业协会和沪深证券交易所几乎同时发布《并购重组私募债券试点办法》，并购重组私募债券正式开闸，杠杆收购的债务工具在逐步增多。近两年私募ABS、私募可交债等融资工具方兴未艾，成为重要的债权融资品种。对于上市公司实施的收购，也可以通过股票质押式回购、定向增发等资本市场融资手段来筹集资金，也可以向银行申请股票质押贷款。另外，万能险一度成为保险公司举牌上市公司的工具，但随着监管部门的严格管理，万能险的功能大幅衰减。

（四）融资结构略有不同

整体上看，国内外杠杆收购融资结构大致相同，均包括债务融资、夹层融资、股权融资三个层次。但仔细看，国内外融资结构还是有很大区别的，主要体现在几方面：一是债券市场环境不同，国外可发行高收益债券，无需提供任何增信措施。国内虽然也有信用债，但用途基本针对补充流动资金或项目建设，很少针对并购项目，专门针对并购发行的并购债也没有大范围应用。究其原因，主要是由于国内债券受不超过净资产40%的限制。二是债务融资条件不同。国外债务融资分层较细，既包括优先级贷款，也包括次级贷款、夹层融资，国内主要是并购贷款、理财投资。而且国内金融机构发放融资需要借款人提供多种增信措施，除标的公司股权质押外，还需提供并购方股票质押、房产质押、保证担保等。三是杠杆率很难做得很高。并购贷款金额一般不超过交易价款的60%，加上部分理财投资、私募可交债、股票质押融资等，要做到80%以上的杠杆，同时需要满足并购方、标的公司存量债务均较低的条件。另外，国内金融机构更看重抵质押物，不太看重现金流，对于轻资产运作的企业来说，很难申请到便宜的资金。四是国内产业方容易申请到银行融资，PE等非银金融机构很难从银行获得资金支持。

（五）退出方式不同

国外杠杆收购主要依靠出售给战略方或PE、公开市场上市实现退出，股权交易市场相对发达。而在中国做LBO，主要通过资本市场退出，IPO是最重要的渠道。另外也有通过定向增发、借壳上市等实现退出的，但这些退出方式受监管政策影响较大。国内非上市股权交易市场欠发达，通过股权协议转让实现退出并不容易。

（一）厘清杠杆收购的获利逻辑，避免并购失败引发的信用风险。杠杆收购之所以能够获得较好收益，无外乎有几方面原因：估值增长、业绩增长、杠杆收益、利息抵税、资本市场套利。对于任何一项杠杆收购，只有搞清楚并购获利的逻辑，合理评估并购本身、并购后整合带来的收益，以及并购退出方案的合理性及可行性，才能降低资金供给方的风险。

（二）对单一客户的杠杆比率不能过高。对于杠杆收购来说，杠杆水平过高可能提高并购方的经营风险。一方面是支付对价过高造成的财务风险，另一方面是高负债率的资本结构与成本产生的财务风险，包括债务成本风险、归还本金风险、再融资风险、贷款技术性违约风险、资本结构风险与高杠杆比率风险等。信贷和投资的逻辑是“好苹果分一半”“不能把鸡蛋放在同一个篮子里”，这些道理对于杠杆收购同样适用。对单一客户的杠杆比例过高，一旦并购失败，商业银行要承担非常大的信用风险。最好能够采取银团贷款等有利于分散风险的融资方式，或者将间接融资与直接融资相结合，如参与部分并购贷款，同时为并购方承销发行一部分债券或股票等。同时，也可以通过组合式融资方案，降低银行的风险。

（三）参与优先债权部分，有充足的还款来源及增信措施。商业银行的资金来源于存款或理财，需要向储户或理财投资人定期支付利息或收益，因此资金投向需要满足收益稳定、风险较低的要求。杠杆收购是并购方利用较少的自有资金撬动交易金额较大的收购，并购方可能会因为出资少而冒风险，而且并购本身存在较大的经营风险，如公司管理与整合不利，经营管理不善、管理层与股东们动机不一致等。如果这种风险被转嫁给商业银行，就会提升本息损失的概率。因此，商业银行参与杠杆收购，尽量提供一些优先债权融资，并要求融资人提供充足的还款来源及可靠的抵质押担保措施。

（四）海外并购要充分考虑资金还款路径，避免出现技术性违约。目前中国企业走出去的热情高涨，很多企业通过海外并购获得国外的先进技术、先进经验，实现消费升级和产业转型。向海外并购提供融资要注意一点，如果在境外以标的公司为融资主体，需要充分考虑到标的公司现金流是否能够足额偿还融资本息。如果不能偿还，且境内企业的资金也无法通过正常渠道汇出去，这样可能会出现“境内有钱、境外无法还款”的问题，从而出现技术性违约。

（五）投贷联动，适当参与股权融资，提升收益率。对于并购标的较好、获利概率较大的杠杆收购，商业银行可以采取投贷联动方式，在给融资人提供债权融资的同时，参与一部分权益性融资，如通过理财投资资管或信托计划，间接投资于标的公司，以分享超额收益。

全文完

第一章 新形势下结构性贸易融资的新机遇

第一节 结构性贸易融资的概念

第二节 跨境投融资快速发展带来的新机遇

第三节 “一带一路”战略带来的新机遇

  一、一种典型的结构性贸易融资——出口信贷

  二、“一带一路”战略给出口信贷带来的历史性发展机遇

第四节 结构性贸易融资业务的风险控制

  一、关注融资方案的“结构性”风险

  二、关注基础交易本身的合规风险

  三、结构性贸易融资风险控制的制度性安排

第二章 跨境担保的结构性融资安排

第一节 跨境担保监管规定

  一、内保外贷的监管要点解析

  二、外保内贷的监管要点解析

  三、其他形式跨境担保的监管要点解析

第二节 商业银行跨境担保专业性管理

  一、监管政策适应性管理

  二、客户经理与产品经理协同作业

  三、技术性处理要点解析

第三节 跨境担保的结构性融资方案设计及案例解析

  一、内保外贷的结构性融资方案设计及案例解析

  （一）“内保外贷”在跨境并购中的结构性融资方案

  （二）“内保外贷”在境外退市中的结构性融资方案

  （三） “内保外贷”在境外分红中的结构性融资方案

  二、外保内贷的结构性融资方案设计及案例解析

  （一）“外保内贷”的两种形式

  （二）“外保内贷”的需求分析

  （三）“外保内贷”的审查要点及风险控制

  （四）“外保内贷”案列解析——NRA账户质押融资

  三、其他形式跨境担保的结构性融资方案设计及案例解析

  （一）内保直贷案例解析

  （二）NRA账户相关融资业务

            1.表外融资案例

            2.表内融资案例

            3.政策合规性

  （三）境内物权担保，境外银行为境外企业放款

  （四）境内物权担保，境内银行为境内、外企业放款

第三章 出口信贷的结构性融资安排

第一节 出口信贷基本概念

第二节 出口信贷业务新蓝海

  一、出口信贷在中国发展的三次历史机遇

  二、当前我国出口信贷市场分析

  三、四种主要的出口信贷产品比较

第三节 基于出口买方信贷保险的结构性融资方案设计

  一、出口买方信贷保险

            1.承保的风险（政治风险和商业风险）

            2.保险除外责任

            3. 投保条件

            4. 投保流程图

  二、出口买方信贷融资结构

            1.融资结构图

            2.目标客户

            3.产品优势

  三、受理流程

            1.受理流程图

            2.尽职调查重点工作

  四、案例解析

            1.经典教科书中的案例

            2.投资带动总承包的案例

第四节 基于出口卖方信贷保险的结构性融资方案设计

  一、出口卖方信贷保险

            1．承保的风险（政治风险和商业风险）

            2．保险除外责任

  二、出口卖方信贷融资结构

            1.融资结构图

            2.目标客户及主要的融资银行

第五节 基于出口延付合同再融资保险的结构性融资方案设计

第六节 基于海外投资保险的结构性融资方案设计

  一、海外投资保险介绍

            1.海外投资保险的作用

            2.海外投资保险承保的风险

            3.海外投资保险各方合同关系

            4.海外投资保险保费

            5.受理流程图

  二、海外投资保险项下银行融资

第七节 展业过程中的几个专业问题

  一、如何开展KYC

  二、国际收支与结汇

  三、贷款资金“受托支付”

讲师B：人民币国际化、中资海外行看跨境业务、国际结算

一、人民币国际化

1.人民币国际化的概念、历程

2.人民币国际化带来的政策发展及未来趋势

3.人民币国家化对银行、企业带来的业务机会及影响

二、中资海外银行看跨境融资实务、案例及监管政策

1.跨境融资的概念及演变

2.经常项下的跨境融资：

 海外代付、反向代付、协议付款、协议融资

 福费廷及国际保理

3.资本项下的跨境融资：

 全口径宏观审慎跨境融资

 海外美元债/城投债

4.跨境担保

5.跨境金融相关外汇政策 

6.中资海外行的发展及如何在实务中利用中资海外行金融服务

三 国际结算

1.信用证业务介绍：概念及实务

2.托收

3.保函业务介绍

4.保理业务介绍

5.反洗钱的国际规则及案例

讲师C：券商国际业务——从券商角度来看跨境业务

一、券商传统跨境业务：QFII和沪港通（深港通）

（一）QFII

 1.QFII业务是券商最初涉及的国际业务，是外资跨境投资的主要途径。B讲师常年负责QFII业务，作为QFII市场主要参与者，将讲述QFII的发展历程、业务模式和发展现状。

2.部分海外投资者习惯于使用算法交易，什么是算法交易？算法交易的优点是什么？国内算法交易的现状如何？

（二）沪港通（深港通）

在QFII发展过程中，交易所陆续推出了沪港通和深港通，沪港通和深港通目前发展现状，与QFII/RQFII的优劣在于哪？

二、券商相关出境业务通道出境业务日趋火爆，全球化资产配置和跨境并购成为市场热

（一）在外汇管理趋紧的状况下，目前市场上有哪些出境通道？各自优势劣势如何？利用通道出境可能遇到的问题，通道的衍生使用方式，通过案例和分析，了解在出境业务过程中应该注意的要点。

（二）在QDII成本提升和其他渠道日趋收紧的情况下，券商和银行在开发衍生品出境的方式。衍生品跨境投资到底是什么？包括那些基础产品?适用的投资标的有哪些？使用过程中的优势和劣势？讲师会分享一些跨境投资的案例和基本架构。

三、券商提供的跨境并购/投资解决方案券商作为资本中介机构，积极参与跨境并购/投资业务中

通过整合券商各业务及牌照，将投行、直投、资管、QDII、互换和境外分支机构业务结合，提供一整套跨境解决方案。通过分享若干案例，了解券商整合内部资源和外部资源，完成跨境投资和并购交易。

讲师D：离岸业务、自贸业务、跨境投融资、利率汇率风险管理

一、离岸自贸业务

1，账户体系（OSA、NRA、FTN）

2，离岸自贸业务产品体系

2，套利业务中的运用及案例

3，跨境投融资业务中的运用及案例

二、外汇及利率风险管理

1，外汇市场情况介绍

2，汇率政策沿革

3，汇率风险管理产品体系及运用

4，利率风险管理产品体系及运用

讲师E：跨境融资及银团贷款

一、资金出境

1、ODI监管政策变化

2、境外并购融资所涉及的法规

3、资金出境的主要融资结构

4、内保外贷

5、跨境担保中的疑难问题及解决方案

6、案例分析

二、资金入境

1、外债管理改革 – 全口径宏观审慎政策

2、FDI

3、QFLP

三、银团贷款

1、国际银团贷款文本结构

2、项目管理及签约流程

3、案例分析 - 交易结构及各方角色

4、案例分析 – 疑难问题

    a)境外担保管辖法律

    b)境外担保所需的尽调

    c)担保的完善

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