稳中有致谋长远：中国反垄断法2024年度盘点

在辞旧迎新之际，本文将深入探讨2024年中国反垄断领域的立法发展、执法实践和司法裁决，并梳理值得关注的亮点。同时，本文将对2025年的发展趋势进行预测，为企业提供反垄断领域合规策略的洞见和思考。

2024年，我国反垄断法律运行体系进一步完善和优化。这一年，多项重要的反垄断法规和指南陆续出台，进一步强化了反垄断法的可操作性和可预期性，为深入推进公平竞争政策和加快建设全国统一大市场奠定了坚实的制度基础。本年度，反垄断执法保持了活跃态势，执法机构对民生领域的关注持续加大。司法机关在反垄断诉讼领域聚焦于关键技术、民生领域和数字经济平台，展现了其对维护市场竞争秩序和保护消费者权益的积极作为。

2024年，多项重要反垄断法规和指南相继出台，进一步强化了反垄断法的可操作性和可预期性。

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2024年，中国反垄断执法保持了活跃态势。截至2024年12月25日，全国已公开的垄断协议和滥用市场支配地位处罚案件共计17件，罚没金额约1.05亿元人民币。其中，7起横向垄断协议案件涉及固定或变更商品价格、市场分割、协同限产等行为，7起滥用市场支配地位案件包括不公平高价、限定交易、搭售、附加不合理交易条件、拒绝交易等行为，3起涉及未依法申报违法实施经营者集中。

与2023年相比，2024年的罚没金额显著下降，但民生领域的垄断问题依然较为突出。在滥用市场支配地位的案例中，除1起案件外，其他案例广泛涉及医药、能源、公用事业等多个民生领域，且这些案件的罚没金额相对较高。

2024部分代表性案例及相关亮点总结如下：

案例一：焦作市二手车流通协会组织本行业经营者达成并实施垄断协议案

事实： 2020年9月至2021年12月期间，焦作市二手车流通协会组织本行业18家经营者达成并实施垄断协议，各公司协同执行趋同的二手车交易服务费公示价格，同时约定各公司的月销售额计算基数，通过“高交低补”、控制开票数量等手段达到分割销售市场目的。

处罚： 河南市场监管局对案涉当事人罚款共计约99万元，其中对二手车流通协会罚款30万元。

简评： 本案是2024年涉及当事人数量最多的反垄断行政处罚案件，且河南省市场监管局对两家上一年度无销售额的经营者也进行了处罚。这一决定体现了执法机构对民生领域垄断行为的高压打击态势。2024年初发布的《关于行业协会的反垄断指南》为行业协会的反垄断合规建设提供了更为完善的指引，行业协会应以此为契机，加强自身合规建设，避免参与任何涉嫌垄断的高风险行为。

案例二：海南昆仑港华燃气有限公司滥用市场支配地位案

事实： 当事人在本案相关市场占有100%市场份额，自2014年起滥用市场支配地位，限定开发商新建小区管道燃气安装工程企业及自建管道燃气安装工程的用户采购材料设备只能与其及其指定的经营者进行交易，限制了交易相对人的选择权与议价权，也排除、限制了市场的公平竞争。

处罚： 海南市场监管局对案涉当事人处以2017年度销售额1%的罚款，共计罚没约713万元。

简评： 本案是2024年第二起燃气公司因滥用市场支配地位而被查处的案件，表明水电气热等公用事业领域依然是反垄断执法机构关注的重点。这些行业的经营者通常在特定区域内拥有极高的市场份额，容易形成垄断地位，存在较大的滥用市场支配地位风险，企业须加强反垄断合规意识。

案例三：威海市水务集团有限公司滥用市场支配地位案

事实： 当事人在城市公共自来水供水服务市场占有100%市场份额，其滥用市场支配地位，限定用户仅能选择当事人进行新建住宅小区供水设施设计和施工，同时当事人收取用户建筑区划红线外供水接入工程和排水工程费用，附加不合理交易条件，扰乱市场公平竞争秩序，损害了交易相对方合法权益。

处罚： 山东省市场监管局对案涉当事人处以其2022年度销售额3%的罚款并没收违法所得，共计罚没约6520万元。

简评： 本案是2024年罚没金额最高的反垄断行政处罚案例，同时也是第三起涉及水务公司的滥用市场支配地位案件。城市公共自来水供应依赖于市政管网统一输送，这种自然垄断特性使得水务公司往往在其供水区域内成为唯一的经营者，容易形成市场支配地位。因此，在供水服务等公共事业领域，垄断风险相对较高，企业需要做好反垄断合规管理。

案例四：宁波森浦信息技术有限公司滥用市场支配地位案

事实： 宁波森浦信息技术有限公司主要从事债券声讯经纪实时交易数据代理销售和金融信息服务等业务。自2021年起，森浦利用其在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据市场（上游市场）的市场支配地位，拒绝与下游金融信息服务商进行实时交易，限制了数据要素的公开可获得性，从而排除、限制了市场竞争。此外，森浦还被认定附加了不合理的交易条件且缺乏正当理由，具体表现为无视商品功能，将可独立销售的数据产品组合销售，并附加最低起售金额的交易条件。

处罚： 上海市场监管局对森浦处以其2022年度销售额2%的罚款，金额达453万余元。

简评： 该案为我国数据领域的首个反垄断处罚案例，标志着监管部门对数据要素市场的规范进入了新的阶段，强调数据作为关键生产要素的自由流通和公平竞争对于市场健康发展的重要性。此案对信息服务行业内的企业敲响了警钟，即在数据经济中，通过竞争优势阻碍数据要素自由流动的经营行为，会受到《反垄断法》的规制。

2024年10月12日，市场监管总局新修订的《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》《经营者集中简易案件公示表》正式施行。此次修订进一步简化了简易案件的申报文件和资料，取消申报表的非保密版本，并将申报表中提交的信息项从44项减少为38项，例如无需再填报“设立和重要变更的历史情况”“最终控制人与参与集中经营者之间的关系”等信息。

据不完全统计，截至2024年12月25日，市场监管总局及五个授权省局共无条件批准经营者集中案件648件，附加限制性条件批准1件，无禁止经营集中案件。其中，申报简易案件共623件，约占案件总数的96%。

2024部分代表性案例及相关亮点总结如下：

案例五：JX金属株式会社收购拓自达电线株式会社股权案

交易概述： JX金属株式会社计划通过公开要约取得拓自达电线株式会社的全部股份和单独控制权。JX金属主要从事资源开发、冶炼和精炼，电子材料制造销售，报废设备回收等业务，拓自达主要从事电子材料、电线电缆、传感器和医疗产品的生产和销售。

审查结果： JX金属生产的黑化压延铜箔和柔性电路板不锈钢补强板，拓自达生产的电磁屏蔽膜和各向同性导电胶膜，存在相邻关系。JX金属在中国境内黑化压延铜箔市场占据65%-70%的市场份额，且在产品性能、技术实力、客户粘性等方面领先，价格高于国产产品30%以上，客户依赖性强。拓自达在全球和中国境内各向同性导电胶膜市场占据50%-55%和55%-60%的份额，两种产品的市场进入壁垒高，短期内难以出现新竞争者。集中后实体可能利用其市场力量，通过影响直接下游客户或终端客户的方式，搭售其产品，排除、限制竞争。

为减轻竞争影响，市场监管总局附加限制性条件批准了此项交易，要求JX金属和拓自达：不得搭售产品或施加不合理交易条件，不得限制客户单独购买或使用其产品，不得歧视单独购买产品的客户，不得限制合作伙伴选择第三方产品，并要求以公平、合理、无歧视原则向中国客户供应产品，不得降低与第三方产品的兼容性水平。

简评： 此案是今年目前唯一附条件批准的案例，审查历时约1年半，期间市场监管总局曾中止计算审查期限。本案中，执法机构重点分析了黑化压延铜箔和各向同性导电胶膜作为柔性电路板原材料的相邻关系，以及对终端客户的影响。由其可见，在经营者集中申报中，并非只有直接竞争关系才会引发反垄断关注，企业还需关注相邻市场以及产业链上下游的影响。

案例六： HL公司与HE公司设立合营企业未依法申报经营者集中案

事实： 本案两当事人设立合营企业达到了申报标准，但未进行经营者集中申报，即登记注册成立合营企业，构成未依法申报违法实施的经营者集中。市场监管总局经分析，认定该交易不会产生排除、限制竞争的效果。最终，两当事人分别被处以150万元的罚款。

简评： 这是2022年8月《反垄断法》修订后首次公告的未依法申报违法实施经营者集中的案例。与此前最高50万元的罚款金额相比，本案罚款金额显著提高。随着新规的实施，在并购交易中，企业须重视经营者集中申报义务，在交易达到申报标准时及时履行申报程序。

案例七：L公司与H公司设立合营企业案

事实： 与以上案件类似，本案两当事人在注册成立合营企业前未依法申报，但在市场监管总局发现前，当事人主动报告了违法事实。双方此前未因未依法申报受到过行政处罚，且建立了有效的反垄断合规制度，因此，市场监管总局决定对两当事人分别被处70万元的罚款。

简评： 本案体现了对于未依法申报经营者集中行为的严格监管态度，同时也显示了执法机构在处罚时考虑企业的合作态度和合规努力，给予从轻处罚的灵活性。此案再次显示了企业在进行经营者集中时依法申报的重要性，以及建立和执行反垄断合规制度的必要性。

案例八： 市场监管总局对美国某知名科技企业N公司开展立案调查

事实： 2024年12月，因美国某知名科技企业N公司涉嫌违反《反垄断法》及《市场监管总局关于附加限制性条件批准N公司收购M科技公司股权案反垄断审查决定的公告》，市场监管总局依法对其开展立案调查。调查焦点集中在N公司于2020年完成M科技公司收购案。在批准该案时，市场监管总局对N公司提出了一系列限制性条件，包括要求其在收购完成后的六年内，按照公平、合理、无歧视的原则继续向中国市场提供GPU加速器、M科技公司的高速网络互联设备及其相关软件和配件。

简评： 在美国不断强化对中国半导体行业出口管制政策的背景下，本案涉及美国知名半导体企业，引起市场的广泛关注。鉴于N公司在全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场的极高市场份额，确保N公司持续遵守其在M科技公司收购案中做出的附加限制性条件承诺方案，对于维持相关市场的公平竞争、维护中国市场下游客户的合法权益极其重要。

2024年7月1日，最高人民法院《关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》正式施行。新司法解释共51条，分为六个部分。其中9个条文基本沿用2012年司法解释的规定，5个条文进行了实质性修正或者补充，同时根据新司法解释的体系逻辑相应调整了顺序；新增37个条文，主要涉及反垄断法实体条款，特别是修改条款的解释和适用（延伸阅读： 惩垄断路显真章——《最高人民法院关于审理反垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》亮点解读 ）。

新司法解释的以下几个亮点值得关注：

1、为落实2022年修正的反垄断法第十一条有关“健全行政执法和司法衔接机制”的要求，新司法解释用4个条文，从程序衔接、事实认定、法律适用等三个方面作出了具体规定。

2、为解决反垄断民事诉讼中的“举证难、证明难”问题，新司法解释明确反垄断行政处理决定的较高证明价值，明确举证责任分配规则和证明标准，加大举证责任转移力度，强化竞争效果和市场支配地位的直接证明，提倡运用经济分析、利用专家意见协助查明案件事实。

3、为适应信息技术和数字经济的发展对反垄断执法司法的新挑战，新司法解释从相关市场界定、规制垄断协议、规制滥用市场支配地位等方面，总结提出了针对性和科学性的裁判规则，积极回应信息技术和数字经济领域反垄断热点与难点问题。

4、为应对危害最严重的横向垄断协议隐蔽性强、证明和认定困难的问题，新司法解释专门规定了“其他协同行为”的四项考量因素及其举证责任分配规则。同时，新司法解释还具体规定了合理解释的内容和范围，避免不当干涉经营者的经营自主权，在规制协同行为时需要排除规制单纯的市场跟随行为。

2024年6月24日，为充分发挥典型案例指引作用，最高法还发布了5起近期人民法院审结的反垄断典型案例，具体如下：

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随着中国反垄断法律体系的不断完善和加强，我们预期2025年的反垄断立法、执法和司法活动会延续2024年稳中求进的态势。企业须持续关注反垄断合规，特别是民生领域、跨国并购和反垄断诉讼相关的风险。根据我们的实务经验，以下几个领域值得重点关注：

民生领域反垄断执法将持续加强： 医疗、能源、电力、水务等行业依然将是反垄断执法的重点领域，尤其是对滥用市场支配地位和垄断协议等行为将维持打击力度。这些行业的企业应加快反垄断合规建设，避免采取不正当手段获得市场优势，遭遇反垄断执法的制裁。

跨国并购须关注多国别反垄断审查： 随着出海投资热度不断攀升，跨国并购交易将继续增长，特别是涉及关键技术、数据资源、互联网平台等领域。而在绝大多数国家，反垄断审查均为“长臂管辖”，企业在进行跨境并购时，除了要遵守中国的反垄断法规，还需要关注其他国家的反垄断申报和审查要求。

反垄断民事诉讼将越发活跃： 如前所述，新司法解释通过落实行政执法和司法衔接、加大举证责任转移力度、提倡运用经济分析等多种措施解决反垄断民事诉讼中的“举证难、证明难”问题。这将鼓励更多当事人提起反垄断民事诉讼，特别是在反垄断执法做出处罚决定后。

总而言之，随着反垄断法规不断细化，反垄断合规不应再是事后检查，而应成为事前防范。企业应在日常经营中建立和完善反垄断合规管理体系，包括定期梳理重点岗位和关键环节的反垄断合规风险，并建立合规风险预警和应对机制。同时，在遵守现行反垄断法的同时，我们也建议企业紧跟法规草案和征求意见稿的最新进展，提前部署反垄断合规策略。提升合规意识、加强内控、合理规划，有效的反垄断合规体系将为企业在未来市场竞争中的成功保驾护航。