中国转让定价框架从2009到2016年一直未发生重大改变。紧随20国集团与OECD税基侵蚀与利润转移项目（BEPS项目）的推进，国税总局大刀阔斧地推进转让定价立法改革。2017年3月，随着《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（6号公告）的发布，本次转让定价改革进入收尾阶段。6号公告的发布，标志中国这一带有明显BEPS色彩的转让定价框架最终完成，预期将对未来几年的税收管理、政策制定与争议讨论产生深远影响。
无形资产方面，6号公告沿袭OECD对法律所有权和经济所有权的区分，强调根据无形资产的经济实质分配其产生的收益。在OECD提出DEMPE模型（DEMPE指无形资产的开发、价值提升、维护、保护、应用五项活动）上提出“DEMPEP”概念，增加了“P”（推广）因素，突显在当地市场开展推广活动对无形资产价值创造的重要性。
集团内部服务方面，6号公告的基本原理是：针对非受益性活动或“缺乏实质”活动的对外支付，将会受到更严格的审查，甚至在某些情形下禁止对外支付。其中非受益性劳务主要包括：服务于股东的活动、重复性服务、附属收益，以及广义的非相关服务。
可以看到，BEPS行动成果在中国的落地带有一定本土化色彩（世界各国中，中国也并非唯一一个对BEPS成果进行本地化处理的国家）。诚然，BEPS行动的初衷是促成国际税务领域的共识，但BEPS成果在各国的落地却是各有不同。不少国家在税收协定之外，还引入国内反避税法规。有鉴于此，我们预计将来会发生更多的税务争端，而建立起有效的争端解决机制，无疑是重中之重。根据OECD的提议，相互协商程序应在2年之内结案，但6号公告却并未规定国税总局应在多久的时间段内结案。然而，BEPS行动第14项成果与同行评审的压力预计将提升相互协商程序的有效性，减少2年期满后依然悬而未决的案件数量。
国别报告是BEPS行动计划的独创性成果。随着透明度要求越来越高，新版《OECD转让定价指南》要求跨国企业集团报送其全球资源配置、收益分配、纳税信息。这份报告必须在跨国企业集团最终控股企业的纳税所在地报送。
在42号公告中，我国首次引入报送国别报告的义务。最终控股企业在中国境内的跨国公司、且2016年度合并财务报表中收入合计超过55亿元人民币（8.28亿美元），应在2017年5月31日前第一次报送国别报告。由于缺乏来自OECD或国税总局的综合性指导，实际操作中，操作性问题和解释性问题层出不穷，例如：集团合并收入和经审计的子公司财务数据不一致、合资企业营业收入的确认，以及其他程序性问题，如纳税申报和年报审计截止日期的不匹配，甚至连用于提交电子版国别报告的信息技术平台的可用性和稳定性都成问题。
国税总局利用其新的技术资源和现有的大量信息，大幅加强转让定价管理，且选择性地侧重于特定事项、特定行业、或金额更重大的案例。据国税总局统计，过去5年，转让定价评估数量仅略微增加，从2011年208起增长到2016年254起。与此同时，转让定价的平均调整金额从2011年每起案件1180万元，增长到2016年的3700万元，同比增长300％以上。
在本报告中，毕马威列举了大量针对利润水平、服务费支付、特许权使用费支付展开稽查与调整的真实案例，此处不再赘述。
在过去几年中，全球许多跨国公司大幅增加其纳税准备金，这主要是出于转让定价的考虑。不合理的纳税准备金最终会影响企业收益，带来显著的不确定因素。因此，越来越多的公司依赖预约定价安排，借以减少重大关联交易和纳税事项的不确定性。
特别是在中国，由于转让定价格局不断变化，加之大量敏感信息可供税务机关获得，以及预计未来的挑战和争议可能不断升级，纳税人对借助预约定价安排程序主动参与谈判的兴趣越发浓厚。
虽然国税总局非常了解这一趋势，也一直在努力克服过去限制纳税人申请预约定价安排的结构性障碍，但与其他大型经济体相比，中国的预约定价案例数量仍然很小。预约定价完成数量较少和进度迟缓的主要原因，是国税总局缺少人手。2013至2015年间，国税总局派出大量资深税务官员参加BEPS会议，在某种程度上加剧了人手短缺。在过去一年中，国税总局持续扩招，并专门设立了一个新部门（反避税三处）支持一处和二处的工作，其主要工作内容涉及预约定价安排、相互协商程序（MAP）和全国联查（可能与国税总局千户计划企业有重合）。
如今，跨国公司必须在总部、共享服务中心（SSC）、无形资产持有或中央财政管辖等层面，综合考虑“实质”问题。BEPS行动以及随之而来的全球税收变化正在引发跨国公司税务部门的重大变革：税务部门正从支持性部门转型成为战略型商业伙伴。为了在后BEPS时代实现财务业绩指标、创造股东价值，跨国企业需要统筹兼顾经营模式、税务结构和商业目标。因此，税务部门需要主动地、战略性地思考问题，并与业务部门无间合作。税务的影响不再仅仅停留在单纯的合规层面，税务部门过去那种单纯“发现问题”的工作模式已经成为历史。
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池澄
全球转让定价服务主管合伙人
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