特朗普的威胁，对亚马逊带来的恐慌应当甚至高于给中国卖家造成的恐慌。
文丨Q.Z.、张宁
Q.Z.曾任职美国亚马逊合规部门多年
张宁是美国善章律师事务所的创始合伙人
特朗普威胁对加拿大、墨西哥以及中国进口产品征收一刀切关税，将对亚马逊造成巨大压力。
首先，亚马逊的业务基本盘高度依赖中国卖家。在亚马逊的年报中，有一段风险提示：“由于中国本地卖家占据了我们第三方卖家服务和广告收入的较大份额，而中国本地供应商提供了我们大量的零部件和成品，因此，监管和贸易限制、数据保护和网络安全法律、经济因素、地缘政治事件、安全问题或其他负面影响中国本地卖家和供应商的因素，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”
从数字看，中国卖家占亚马逊前一万名头部卖家的50%，贡献了大量的广告费用和销售收入。另外，中国客户还以“罚没款项”的形式直接贡献了大量现金。根据大量卖家反馈，在大量被亚马逊以“合规”理由关闭的店铺中，其账户中冻结的资金中有相当一部分会被亚马逊长期持有，成为其现金流的一部分。“没有被关过店铺，就不算真正做过亚马逊”这一说法已经在亚马逊卖家群体中广泛流传，反映出账户冻结现象的普遍性以及卖家们对此的无奈与调侃。
特朗普的威胁，对亚马逊带来的恐慌应当甚至高于给中国卖家造成的恐慌。因为中国卖家是真正的亚马逊的下金蛋的鸡，并且是个安静、隐忍，特别愿意“破财免灾”的一个卖家群体。而中国卖家为亚马逊提供的远远不止产品，还有资金链的供给。事实上，亚马逊高速发展的这些年，中国的低价融资和政府补贴居功甚伟。通过直接让中国卖家跨境在亚马逊进行销售，从而让亚马逊间接获得了中国长期对生产性企业的补贴、低息和出口退税等方面的红利。绝大多数美国电商在没有这些补贴的前提下，基本无法与中国出口商竞争。在中国厂家常年自带资金无限账期的优惠条件下，美国金融行业基本已经不存在对零售商的供应链融资市场了。
下图是亚马逊2010到2024年的现金储备金额。很明显地可以看到，自从亚马逊2012年进入中国直接招募跨境电商之后，其现金储备大幅度上升；而在2021年的“关店潮”之后，亚马逊一度暂缓中国跨境电商的招募，同期可以看到现金情况立刻告急。
Source: https://www.macrotrends.net/stocks/charts/AMZN/amazon/cash-on-hand
如果中国卖家由于特朗普新一轮关税的原因，提高价格或者减少通过亚马逊对美国的销售，这对亚马逊将是销售和现金流的双重严重打击。
为什么中国跨境电商可以直接影响亚马逊的现金储备额？是因为跨境电商价格更低销售更高，还是有其他原因？
一边是遍地开花的亚马逊新店铺，一边是不断踩雷关店的卖家群体。
亚马逊在全球范围内拥有970万卖家群体，其中有190万卖家在平台上活跃。据估计，活跃卖家中超过一半来自中国，且这些中国卖家贡献了平台约58%的销售额。SmartScout显示，中国卖家的品牌在亚马逊上的平均寿命是1.7年，而美国本土卖家是4.2年，可见中国卖家在亚马逊平台上命运多舛。基本上，所有的中国亚马逊卖家都有过“一觉醒来、店铺被关”的经历。
为什么中国卖家“寿命”那么短？其中鲜为人知的秘密是，该机制针对信用记录、欺诈风险以及政策合规问题进行详细排查，旨在尽早识别和处理潜在风险账户。这种针对性监测既包括自动化的规则匹配，也可能触发进一步的人工审核，从而实现全方位的风险控制。然而，亚马逊对数以百万计来自“高风险”标注国家的卖家严格筛查，也可能加剧误判风险，导致部分合规卖家面临不必要的执法干预和运营障碍。
此外，亚马逊绝大部分人工审核团队都集中在印度和哥斯达黎加等地，这些一线审核人员的级别为L3-L4，与电话客服的级别和薪资水平相当，属于亚马逊内部较低级别和薪资的岗位。然而，就是这些低薪员工，每天在处理成千上万的商品审核与账户申诉,其中许多案件涉及日销上千甚至更高的账户。更重要的是，这些审核决策的背后，不仅直接影响到卖家的业务，还波及卖家背后的数十至上百名员工，以及更进一步的成千上万供应商，甚至可能对整个供应链的运转产生深远影响。
低级别的审核团队通常缺乏足够的专业知识和经验，尤其在处理复杂或特殊申诉时，容易因理解偏差或操作失误而导致问题。由于日均需处理约50个申诉或关店审核的高强度绩效要求，审核人员更倾向于追求数量而非质量，这显著增加了误判的可能性。尽管团队依赖系统支持并遵循规范化操作，但内部数据显示，绝大多数因误判引发的升级处理和法务纠纷均由人工错误导致。事实上，这个规模超过1000人的团队每天需应对约4万至5万的审核和申诉案件，进一步凸显了工作量对审核质量的挑战。
亚马逊从未公开承认低级别员工导致的误判问题，也未透露内部关于人工审核误判的统计数据，更不会对过激的算法进行修改。除非大量申诉得以通过人工渠道胜诉，这些算法只会以点盖面，越来越严苛。亚马逊很少主动个性化审核卖家申诉，大多在遇到超出标准操作流程（SOP）的复杂案例时才被动处理。通常的解决方案是发送模板邮件，要求卖家反复提交类似信息。这不仅加重了卖家的申诉负担，也反映出亚马逊在处理非标准案件时缺乏能力或意愿。绝大多数中国卖家一旦申诉不成，会把精力投入到其他店铺以降低损失，实际结果是错误或者过激的算法会长期续存。
2019年大年三十，中国消费电子大厂安克（Anker）的亚马逊美国站账户被短暂冻结，震惊了整个行业。这一事件不仅给安克带来了巨大压力，也让亚马逊业务端感到事态严重。然而，在多方排查后，令人意外地发现，问题竟起源于亚马逊内部调查员的人工失误，错误地冻结了该账户。
事件发生在春节这一重要节日的清晨，让安克措手不及。尽管账户很快恢复，但亚马逊既未对事件原因作出明确解释，也未给予合理赔偿。连安克这样拥有高信誉和资源的品牌都无法避免此类问题，可见其他中小型卖家在面对类似情况时处境将更加艰难。
所有亚马逊店铺里的销售金额，会由亚马逊监管至少14天。94%的店铺利用FBA进行库存，亚马逊得以处置这些库存。虽然法律上这些资金和货物属于卖家，但是一旦关店，如果申诉不成功或者资金不退还，亚马逊会根据卖家格式协议强制下架产品、扣押资金、要求转移库存或者卖家支付亚马逊进行库存销毁。这对卖家造成了极大的损失。被亚马逊扣押的资金，会被转入“cash reserve”（现金储备）账户。在2024年3月31日，亚马逊公开报表显示880亿美元的“现金及类现金储备”，其中很大一部分可能来自这些被没收的卖家资金。根据亚马逊内部沟通，这些现金储备主要用于支付各类客户退款、赔偿、政府罚款及相关资金支出。
在2021年的封店潮中，估计有超过5万的中国卖家店铺，在完全没有任何政策和法律支持的情况下被封店，所有资金至今仍然在这个“cash reserve”资金库里。据多方估计，中国卖家因这一波封禁的总损失可能超过1000亿元人民币（约150亿美元）。但这只是历年来多次大规模关店事件中的一次，事实上这个做法从来没有停止。2021年的封店潮，直接或间接地导致了多家曾经热火朝天的铺货型电商巨头的衰败，例如环球易购的破产、有棵树的重组、通拓的出售。
亚马逊关闭账户和扣押资金的逻辑和原因
亚马逊作为电商平台，根据有关税务征收、支付处理或消费者保护的法律有可能需要扣留卖家的资金。例如，在美国，亚马逊必须遵守销售税法律，可能需要代卖家扣留或汇款给税务机关。在某些情况下，亚马逊可能需要扣留资金，以确保可以处理退款或拒付事宜，确保消费者保护，但是根据美国法律的基本准则，除非平台遭受实际损失，一般没有义务或者权力扣留卖家资金。早期的亚马逊在成长阶段也的确没有大规模主动打击卖家账户的做法。但是随着平台各种知识产权问题不断涌现，在2009年，亚马逊推出了品牌注册项目，允许品牌方注册商标并打击假冒商品，主要用来协助卖家之间的维权。2015年亚马逊修改了卖家评测的机制，开始大规模根据一些内测结果来选择主动关停一些账户，并且扣留资金。2020-2021亚马逊在欧洲受到当地税务局调查并且由于数据管理合规方面的失误，导致大量罚款。相应地也增加了更多税务以及数据合规的规定。疫情期间，亚马逊针对健康产品、电子产品和奢侈品等高风险品类，亚马逊要求卖家提供更严格的文件和认证，未能遵守的卖家将面临资金扣留等处罚。
亚马逊在市场占有率越来越高的情况下，的确有大量压力要求平台解决知识产权及产品合规的各类问题。亚马逊在这些压力下，可以选择的路径有增加运营成本，做更多的产品和知识产权的筛查和检测或者用更多的自营的方式减少对第三方卖家的依赖。最不济，可以减少在中国招募的卖家的数量并且提高门槛，但是亚马逊选择了继续大规模招募第三方卖家，尤其在中国加强了招募工作，同时也用更严苛的内部算法的政策，鼓励卖家互相竞争举报，以大量关店扣款来显示合规的力度，而不是更多合规上的内部投入。
为什么亚马逊能够大规模扣押卖家账户资金？这个做法合法吗？
目前亚马逊关闭账户，扣押卖家资金是根据商业解决方案协议（Amazon Services Business Solutions Agreement，简称BSA)第二条做出的。BSA第二条规定，如果亚马逊认为卖家的行为存在可能导致退货、退款、争议或违反政策的情况，给亚马逊或第三方带来风险，亚马逊可以单方面扣留卖家的款项，直至相关风险消除为止。若亚马逊发现卖家的账户涉及欺诈、欺骗或非法活动，有权永久扣留卖家资金（第2节一般条款）。如果亚马逊暂停或终止卖家账户，其有权扣留剩余资金，以应对可能产生的责任，特别是与待解决的索赔或争议相关的责任。但在美国法律下，从私人公司名下获取资产是个非常严肃的问题，因为这涉及如下多个层面的法律考量。
1. 合同法和侵权法：对于像电子商务平台这样的私营公司来说，未经法律或合同依据从第三方处取款可能被视为盗窃或侵占（侵权行为）。公司必须遵守合同条款，任何无正当理由的扣留或取款行为可能会引发合同违约、侵权干涉或侵占的索赔，受影响的一方可以通过法院寻求补偿或救济。
2. 不当得利原则：这一衡平法原则规定，不应以牺牲他人的利益为代价使某一方不当受益。如果平台或公司在没有合法权利的情况下扣留第三方的资金，法院可能会要求其归还资金。这在由于误扣或无效依据而导致的资金扣留案件中尤为常见。
3. 联邦贸易委员会（FTC）法规：FTC 执行防止“不公平或欺骗性行为”的法律。如果公司在没有合法理由或没有明确披露的情况下扣留或取走第三方的资金，可能会面临 FTC 的处罚，因为这种行为可能被视为欺骗性或不公平。
4. 州消费者保护法：许多州还制定了保护消费者和第三方免受不公平行为侵害的法律。州检察长可以对不当扣押或扣留资金的公司采取行动，尤其是当这种行为影响到消费者或小企业时。
为什么在亚马逊进行申诉特别难？
亚马逊声称其对被扣押资产的卖家的违规行为进行了“勤勉”的调查。事实是，一旦亚马逊决定扣留收入（只需发送一封通知电子邮件即可），大多数被指控的卖家很难通过内部申诉或仲裁来追回资金。如上所述，整个亚马逊处理关店申诉的团队是由算法和标准流程构成的，缺乏专业储备、人员或者意愿处理复杂事实情况。
1. 调查程序的形式化与被动性
亚马逊声称其对卖家违规行为进行了详细调查，但所谓的“调查”更像是一种被动的流程驱动：对于商家的申诉，亚马逊仅限于在现有申诉审核框架内进行机械式处理。审核流程的核心并非实质性的调查，而是基于现有系统对申诉内容进行理解、评估，并通过模板化的操作方式予以处理。当遇到复杂或超出标准操作流程（SOP）范围的案件时，解决方案通常只是向卖家发送模板邮件，要求其重复提交类似信息。这种方式不仅增加了卖家的申诉负担，还反映出亚马逊缺乏解决非标准案件的能力或意愿。
2. 缺乏透明度
尽管亚马逊内部对审核过程和结果有明确的记录，但这些记录并不会提供给卖家。卖家无法获取其账户被暂停或资金被扣押的具体调查证据或详细原因。亚马逊拒绝披露任何调查的具体证据，直接剥夺了卖家对指控进行辩护的基本权利。这种不透明的操作模式，不仅令卖家陷入信息不对称的困境，还使亚马逊的裁决过程失去了监督的可能性。这种流程设计完全以自我保护为中心，将卖家排除在对等交涉的机会之外。
亚马逊自称对所有店铺违规的处理流程中是实现了“勤勉调查”的，但在实际操作中，亚马逊通过其“勤勉调查”这一表述掩盖了真正的缺陷和问题。这种“勤勉”更多是一种流程性操作而非实质性调查过度依赖自动化流程：申诉处理依赖于系统预设的决策流程，而非对个案的实质分析。这种依赖自动化的模式虽然提高了处理速度，却牺牲了公平性，尤其是在复杂或有争议的案件中。亚马逊通过将所有调查流程和决策记录保持“内部化”，规避了外部法律审查或监管机构对其裁决合理性的质疑。
此类操作模式的背后，是亚马逊将自身置于仲裁者与执法者的双重角色中，而卖家却无法接触对等的救济渠道。事实上，这不仅剥夺了卖家的基本申诉权利，也使得亚马逊能够在制度漏洞中通过不公平条款获取更多利益。卖家对“勤勉调查”的质疑无法撼动亚马逊内部流程的刚性，而这种刚性流程往往以牺牲卖家利益为代价。
有没有其他维权通道？
在被清零的账户里，有少数大卖家成功地通过美国仲裁协会(AAA)完成了仲裁流程（由于结果不公开也无法对后续案件有任何参考意义，我们只有手头几个案件的文件）。其中很大一部分仲裁员直接判定亚马逊在BSA协议第二条中规定其有权根据其自由裁量权扣留第三方卖家销售收入作为违反政策的“补偿”条款——这实际上是赤裸裸的牟利行为。在一个仲裁裁决中，仲裁员甚至直接表示亚马逊合同条款的不公正程度震惊了他的良心（“shock my conscience”）。一些仲裁员在案件中认定，根据该协议所适用的华盛顿州法律，实质不公正的条款可被判决无效。
这些案件可能给人带来一种幻觉，即通过亚马逊规定的仲裁可以帮助所有卖家获取赔偿。但是要知道，美国亚马逊的BSA协议并不允许卖家去法庭要求赔偿，而是强制所有全球卖家通过AAA的仲裁流程获偿。
该条款规定了卖家在争议解决时只能以单独个体的身份进行仲裁，禁止集体、合并或代表性诉讼。这意味着卖家在涉及与亚马逊的任何纠纷时，必须以单独身份进行，不得通过集体诉讼或其他联合法律行动方式来解决。这类格式条款强制消费者或者小企业接受仲裁条款的做法在美国被称为“强制仲裁”(forced arbitration)。
在一个正常AAA仲裁流程中，仲裁费用不会低于3万美元到4万美元，加上律师费的话很容易高达10-20万美元。因此对于绝大多数境外卖家而言，不仅需要考虑仲裁和法律费用的高昂成本，还需要评估自身对美国法律体系的理解和应对能力。这些因素共同构成了卖家完成仲裁流程的重大挑战。
目前中国卖家尝试过的获偿方式有哪些，结果如何?
2021年针对中国卖家的封店潮之后，盈科律师事务所在加州对亚马逊提出集体诉讼。由于法庭案例法根据最高院的解释，必须维护强制仲裁条款，该诉讼被法庭撤销。就我们所知，该诉讼也无法在仲裁庭继续。
就我们所知，有70家单个中国店铺根据亚马逊BSA的要求，提出了5万美元以下的快速流程的仲裁请求，以期待以更低的仲裁费用和标准的流程获取之前提到的赔偿。亚马逊立刻对这些店铺提起价值10万美元的反诉。AAA纵容亚马逊提起这样的反诉的结果就是，亚马逊自己合同里的5万美元以下的快速流程也没有能够被执行。
为节省费用、形成合力共同抗衡亚马逊，同时又能规避仲裁条款关于排除集体仲裁的规定，2023年11月，来自中国各地的2300名卖家以其拥有的对亚马逊的诉权为投资，在美国的怀俄明州组建了去中心化自治组织（Decentralized Autonomous Organization，DAO）- JUSTITIA DAO，委托美国律师对亚马逊发起了仲裁。不幸的是，AAA 以违反仲裁协议为由不予准许仲裁程序的进行。申请人不得已又在华盛顿州的联邦法院诉讼申请强制仲裁或由法院来进行实体审理。虽然根据华盛顿州的法律，原告的诉讼请求很有可能得到支持，但由于这2300家卖家不愿或无力支付诉讼费用及律师费用，该项诉讼目前正在募资过程中，争取进一步的法庭行动。
英国卖家的法律行动
英国卖家在美国亚马逊只有不到10%的份额，且英国卖家没有类似中国卖家这样遭遇亚马逊内部歧视的情况，但是英国行业组织和卖家近年来对亚马逊提起多起诉讼。
2024年6月，英国独立零售商协会（BIRA）对亚马逊提起集体诉讼，指控其滥用零售商数据并操纵“购买按钮”（Buy Box）功能。索赔金额高达10亿英镑。2024年6月，代表超过20万英国第三方卖家的诉讼也对亚马逊提起指控，称其存在反竞争行为，包括优待自身零售产品和物流服务。索赔金额超过27亿英镑。对于亚马逊冻结账户导致卖家经营受损的政策，最近又有一起诉讼，要求赔偿。
与此相对的是，在亚马逊上受损失最多，规模也最大的中国卖家群体长期保持安静隐忍。甚至连头部电商由于亚马逊完全没有任何理由的关店导致破产，都没有采取任何大规模的法律行动。
写在最后
在美国法律体系下，亚马逊对卖家账户的管理权力以及资金扣留行为引发了广泛的法律和道德争议。尽管亚马逊的服务条款中规定了其有权凭借单方裁量权扣押卖家资金，但这一做法在法律上存在严重问题。美国法律强调程序的公正性、合同的公平性以及对消费者的保护，然而亚马逊的BSA协议以及亚马逊执行BSA协议的措施都难以符合公正、公平、透明的原则。但是，许多卖家在追求正义的过程中，却常常因为高昂的仲裁费用而举步维艰。
让美国法院听到亚马逊卖家的呼声很有必要，如果能以判例的形式改变BSA协议的霸王条款，以及AAA仲裁对亚马逊等大公司的偏袒，这对众多的亚马逊卖家将大有裨益。但每一次的维权之路都充满艰辛，只有越来越多的卖家团结起来，拧成一股绳，才有可能对抗亚马逊这样的商业巨无霸。
近年来，亚马逊的批评者对该公司提出了大量反垄断指控。美国联邦贸易委员会（FTC）联合17个州已经于2023年对亚马逊提起反垄断诉讼。目前这个案件正在审理过程中。英国政府也已对亚马逊开启反垄断调查，并且获得一些成果。而且还有民间组织正在集体诉讼过程之中。
中国政府虽然尚未对亚马逊提出反垄断调查，但大量中国卖家已经开启了在中国起诉的维权之路，在湖南、辽宁和广东等多个地区已经涌现出针对亚马逊的反垄断诉讼。
电商平台掌握着网络接口、算法流量和平台规则。一个小小的举动即可决定附庸其上的商家是盈是亏、是生是死。但我们仍期待各国政府、监管机构及司法机关，能够为处于弱势的消费者和商家提供更多制衡庞大平台权力的途径和救济手段。
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