2013年的定增股份在2016年12月锁定期已届满。
在解锁时，由于股权激励及转增股份，英达钢构、珠海润霖（改名之后的长沙泽瑞）、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰的持股数量分别为1.18亿股、0.73亿股、0.73亿股、0.59亿股、0.59亿股、0.59亿股，持股比例分别为14.91%、9.31%、9.31%、7.44%、7.44%、7.44%。
锁定期届满之后，财务投资者迅速寻求退出是必然的。英达钢构之外的投资者，参与交易的目的应当都是获得好的投资收益。
至于背后更多原因，小汪@并购汪在上一篇文章《减持新规再升级？“间接减持”遭破解：从斯太尔“二度卖壳”，到新奥股份3000万罚款 | 小汪天天见》也有分析。
这就意味着，排除英达钢构，上市公司40.94%的股份有减持需要。按2016年年底的股价计算市值约为47.92亿股。
如何快速减持，成为摆在小股东们面前的一道难题。
最终，小股东们集体卖壳，使得英达钢构最终失去控制权。
“卖壳”才是最快减持法？
证监会于2016年发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称“减持旧规”）。减持旧规为大股东减持作出了规范。上述财务投资者持股比例均超过5%，因此身份均为大股东。
减持旧规规定，大股东在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数，不超过上市公司总股本的1%。
但是，减持旧规存在明显的漏洞，并没有对大宗交易进行限制。
绕道大宗交易成为大股东的减持好方法。
具体做法为：大股东通过大宗交易方式将超过1%的股份出售给过桥方。过桥方买入的股份比例不超过5%，身份不会成为大股东，也不受6个月内不得反向交易的规则限制。过桥方可以按市价的九折买入股份，隔天即可按市价在二级市场上通过集中竞价交易的方式出售股份。
有经验的过桥方会掌握好出售股份的时间，使得股价不会承受太大压力。但是，绕道大宗交易的过桥减持行为，还是被不少人认为是引发上市公司股价下跌的一大元凶。
硅谷天堂旗下的天津恒丰为参与定增的财务投资者之一。它正是通过绕道大宗交易的方式，突破了“集中竞价减持3个月不得超过1%”的限制。
解锁之后，天津恒丰迅速发布减持公告，开始了减持大计。到了2017年一季报披露时，天津恒丰的持股比例已由7.44%降低至4.99%，身份不再是大股东。
3个月多一点的时间，天津恒丰减持了2.45%的股份。公告披露，其中2.16%的股份通过大宗交易方式减持。
下图为锁定期之后上市公司股价走势：
其余几个定增投资者也减持了一些股份，但减持幅度不大。
也许它们也考虑过，采取和天津恒丰一样的减持方式。但股东们集体减持，依然有可能产生可怕的“踩踏”现象。
无论是小股东通过集中竞价方式减持，还是绕道大宗交易，由过桥方进行集中竞价减持，产生的卖盘都是惊人的大。
这些财务投资者最终拿出了减持大招：集体转让。
2017年5月8日，上市公司收到中科迪高投资（北京）有限公司通知。中科迪高称，正与上市公司股东宁波贝鑫、宁波理瑞、长沙泽洺协商购买其持有的上市公司全部股权，可能涉及上市公司控制权变更。
宁波贝鑫、宁波理瑞、长沙泽洺合计持有上市公司1.82亿股，占上市公司总股本的23.09%。假设中科迪高获得上述股东全部股份，持股比例将为23.09%，显著超过英达钢构的14.91%。
这是一个“卖壳”行为。上市公司控制权转让交易中，常见高溢价转让，因为交易有一个“控制权溢价”。
小股东集体“卖壳”，不仅可以一了百了地解决减持问题，还有可能获得更高的减持价格，一举两得。
2017年5月27日，减持新规发布。减持新规之下，大股东绕道大宗交易减持的方式受到很大限制。但这种集体“卖壳”并不受太大影响。唯一的影响是，减持新规规定，协议转让的底价要参考大宗交易的底价，也就是市价的九折。
减持新规的出台，更显示了“集体卖壳”这种减持方式的必要性。
减持新规之后，制定最佳减持方案，对法规的掌握是必须的。读者可参考《资本市场政策法规汇编》，熟练掌握相关法规。
小股东“卖壳”：两次反转
上市公司第一次披露的买壳方为中科迪高。根据官网资料，中科迪高主要从事互联网软件、微波射频与通讯、通用航空与先进装备制造业等高科技产业和高端装备制造业的风险投资、基金并购、股权投资和资本运作。可推测，中科迪高在资本运作方面较有经验。
没想到，卖壳对象很快改变了。
2017年7月24日，斯太尔接到上海图赛新能源科技集团有限公司通知，获悉上海图赛正与公司股东长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞接触并商议股权转让事项，其中与长沙泽洺、宁波贝鑫达成初步排他性股权转让意向。
根据上海图赛与上述部分股东签署的股权转让意向书，本次交易涉及股份数量不少于132,075,440股（即不少于公司全部股份的16.75%），交易价格不低于公司停牌前一交易日收盘价的90%。该事项可能涉及公司控制权变更。
这一剧情反转引起了市场关注。结果没多久，卖壳对象又变了。
2017年8月13日晚，斯太尔公告，其股东长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、珠海润霖将以9.75元/股的价格（较最新收盘价溢价5%），合计转让2.12亿股。受让方为青岛中银九方股权投资合伙企业（有限合伙）。
转让完成后，中银九方将持有上市公司26.90%股份，成为新的控股股东，何静静将成为新的实际控制人。中银九方与小股东们已签署转让协议。事实上，何静静也是中科迪高的控制人。
为什么最终达成协议的买壳方为中银九方？此前两次转让意向，中科迪高拟受让宁波贝鑫、宁波理瑞、长沙泽洺的股份，受让比例可能为23.09%；上海图赛拟受让不少于16.75%股份。
而此次转让，可实现长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、珠海润霖的集体退出，转让比例达到了26.90%。
转让方案如下：
长沙泽洺转让0.73亿股（占比9.31%），转让后持有0%；
宁波贝鑫转让0.59亿股（占比7.44%），转让后持有0%；
宁波理瑞转让0.40亿股（占比5.07%），转让后持有1.27%；
珠海润霖转让0.40亿股（占比5.07%），转让后持有2.64%。
在减持新规之下，特定股东在15个交易日+90天内可通过集中竞价方式减持1%股份，可在90天内通过大宗交易方式减持2%股份。宁波理瑞、珠海润霖剩余股份已经不多，减持问题较好解决。
可见，集体退出才是好的退出。
小汪点评
斯太尔的并购交易为典型的大体量定增实现大转型的交易。上市公司大比例增发股份实现并购转型，最近几年较为常见。
这可能带来什么后遗症？
假设定增、发行股份购买资产、配融的投资者，不少目的仅为获得较好的投资收益，且背后的资金存在期限。那么，股份锁定期后，这类投资者必须迅速减持套现。
在斯太尔这个案例中，占总股本40.94%的股份有减持需求。惊人的减持比例，会给上市公司股价带来何等压力？
斯太尔的定增在2013年完成。由于参与交易时间较早，定增的投资者享受到了A股估值水平上涨的好处。即使减持价格低一些，还是能获得回报。但是其余中小投资者呢？
过去几年定增市场与并购重组市场非常火热。早几年的定增、并购项目现在陆陆续续到了股份解禁期。定增并购的扩容潮及解禁潮可能比IPO扩容及解禁的影响更大。
减持新规正是在这样的市场背景下出台的。减持新规将定增股份、发行股份购买资产新增发的股份、配融股份定为特定股份。大股东减持特定股份受到限制。持股不足5%的股东减持特定股份也受到限制。减持新规有力地缓解了解禁潮带来的影响。
斯太尔的小股东们可能也担忧二级市场集体抛售股份的后果，因此选择了集体卖壳。最终问题得到了圆满解决。中银九方受让26.90%的股份，并承诺所持股份12个月之内不减持。
小股东们之所以能够选择集体卖壳这条路，关键也在于英达钢构的持股比例仅为14.91%。只要两个小股东联合起来，就能够成功地把壳给卖了。
本次交易给我们什么启示？
难道说，一轮并购潮之后，在减持新规的限制下，股权分散的上市公司的小股东，都可以联合起来通过集体卖壳的方式减持？A股会形成美国80年代那样活跃的控制权市场？
小汪@并购汪认为，斯太尔的情况有其特殊之处。但无论如何，参与定增项目、并购项目的特定股东的减持需求还是很大的。小汪@并购汪在上周的直播就分析了大宗交易搭配收益互换、大宗交易搭配期权、私募EB等不同减持方式的重点与难点。
此类活动仅向并购汪个人会员及研讨班成员开放。有兴趣参与此类活动的读者可报名并购汪个人会员。下周小汪@并购汪又将举行线下活动了，详情如下：
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