文旅科技：借壳ST宏盛告吹，要随华侨城落户云南旅游？

【品橙旅游】2018年7月30日，云南旅游（002059.SZ）发布公告，云南旅游向退市新三板的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司即文旅科技全体股东以发行2.79亿股票及支付1.61亿元现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份。

作为华侨城集团持股60%的文旅科技而言，这并不是文旅科技成立8年来，第一次借壳上市。8年以来，作为传统企业的文旅科技，从估值仅3000万元呼啸成长到超过20亿元的“巨无霸”，这样的成长速度并不逊于众多互联网旅游企业。

实际上，文旅科技的发展史远不如华侨城和云南旅游长久，但发展速度却不一般。

文旅科技前身是2009年12月成立的深圳市落星山科技有限公司（以下简称：落星山），主营计算机软硬件及外围设备、动漫设计等业务；

• 2011年5-6月，落星山通过股权转让的方式，原始创始人退出，现自然人股东李坚、文红光、贾宝罗分别入驻；

• 2011年8月，华侨城A（000069.SZ）以1800万元的价格收购在文化旅游科技产品、4D数码动画影视设计领域已具有一定话语权的落星山60%股权，成为第一大股东，并更名为华侨城文化旅游科技有限公司；

• 2015年3-5月，华侨城文化旅游科技有限公司完成股份制改制，再次更名为深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称文旅科技），并沿用至今；

• 2015年10月，文旅科技（833775.OC）挂牌新三板；

• 2017年7月，挂牌近2年的文旅科技，退出新三板；

2011年8月，华侨城A收购落星山60%股份时，落星山全部股东权益评估值为1337.89万元，落星山估值仅为3000万元；文旅科技变股份制时，据北京中企华资产给文旅科技出具的评估报告显示，截止2014年9月30日文旅科技全部股东权益评估值为5.23亿元，评估增值4.45亿元，增值率572.39%。

本次文旅科技评估作价情况 单位：万元

而在此次收购中，截止2018年3月31日，文旅科技全部权益的账面净资产约为3.34亿元，预估值为20.16亿元，预估增16.82亿元，增值率为504.10%。相较于华侨城A当初以1800万元的注资而言，文旅科技已经获得超过67倍的溢价。其主营业务也已变成提供主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，即文化科技主题公园及其配套产品和智慧旅游两大业务。

从2013年到2017年，文旅科技营收从1.79亿元，增长到4.12亿元，净利润从0.36亿元到1.55亿元，分别实现2倍和近5倍增长。

文旅科技在新三板期间，积极参与ST宏盛（600817.SH）重组。

2015年11月底，文旅科技登陆新三板1月后，发布因重大事项停牌的公告，拉开连续停牌9个月的序幕。但是，这次“超长待机”停牌参与重组，主角并非只有文旅科技，更具有戏剧性的是双重身份的C位大咖ST宏盛。

2015年11月24日，ST宏盛发布公告，因与原重组交易对方就广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）涉及的重组框架方案及标的资产的估值、业绩承诺等相关事项仍存在分歧，无法最终达成一致，决定终止与龙文教育重大资产重组进程。ST宏盛历时3个月，停牌参与龙文教育重组一事。

当时ST宏盛并无股票复牌之意，继续停牌转身参与收购深文旅科技全部股权的重大资产重组。与此同时，文旅科技也发布公告称，接控股股东华侨城集团通知，11月21日，华侨城集团与西安普明物流贸易发展有限公司签署协议，双方就西安普明物流贸易发展有限公司控股的ST宏盛拟对文旅科技重组事宜进行论证，自11月24日起暂停转让。

一场 “移情别恋”的资本大戏就此上演。作为一家专业从事光电产品和集成电路产品设计、制造及销售的ST宏盛，1994年在主板上市，2008年被带上了“ST帽”，至今10年，一直游走在被退市和保壳的边缘。

ST宏盛与文旅科技不是单纯的业务重组，两者的确在业务层面并无多大联系。文旅科技瞄上了主板，想借壳上市。2014年，ST宏盛实现营收为3102.09万元，同比下降39.79%，净利润（扣非）为-1653.47万元，同比亏损扩大2143.36%，可见ST宏盛的主营业务已经到了何种地步。反观此时的文旅科技，2014年，实现营收2.41亿元，同比增长34.64%，净利润（扣非）5731.35万元，同比增长72.86%。ST宏盛与文旅科技，在2014年同期，不论是在营收还是在净利润方面，两者显然均不在一个层级。

12月15日，ST宏盛披露对文旅科技的重组预案，具体分为2部分：

1.资产置换并发行股份及支付现金购买资产：

ST宏盛向华侨城A（60%）、李坚、文红光、贾宝罗（40%）购买文旅科技100%的股权，其中向华侨城A以股份方式支付对价，作价9.60亿元；

向李坚、文红光、贾宝罗以莱茵达租赁45%股权、股份、现金方式支付对价：作价6.40亿元。其中，资产置换部分以莱茵达租赁45%股权作为支付对价，莱茵达租赁45%股权交易价格初步确定为1亿元，支付股份对价2.20亿元，支付现金对价3.20亿元。

ST宏盛重组文旅科技交易对价的支付方式

2.发行股份募集配套资金：ST宏盛向普明物流非公开发行股份募集配套资金5.12亿元。

交易完成后，华侨城A将持有ST宏盛26.48%的股份，为ST宏盛的第一大股东，且华侨城A及其一致行动人李坚、文红光、贾宝罗将合计持有ST宏盛32.55%的股份，与此同时，ST宏盛控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。

2016年2月24日，在华侨城A投资者调研会上，华侨城A方面直言不讳的表示，文旅科技挂牌新三板后，华侨城A积极推动实现文旅科技在主板借壳上市，相关方案已提交证券监管机构审批。此处的借壳上市，直接指向文旅科技与ST宏盛的重组。

变数发生在8月10日，ST宏盛发布公告称，鉴于重组文旅科技的方案较复杂，决定终止收购事宜。16日，文旅科技也发布了同意的公告，并在翌日恢复转让。至此，耗时9个月之久，借ST宏盛登陆主板的计划停止。

就在文旅科技计划借助ST宏盛登陆主板计划破产之后，文旅科技继续在新三板徘徊，在2017年5月，申请退出新三板，并于7月正式告别挂牌约2年之久的新三板。文旅科技除参与ST宏盛重组之外，在新三板上并没有显著的动作。

在文旅科技申请退出新三板一个月前的4月28日，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南完成对世博旅游集团增资，并获得51%股份，成为世博旅游集团控股股东，间接控制云南旅游已发行股份的49.52%，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。

2018年3月25日，云南旅游发布因重大资产停牌公告，拟以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技100%股权，本次交易完成后，文旅科技将成为云南旅游全资子公司。

云南旅游与文旅科技重大资产重组指标 单位：万元

本次交易预估作价占云南旅游2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到130.28%，且远超过5000万元，根据相关规定，本次交易构成文旅科技借壳上市。

至此，文旅科技第二次借壳上市的大幕，也正式被拉开。

7月30日，云南旅游发布重组对文旅科技的预案，以发行股票及支付现金的方式购买文旅科技100%股份。

本次交易对方发行股份数量及支付现金对价情况

截止2018年3月底，文旅科技资产预估作价金额约为20.16亿元。其中，云南旅游以6.65元/股，发行约2.79亿股，剩余部分以现金支付金额约为1.61亿元，分别占文旅科技100%股权交易作价的92%和8.00%。其中，文旅科技原始股东李坚、文红光、贾宝罗分别套现6450.57万元、4837.93万元和4837.93万元。