IPO过程中商誉审计的关注重点及提示

请发行人说明：（1）颀中控股（香港）投资设立封测有限及封测有限收购苏州颀中的实际过程，包括各方决策过程、投入及购买标的具体情况及其估值情况、正式设立及购买时间，以及投资设立时的注册资本、认缴资本、实缴资本和对应会计处理等，说明两者是否为同一笔交易安排；（2）对苏州颀中两次估值时间间隔相近，但估值存在差异的原因及合理性，估值确定依据是否合理；（3） 结合设立和收购交易时点，颀中控股（香港）对苏州颀中和封测有限的持股比例和控制情况，以及其他股东实际持股时间等，说明认定属于非同一控制下企业合并的依据，是否与其他相关方存在协议约定和利益安排；（4）收购相关会计处理情况，包括购买日、可辨认净资产公允价值和合并成本确定等，并结合前述情况，充分论证商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质。说明各期末商誉减值测试情况、是否存在减值风险。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并提供上述相关评估报告。

颀中控股（香港）投资设立封测有限及封测有限收购苏州颀中的实际过程，包括各方决策过程、投入及购买标的具体情况及其估值情况、正式设立及购买时间，以及投资设立时的注册资本、认缴资本、实缴资本和对应会计处理等，说明两者是否为同一笔交易安排。（略）

对苏州颀中两次估值时间间隔相近，但估值存在差异的原因及合理性，估值确定依据是否合理。（略）

结合设立和收购交易时点，颀中控股（香港）对苏州颀中和封测有限的持股比例和控制情况，以及其他股东实际持股时间等，说明认定属于非同一控制下企业合并的依据，是否与其他相关方存在协议约定和利益安排。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 11 条规定：“发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定进行处理。其中，同一控制下的企业合并，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多 方最终控制且该控制并非暂时性的。根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉 应用指南》的解释，‘同一方’是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的 投资者。‘相同的多方’通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生 产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。‘控制并非暂 时性’是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控 制。较长的时间通常指一年以上（含一年）。”

根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-5 同一控制下企业合并的认定”的规定：“某些交易中，集团出于内部重组目的设立一个新主体，新主体作为合 并方取得同一集团内其他部分公司的控制权， 且集团拟短期内将新主体对外出 售。„„如果该重组交易与原控股股东后续丧失对新主体的控制权的交易互为前提，构成‘一揽子交易’，若原控股股东最终未将新主体成功出售，新主体取得集团内其 他公司控制权的交易将全部撤销的情况下，则新主体的合并财务报表作为新控股股 东的延伸，按照非同一控制下企业合并处理较为合理。”

2018 年 7 月 20 日，颀中控股（香港）将所持发行人股份的 30.34%、9.45%、12.92%、4.83%分别转让给合肥颀中控股、芯屏基金、芯动能基金及 CTC；2018 年9 月 20 日，合肥颀中控股和芯屏基金向发行人增资 43,900.00 万元和 13,700.00 万元，增资后合肥颀中控股持股 41.82%，成为第一大股东。上述股权转让和增资完成后， 发行人的股权结构如下：

单位：万美元

发行人合并苏州颀中后不满一年实际控制权发生变更，不满足“控制并非暂时性”的要求，且颀中控股（香港）以其所持苏州颀中股权投资设立封测有限和后续的股权转让及增资事项系一揽子交易安排，因此应认定为非同一控制下企业合并。颀中控股（香港）与其他相关方不存在协议约定和利益安排。

收购相关会计处理情况，包括购买日、可辨认净资产公允价值和合并成本确定等，并结合前述情况，充分论证商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质。说明各期末商誉减值测试情况、是否存在减值风险。

（一）收购相关会计处理情况，包括购买日、可辨认净资产公允价值和合并成本确定等，并结合前述情况，充分论证商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质。

1、购买日的确定（略）

2、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程(略)

3、商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当 确认为商誉。”参考《上市公司执行企业会计准则案例解释（2020）》案例 5-11，在资产合并中，资产评估增值会导致其账面价值高于计税基础，从而形成一项应纳税暂时性差异， 应确认递延所得税负债。基于减值测试的目的，公司将整体商誉划分为核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的非核心商誉。具体情况如下：

综上，公司商誉确认及相关会计处理符合企业会计准则规定和交易实质。

（二）说明各期末商誉减值测试情况、是否存在减值风险

北京中企华资产评估有限责任公司对发行人以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的苏州颀中包含商誉的资产组分别在 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31日和 2021 年 12 月 31 日的可回收金额进行了评估，并分别于 2020 年 4 月 30 日出具了中企华评报字（2020）第 3651 号评估报告，于 2021 年 3 月 29 日出具了中企华评报字（2021）第 3368 号评估报告，以及于 2022 年 3 月 24 日出具了中企华评报字（2022）第 3389 号评估报告。

申报会计师结合申报财务报表和评估机构出具的历年商誉减值测试报告，对于商誉减值测试中的重要假设数据，如收入、成本、费用等按照申报财务报表进行重新测算，重新合理评估具体评估方法、过程，恰当调整资产评估机构的工作成果用于商誉减值测试。

1、资产组的划分及认定情况及依据

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式，如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等实施管理和监控，以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

2018 年 1 月，公司收购苏州颀中，苏州颀中的主营业务为集成电路封装测试服务，主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关。综上，把苏州颀中的固定资产、无形资产、长期待摊费用、公允价值调整金额及商誉确定为资产组。

2、商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

发行人采用收益法，对资产组未来 5 年及以后的现金流折现确认资产组的可回收价值，与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

3、主要参数选择情况

报告期各期末，对未来营业收入、毛利率及折现率预测的情况如下：

报告期各期末，包含商誉的资产组的减值测试情况如下：

报告期各期末，按上述过程测算的包含商誉的资产组可回收价值均高于与商誉相关的资产组账面价值。因此报告期各期末，核心商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅封测有限和苏州颀中工商登记资料及股权转让协议等，了解相关交易背景和交易过程中的关键事项；

2、查阅封测有限和苏州颀中相关资产评估报告及苏州颀中现金分红会议决议和支付凭证，确认估值存在差异的原因及合理性和估值确定依据的合理性；

3、查阅封测有限收购苏州颀中以及封测有限后续股权转让、增资相关协议，确认相关交易属于非同一控制下企业合并的依据，以及是否存在其他安排；

4、查阅苏州颀中相关审计报告、资产评估报告和相关协议，分析被购买方可辨认净资产公允价值和合并成本确定的合理性，核查商誉确认及相关会计处理是否符合企业会计准则规定和交易实质；

5、查阅了发行人商誉减值测试相关资产评估报告、评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、复核外部评估师的评估报告，并将关键参数与相关子公司的历史业绩、期后业绩及行业统计资料等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断的合理性，判断商誉是否存在减值风险。

二、核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、颀中控股（香港）投资设立封测有限及封测有限收购苏州颀中，两者为同一笔交易安排；

2、对苏州颀中两次估值确认的依据合理，估值差异主要系期间现金分红所致，差异原因合理；

3、认定收购苏州颀中为非同一控制下企业合并的依据合理；发行人 2018 年设立及后续股权转让系一揽子安排，相关各方之间不存在其他协议约定和利益安排；

4、发行人收购苏州颀中形成商誉确认的依据合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。商誉减值测试中参数选取合理，商誉减值测试符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。发行人收购苏州颀中形成的核心商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备；收购时标的资产有增值的情况，资产账面价值大于计税基础，因此形成递延所得税负债，报告期内，随着递延所得税负债的后续结转，公司计提了与各期转回的递延所得税负债计提相同金额的商誉减值准备。

鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）经深圳市财政局批准于2005年1月成立，是持有会计师事务所执业资格证书的正规性会计师事务所。事务所旨在为客户创造价值为理念，发挥高度专业水平为客户提供全方位专业财务审计，咨询等服务，是深圳知名度较高的会计师事务所之一。2020年6月，鹏盛会计师事务所正式成为华南地区首家、且唯一一家全国性总部会计师事务所;同年9月，鹏盛通过财政部和证监会“从事证券业务”双备案，具备从事证券市场业务资质。截止2022年4月份，鹏盛所先后在北京、上海、广州、重庆、武汉、天津、成都、辽宁等地设立42家分所，有合伙人85名、注册会计师360名。