265亿！今年国企混改第一大案，行业巨头的标杆之作，6到飞起来（并购笔记）

这是优塾发布的第 702篇深度文章

3114字丨阅读5分钟

上市公司社群，已有50+上市公司入驻

定向邀约电力、新能源、PPP专家入驻

扫描文末二维码，联系我们

▼

今日，国电南瑞发布重组预案，拟通过发行股份及现金方式，收购大股东南瑞集团，以及国网电科院、沈国荣、云南能投旗下标的资产，总作价265亿。同时，募集配套资金61亿。

本次标的资产质优，从模拟合并数据来看，整个资产包无论是资产规模，还是营业收入、净利润，都媲美国电南瑞，甚至高于国电南瑞的表现。

此次重组，彻底落实了国家关于积极推进国有企业整体上市，和积极推进混合所有制改革的精神，是今年国企改革和混改的里程碑的力作。

伴随着混改第一批试点的“6+1”浮出水面，未来国企混改将朝着深水区迈进，电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工7大领域将格外值得关注。

通过此次重组，国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入国电南瑞（上市平台），实现了南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。

同时，也解决了国电南瑞与国网电科院、南瑞集团之间存在的同业竞争问题。

从今以后，国电南瑞的竞争力又迈上了一个新的台阶，它将成为全球能源互联网战略电力设备领域最大受益上市公司之一。

“行业巨头搞混改，66666”

文：并购优塾团队 

看点一

██████

电力行业巨头

买方：国电南瑞（600406）

国电南瑞，成立于2001年2月，是我国电力自动化及轨道交通监控领域的龙头企业，2003年10月16日在上交所上市。

截至目前，南瑞集团持有公司41%股份，是公司的控股股东。国网电科院持有南瑞集团100%股权，国家电网持有国网电科院100%股权，国务院国资委是国家电网的出资人代表，因此，国务院国资委是公司的实际控制人。具体如图：

▼

（国电南瑞股权结构）

公司2014年-2017年3月的营业收入分别为89.33亿、97.12亿、114.15亿和14.21亿，归属于母公司的净利润分别为12.83亿、13.00亿、14.47亿和1,786万。具体如图：

▼

（国电南瑞财务情况）

标的资产一：继保电气

继保电气，成立于1995年11月27日，是国内继电保护领域最大的科研和产业化基地，自主柔性输电技术处于国际先进水平，是国家重点高新技术企业、国家规划布局内的重点软件企业，拥有“国家能源电力控制保护技术研发（实验）中心”。

截至目前，继保电气的控股股东为南瑞集团，最终控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委，具体如图：

▼

（继保电气股权结构）

公司2015和2016年的营业收入分别为60.87亿和63.83亿，净利润分别为15.07亿和16.68亿，具体如图：

▼

（继保电气财务情况）

看点二

██████

265亿巨量资产注入，再造一个国电南瑞

本次交易，国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，总作价265亿。同时，采用询价方式向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集金额不超过61亿。

本次交易对手方有4个，分别是：国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投；

标的资产有16个，分别是：普瑞特高压、设计公司、江宁基地及浦口房产土地、继保电气、南瑞集团主要经营性资产及负债、信通公司、普瑞工程、普瑞科技、北京南瑞、上海南瑞、印尼公司、巴西公司、瑞中数据、云南南瑞、继保电气、云南南瑞。

整个资产包作价265亿，单项资产收购比例及作价如下图所示。

▼

其中，标的资产继保电气资产规模最为庞大，87%的股权估值187亿，占此次交易总资产包的70.97%。

在支付方式上，除了对南瑞集团所持继保电气79.239%股权以“股份+现金”方式支付外，其余标的资产都通过股份支付。（股份支付，13.93元/股）

▼

募集资金主要投向IGBT模块产业化等13个项目，拟募投34亿，再加上本次交易现金对价（25亿）、中介费、税费（1.7亿）等，合计募集61亿。（发行单价，13.93元/股）

▼

本次交易前，南瑞集团持有上市公司41%股权，为公司的控股股东；本次交易后，南瑞集团持股比例升至56.64%，仍为上市公司控股股东。

▼

另外三名交易对象新晋上市公司股东名单，国网电科院、沈国荣、云南能投分别持有上市公司5.93%、2.90%、0.01%。

这次注入资产体量虽然庞大，但是由于国电南瑞原来的股权结构集中且单一（南瑞集团持股41.01%、其他股东持股58.99%），即使把对南瑞集团的现金对价部分折算成股份支付（约折合1.8亿股），也不会影响它的上市地位。

此次交易体量庞大，阵势宏伟。注入资产的质量非常优质，模拟合并财务报表显示，2015年、2016年，标的资产实现营业收入137.9亿元、189.95亿元，实现归属母公司股东净利润13.72亿元、18.89亿元，均高于上市公司同期水平。

▼

有专家评论称，本次资产注入方案将再造一个国电南瑞。[1]

看点三

██████

电力领域混改的“风向标”，解决同业竞争

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。

本次交易，是为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入，以实现南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。

这是今年来，国企改革的重磅力作之一，是电力领域的混改“风向标”，也为后来国企改革树立了标杆。

国电南瑞，也将通过这次重组，成为全球能源互联网战略电力设备领域最大受益上市公司之一。

除了政策面的利好支持，同样，我们也不能忽略本次交易的内在诉求。

本次交易前，国电南瑞与南瑞集团、国网电科院以及国家电网都存在同业竞争的情况。

其中，国电南瑞与南瑞集团、国网电科院旗下子公司的竞争情况有：

国电南瑞VS普瑞工程——电网自动化（电网安全稳定实时控制）业务；

国电南瑞VS普瑞特高压——用电自动化（电动汽车充换电设施）业务；

国电南瑞VS继保电气——电网自动化（变电站保护及综合自动化、电网调度自动化）、工业控制自动化业务

另外，国电南瑞与国家电网旗下公司的竞争情况有：

国电南瑞VS许继电气——电网自动化（主要在变电站保护及综合自动化、配电自动化）、用电自动化（主要在电动汽车充换电设施）业务

国电南瑞VS平高电气——用电自动化（电动汽车充换电设施）业务

本次交易，国电南瑞收购普瑞工程、普瑞特高压、继保电气，因此同业竞争消除。国网电科院、南瑞集团也兑现了在2013年国电南瑞重组时，许下的3年内解决同业竞争问题的承诺。

然而，许继电气、平高电气都是上市公司，他俩与国电南瑞的同业竞争已经定型，同业竞争问题仍然存在，但国家电网也很无奈。

但是，鉴于国家电网的特殊性质，国家电网并不干涉上市公司的自主运营和经营决策，也表示不会利用最终控股股东的地位给任何一方的业务带来不公平的影响。

▼

同时，国电南瑞也不再跟许继电气死磕，大家都是一家人，和气生财哈。

▼

四

██████

中介机构

保荐机构：中信证券股份有限公司

律师机构：北京大成律师事务所

审计机构：中天运会计师事务所

评估机构：中联资产评估集团有限公司

PS:

国企改革的手段，包括了兼并重组、资产证券化，还有混合所有制改革等。

前两招已经得到了推广，例如宝钢武钢、中粮与中纺，中国建材与中材集团等等。

随着2016年9月，国企混改试点的专题会召开，央企混改“6+1”试点首次浮出水面。

6大试点央企包括：东航集团（航空）、联通集团（电信）、南方电网、哈电集团、中国核建集团、中国船舶工业集团；“1”是指浙江省国企混改。

▼

2016年下半年，中国联通引入百度、阿里巴巴的战略合作，云南白药以50%的股权吸引新华都245亿元入场；再到2017年初，铁总召开2017年工作会议，重点推进铁路资产资本化经营和混合所有制改革；中国兵器工业集团也发布混改意见，推动完善现代企业制度等。[2]

中央经济工作会议也强调，要在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工7大领域迈出实质性步伐。涉及这7大领域的央企就超过了30多家，个个都是巨无霸。

这样看来，混改从第一批试点的“6+1”，再到7大战略性领域，不断步入深水区，混改也将成为国企改革的核心和重要突破口。

国企混改的春风来袭，2017年必然是政策落地、深化改革之年。

——————

本案写作参考材料如下，特此鸣谢：

[1]国电南瑞望获注265亿元资产,南瑞集团将整体上市，上海证券报，2017-05-17

[2]2017最全国企混改投资路线，股市金手指mp，2017-01-08 

本文完

▼

▼

优塾智库·专家招募

10w+用户开放计划

现公开征集行业专家入驻

入驻专家将享受以下特权