证监会要求并购重组所做业绩承诺不可调整 严控套利

腾讯财经 作者 邬川 刘鹏

腾讯财经获悉，证监会对于并购重组政策，又作出新的窗口指导。其中要求，并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。

“这个要求是上周监管层举办的保代培训会上透露出来的。”一位北京券商保代对腾讯财经透露。

这一要求的大背景，是近年来并购重组热潮背后呈现出的问题之一，即上市公司在并购重组过程中，对于被并购方做出了很多业绩承诺，但在并购重组完成后，这些业绩承诺很多发生了变化，不能兑现。

不过，尽管对于业绩承诺的要求在趋严，但相对于前期监管层对于并购重组的严监管态势，近期多位投行人士对腾讯财经透露，已有所松动。

并购重组市场中，业绩承诺不达标的情况屡屡发生，但如果业绩承诺在股东大会上通过调整方案，那么重组标的方可以因此不需作出相应补偿或者减少补偿。“股东大会大部分都被大股东主导，因此只要大股东投赞成票，那么调整方案大概率会通过。”一位券商保代表示，这个窗口指导也减少了大股东和标的方“合谋”套利的空间。

他透露，不少标的方和大股东有抽屉协议，如果标的方因为业绩不达标而作出补偿，那么大股东利益也将受损。

一位前发审委委员表示，以后股东大会上可能就不会出现关于业绩承诺调整的议案。

窗口指导还表示，对于规避重组上市，要严格监管。有些借壳交易，刻意打散标的资产股权，把大量表决权委托给他人，借此规避实际控制人变更的认定。但以后证监会将此认定为重组上市。

对于收购控股子公司少数股东权益的交易，配套募集资金只能用于支付现金对价和支付本次并购交易税费，不能用于标的资产（控股子公司）的在建项目建设。

另外对于调减和取消配套募集资金，不会构成方案上的调整，如果新增配套融资的，需重新定价。

对于轻资产的并购交易，严格监管形势不变。尤其是游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业并购审核趋严，监管层担心轻资产跨界并购形成的商誉，将可能面临巨额减值的风险，给上市公司带来较大的财务风险。

总体而言，此次窗口指导的核心在于鼓励上市公司进行促进行业整合和产业升级的产业并购重组，遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组，进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为。

版面编辑：范晟男

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