300亿黄金地块归属案再审宣判：信达不构成违约庄胜股权提高至35%

不良资产大事件 · 公众号 · · 2021-02-02 15:32

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再审过程中，庄胜公司聘请中国政法大学王涌教授和北京大学刘凯湘教授担任代理人，庭审持续八个小时之久，双方辩论激烈。

21世纪经济报道记者获悉，最高人民法院的再审判决，撤销了最高院此前作出的二审民事判决，维持了北京市高院一审的判决，同时确认北京庄胜房地产开发有限公司（以下简称庄胜公司）在项目公司北京信达置业有限公司（以下简称信达置业）的股权比例由约定的20%增加至35%。

新的再审判决，核心是认定信达投资向中信国安转让项目公司股权的行为，不仅有公司章程的依据，也不违反《框架协议书》的约定，不构成恶意违约，庄胜公司不享有法定和约定解除权。庄胜公司请求信达投资、信达置业支付违约金 10亿元，不予支持。同时，判决还支持了信达置业要求庄胜公司开具税务发票、移交拆迁资料的反诉请求。

从这个角度看，信达方面完胜。不过，出于化解纠纷的目的，在最高院的多次调解下，信达置业及其实际控制人中信国安自愿将庄胜公司在信达置业的股权由20%增加至35%。再审判决中也确认了这一比例的调整。由于土地的大幅增值，这一股权比例的增加也将给庄胜方面带来不菲的收益。

在判决书的最后，最高院还提示到:“诚实信用是民法的基本原则，当事人在商业交易中应该严格遵守。对于重大复杂的商业交易，双方更应该本着诚实信用的原则，积极履行合同义务，不得滥用合同权利，影响交易的安定性和交易秩序”。

双方纠纷全过程

庄胜公司是湖南人周建和实际控制的外资企业，早在2004年，庄胜公司就取得了宣武门附近A-G七个地块的开发权。

此后，因为资金链断裂，庄胜公司陷入危机。2009年10月9日，庄胜公司与信达投资、信达北分签订《合作框架协议书》。主要内容是，信达投资拟受让庄胜公司位于宣武门附近的A-G七个地块的开发项目并进行投资建设，庄胜公司完成相关手续后将其过户或更名至信达投资指定的项目公司名下。信达北分作为庄胜公司的债权人，同意对庄胜公司的债务进行重组。

据悉，该A-G地块地理位置优越，位于北京土地极为稀缺的长安街附近，面积为7.18万平方米，规划建筑总面积39.6万平方米，地上建筑29.6万平方米。

当时为了这个项目能顺利开发，解决庄胜公司欠中行湖南分行和粤财投资的债务问题，信达投资拟收购这两家机构对庄胜公司的债权。依据《债务重组合同》，信达北分进行重组债务合计为人民币3.03亿元及1.98亿美元。重组后，庄胜公司应向信达北分偿还人民币9.5亿元，其余债务约8亿元在符合《债务重组合同》约定的条件下予以豁免。

2009年10月20日，信达投资成立全资子公司信达置业，作为《框架协议书》项下的项目公司。庄胜公司有权参股信达置业，参股比例为20%。同时约定，庄胜公司参股项目公司之前，项目公司应为信达投资的全资附属子公司。

2010年7月28日，庄胜公司、信达投资、信达置业，信达北分签订《框架协议书补充协议（三）》。主要是三方达成执行和解协议，通过“以物抵债”的方式将目标地块抵偿给项目公司——信达置业。信达投资的代价是地块转让款为27.3亿元，且豁免庄胜公司8亿元的债务。

通过这样的方式，庄胜公司解决了债务问题，还保留了项目公司20%的收益。而信达投资也利用较低的价格，获得了这一黄金地块。可是此后的两三年，信达投资和庄胜公司的合作开发却一直没有太大进展。

2012年11月1日，信达投资与中信国安签订《产权交易合同》，信达投资将其持有的信达置业100%股权转让给中信国安，成交价格为人民币13.6亿元，并承接了信达置业23.19亿元债务，合计代价为36.79亿元，从而取得庄胜二期7地块土地出让合同的受让权。对于这一转让行为，庄胜方面表示反对。

二审再审两次“反转”

2013年10月30日，庄胜公司将信达投资、信达北分、信达置业等公司起诉到了北京市高院，理由是合同约定“在庄胜公司参股信达置业之前，信达置业应为信达投资的全资附属子公司”，信达投资对外转让股权的行为构成违约。

庄胜方面的诉求是解除《框架协议书》等合同，要求信达置业返还目标地块项目权益，并让信达投资支付违约金10亿元。信达置业同时也提出了反诉，要求庄胜公司开具27亿元的发票，并办理目标地块资料的移交。

2014年12月18日，北京市高级人民法院作出的一审判决驳回了庄胜公司的诉讼请求，支持了信达置业的反诉请求。

庄胜公司不服一审判决后向最高人民法院提出上诉。2017年3月24日，最高法的二审判决出现了“大反转”，撤销了一审判决，支持了庄胜方面的诉讼请求。一是解除相关协议；二是信达置业向庄胜地产返还庄胜二期A-G等6个地块项目权益并移交项目资料；三是信达投资向庄胜地产支付10亿元恶意违约金；四是庄胜地产向信达投资返还合同款22.09亿元及拆迁费5.28亿元。

随着土地价格的飙涨，这一地块的价值超过百亿。这一判决结果也引起了巨大的争议。

最有代表性的就是中国政法大学法律应用研究中心副主任于云斌的观点，他认为，该案从本质上讲，是庄胜公司当初深陷债务泥潭、濒临破产，信达作为最大债权人接受其以物抵债，受让庄胜二期A-G地块开发权、实施债务重组并给予巨额债务豁免，由此庄胜公司实现了盘活资产、走出困境的主要目的，同时还获得一定的浮动收益(即项目公司20%股权)。庄胜公司在翻身且权益得到充分保障的情况下，不满足于既有权益，抓住双方履约过程中的一个细节性争议，企图推翻当初与信达达成的以物抵债、债务重组交易，进而攫取项目的全部巨额增值，是一种典型的背信弃义、巧取豪夺行为。

二审判决后，信达投资、信达置业、信达北分不服，于2017年4月20日向最高院申请再审。2019年12月，最高院裁定对本案进行再审。

2020年12月25日作出的再审判决，又一次出现了“反转”。撤销了最高院此前作出的二审判决，维持了北京市高院一审的判决，同时确认庄胜公司在项目公司信达置业的股权比例由约定的20%增加至35%。

强调 诚实信用原则

最高院再审期间，信达置业提交了四组材料作为新证据，拟证明的情况是，信达投资控股信达置业期间，项目推进缓慢，且庄胜公司丧失开发能力，项目转让给中信国安后工作进度迅速推进。

法院再审中另查明，2010年7月16日，信达置业召开第一次股东会，信达投资和庄胜公司参加该股东会会议，并形成书面股东会决议。会议决议包括“接纳庄胜公司为新的股东，庄胜公司委派董事”等，且庄胜公司法定代表人周建和在股东会决议新增股东处签字，并加盖庄胜公司公章。

此外，2020年12月24日，中信国安和信达置业向最高院提交《确认函》，承诺和同意将庄胜公司在信达置业股权比例由约定的20%增加至35%。

再审判决中，最高院归纳的争议焦点为：1.案涉协议的合同主要目的是否实现，庄胜公司对案涉协议是否享有法定解除权；2.信达投资转让股权是否构成《框架协议书》第13.4.4条的恶意违约，庄胜公司是否享有对案涉协议的约定解除权；3.信达置业的反诉请求是否成立。

最高院认为，案涉协议的合同主要目的就是项目转让和债务重组，且《框架协议书》的绝大部分条款即项目转让和债务重组部分已经履行完毕，信达投资已经按约定向庄胜公司支付各种款项22亿余元，信达北分豁免了庄胜公司8亿元债务，庄胜公司的债务危机已经解除，避免了庄胜二期A-G地块项目被司法处置的后果，而庄胜公司名下案涉土地的国有土地使用权出让合同的受让人资格也通过司法裁决转移到信达置业的名下，项目转让与债务重组的主要合同条款已经履行。

法院还认为，从双方合作开发项目的履行情况看，信达投资已经按照协议指定信达置业为项目公司，并且同意庄胜公司增资1亿元参股项目公司，占项目公司股权的20%,庄胜公司已完成1亿元出资并且通过验资，双方已经召开第一次股东会，庄胜公司已经成为项目公司事实上的股东，除了工商变更登记手续尚未办理外，其余协议约定义务都已经履行。因此法院认为庄胜方面不具备解除权。

至于信达投资转让股权的行为是否构成恶意违约，庄胜公司是否享有约定解除权？

法院也认为，信达投资转让股权不违反《框架协议书》第9. 2条的约定。信达投资于2012年11月转让股权时庄胜公司已经参股项目公司。章程中约定的“非经同意一方不得将股权转让给第三人。如对方不同意转让，应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”。信达投资对外转让股权时提前一个月通知庄胜公司，庄胜公司虽然表示反对，但并没有提出购买，按照章程，应视为同意转让。

法院认为，信达投资转让股权不仅有公司章程为依据，不违反《框架协议书》第9. 2条的约定，不构成第13.4.4条的恶意违约，而且有利于项目的推进，客观上保障了庄胜公司的利益，实现了合同目的。因此，认定庄胜公司不享有依据合同法第九十三条规定的约定解除权。庄胜公司请求信达投资、信达置业支付违约金10亿元，不予支持。

关于信达置业的反诉请求是否成立。最高院认为，《框架协议书》《框架协议书补充协议（三）》应继续履行，以项目转让为前提的《备忘录》亦应得到履行。信达置业根据《备忘录》的约定，反诉要求庄胜公司开具税务发票、移交拆迁资料，该反诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。

在判决书的最后，最高院还强调，“诚实信用是民法的基本原则，当事人在商业交易中应该严格遵守。对于重大复杂的商业交易，双方更应该本着诚实信用的原则，积极履行合同义务，不得滥用合同权利，影响交易的安定性和交易秩序”。

在最高院看来，本案是一起涉及项目转让、债务重组及合作开发的重大复杂的商业交易，交易标的巨大、交易结构复杂、交易持续时间长。协议签订后，交易双方积极履行合同义务，约定的绝大部分合同义务都已履行，合同关于项目转让和债务重组的主要目的已经实现，信达投资支付了 22亿余元帮助庄胜公司偿还债务，信达北分豁免了庄胜公司8亿元债务，解除了庄胜公司的债务危机，避免了案涉地块被司法处置的风险。为了实现庄胜公司的利益，双方又约定庄胜公司有权参股项目公司，获得项目公司20%的股权，这些都体现了信达投资的履约诚意。

在协议签订后及项目审批手续办理的过程中，项目推进遇到困难、土地面临被政府收回、项目面临再次烂尾，信达投资欲通过转让项目公司股权给专业的房地产开发公司以推进项目的进行，有公司章程的依据，不仅不损害庄胜公司在项目公司的应有权益，而且股权转让后项目迅速得到审批和开发建设，切实保障和增加了庄胜公司在项目公司中的权益。即使双方在履行协议的过程中有一定的争议, 也应该从交易的大局出发，在不影响合同根本目的实现前提下，努力维护交易的稳定性和交易秩序，实现利益共享和公平分配，防止利益严重失衡。

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