毕马威中国咨询服务主管合伙人王镇华和合伙人陶然早前接受了《国际商报》访问, 探讨外资企业准入限制的发展。以下文章则于2017年5月31 日在《国际商报》刊登。
目前，我国存在多个产业清单目录，在准入事项和优惠措施上发挥作用的同时，也带来了清单之间关系复杂等问题。未来在全国可否推行一个独立的外商投资负面清单？自贸试验区负面清单与全国版负面清单如何有效、有序衔接？地方政府如何在法定权限范围内制定出“引力”十足的招商引资优惠政策？《国际商报》特邀业内权威专家，聚焦业界关注的热点、疑点问题，为优化营商环境建言献策。
● 中国世贸组织研究会副会长霍建国
● 毕马威中国咨询服务主管合伙人王镇华
● 毕马威中国合伙人陶然
● 商务部国际贸易经济合作研究院研究员聂平香
● 中国人民大学重阳金融研究院研究员卞永祖
全国版负面清单“登台”还需多久？
我国目前并存着多个产业清单目录，在准入事项和优惠措施方面同时发挥作用。这些基于不同政策目的推出的清单，不可避免地存在着相互关系复杂等问题。我国是否应在全国推行一个独立的外商投资负面清单？如果可行，需用多久才能实现上述目标？
现阶段，我国实行的开放指导目录分为三类：第一类是自贸试验区正在实行的负面清单，这也是目前国内开放水平最高的标准。第二类是《外商投资产业指导目录》。该目录长期在全国范围内实行，影响力较强。第三类是行业管理部门制定的外商投资相关管理办法，特别是金融保险业等在外资准入方面颁布的文件。
三类清单并存，容易让外界产生我国外商准入条件五花八门、缺少统一性的感觉，形成一个全国统一适用的负面清单成为业界所盼。当前，我国已提出将从2018年起正式实行全国统一的市场准入负面清单制度。届时无论负面清单是长是短，能在全国统一实行就是一大进步，应积极创造条件实现上述目标。
推行一个独立的、全国适用的外商投资负面清单是可行的，但仍面临一些困难，需经过调研与权衡才能制定出适用于全国复杂情况的外商投资负面清单。
根据《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，我国已在上海、广东、天津、福建自贸试验区推行一张负面清单。该清单已将散见于各个法规与部门规章中的限制、禁止或优惠措施集中起来，但该清单尚未推广至辽宁等7个新设自贸试验区。在自贸试验区外，根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定实施外商投资准入特别管理。
未来随着中美双边投资协定（BIT）、中欧BIT等谈判的完成，我国制定并出台更为精简、统一的外商投资准入负面清单的时机将更加成熟。
在全国推行一个独立的外商投资负面清单是可行的，最早有望于2018年出台。一方面，中美BIT谈判会影响我国统一的负面清单出台时间。预计中美BIT最早于2018年达成，届时有望出台全国统一的负面清单。另一方面，全国统一的负面清单何时出台还取决于自贸试验区是否会继续试验，只要自贸试验区还处于试验阶段，就会延迟全国统一的负面清单的推行。从目前情况看，自贸试验区仍肩负着试验重任。
出台一个独立的外商投资负面清单是可能的，也是可行的，更是我国同国际通行规则接轨、提高对外开放水平的重要举措，但要实现上述目标还需具备更多条件，如政府需转变管理理念、完善法律法规等，这些都需要时间。
自贸试验区负面清单须统一
在推出全国版负面清单之后，为保证自贸试验区负面清单与其无缝衔接，自贸试验区负面清单的制定是否可在全国版负面清单的基础上删减限制性条目？若答案是肯定的，各自贸试验区删减的限制性条目可否不一致？自贸试验区之间是否会因此在招商引资等方面引发恶性竞争？
11个自贸试验区已进入实施阶段，下一步发展的关键是要尽快颁布适合现有自贸试验区实施的统一的负面清单。该清单应尽量缩减目录，且没有必要实行区别对待，应继续坚持使用统一的负面清单。
自贸试验区的真正作用是体现高水平的开放安排，在开放过程中形成有效的监管经验，指导全国的扩大开放。所以对自贸试验区的考核应注重两个方面：一是开放的效果，扩大招商引资带动经济增长是考核的主要内容。二是监管的效果，即在扩大开放的过程中是否形成了有效的事中事后监管能力。
自贸试验区施行的负面清单涉及的行业更为具体，内容更加详细，可操作性更强，是我国进一步扩大开放的尝试和探索。同时，自贸试验区设定本身具备改革试验田的属性，探讨改革的方向性和可行性，因此其施行的负面清单与全国版清单进行衔接，应在其基础上进行调整，作为产业导向试验，更具现实意义。
目前，不同自贸试验区的区位优势也决定其重点发展的行业具有差异性，从试验意义上讲，在统一化管理的基础上，有必要在不同自贸试验区进行不同行业的政策倾斜。同时，需注意降低自贸试验区之间内耗性竞争的可能性。未来最具意义的管理办法是在全局统一化、并与全国负面清单统一管理的基础上，谨慎引导不同自贸试验区发展特色优势产业。
推出全国版负面清单有利于我国经济转型升级，避免自贸试验区之间出现恶性竞争，应尽量保持统一通用的全国负面清单。值得注意的是，不同地区经济发展水平差异较大，地方发展优势也不同。此外，负面清单管理制度实施时间较短，积累的经验不多。如果某一自贸试验区需调整负面清单，必须向省级政府提出申请，国务院批准后方可调整。这样既保证了全国版的负面清单能够尽量统一执行，也使其有灵活之处，最大限度避免不同自贸试验区恶性竞争。
自贸试验区之间不会在招商引资等方面出现恶性竞争。一方面，自贸试验区以制度创新为核心，通过营造国际化、市场化、法治化的营商环境吸引外资，而不是以优惠政策为导向来招商引资。另一方面，现有的11个自贸试验区战略定位和功能布局并不一样，设立之初就要求进行对比和互补试验，体现的是差异化和错位发展。
