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新规前主板发行期首日定价案例，中天能源23亿元定增即将发行（附案例分析）| 定增并购圈

高禾投资GHICapital · 公众号 · 财经 · 2017-05-14 21:32

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导读上周五，定增并购圈-定增平台投研团队参加了一场上市公司定增路演，那个人多，原本40人的会场，硬是挤满了60-70人，很多人还站在会议室门口。看来定增市场没想象中那么冷清和萧条啊！稍微基本面好点的公司，还是大受各类机构追捧，而这家公司正是今天案例分析的主角。

实际上，2017年2月再融资新规有一条就是“限价”，即所有板块、所有项目都将按照发行日首日定价来制定发行底价，基本也就相当于市场发行。其实，在本次新规之前，就有一家主板公司在非公开发行方案里面就已经采用了该定价方法，那就是上海主板上市公司中天能源（600856.SH）。

本次案例中，改变了新政之前，三种定价基准日（董事会预案公告日、股东大会决议公告日和发行期首日）中，发行人和投行最爱用的董事会预案公告日，将“定价”方式逐渐向市价靠拢，即最终选择了发行期首日定价方式。

相信该案例的最终发行结果值得定增并购圈小伙伴们参考，到底是公司基本面重要，还是定价方式重要。我们的观点感觉是影响不大的，社会资本是流动的，任何有折价套利的地方，就会有大量资本涌入，市价发行也不会阻挡资本追捧的有价值公司的脚步，当然，到底哪家是有价值的公司，这就各花入各眼了！

力推“市价发行”，时隔仅两月推出两份方案

中天能源主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，目前已具备上游气源—中游LNG接收站、物流集散基地—下游天然气分销网络的全产业布局。依托原油LNG业务延伸产业链至上游收购加拿大油气资产；中游公司积极拓展储运环节，除推进江阴LNG中转储备站建设，投资建设潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目，在5万吨级基础上扩建成8万吨级LNG/LPG接收储配站，实现海外LNG进口与分销；下游已建成20座CNG加气站，其中包括3座CNG母站，17座CNG加气子站。

2014 年4月，公司完成公告借壳（原长百集团，原主营业务百货业）上市方案，2015年实施完成。具体交易由四部分组成：

（1）重大资产置换：长百集团以全部资产和负债作为置出资产，计2.6亿元，与中泰博天等13 家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份，总计22.5亿元中的等值股份进行置换；

（2）发行股份购买资产：上述置换差额部分19.94亿元，由长百集团以6.63元/股的价格向中泰博天等13 家内资机构及奇力资本等3家外资机构按比例发行约3亿股购买；

（3）股份转让：中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股的价格协议受让合涌源投资所持有的长百集团2,000万股股份。

（4）配套融资：在重组上市同时，公司还完成配套融资7.4亿元，最终以23.47元/股的询价结果向3名机构投资者完成定增。不过，发行时间是2015年5月，想赚钱也是不大容易的。

2015 年12月，公司证券简称由“长百集团”变更为“中天能源”。

借壳一完成，中天能源就于2015年10月推出了一次三年期定增，不过很遗憾，没有推进完成。定增并购圈投研团队认为，2016年一季度，关于三年期定增，发行底价和市价七折孰高原则应该是导致了相关方案不太好落地的原因。

不过，很快公司就于2016年2月份推了一年期定增方案（发行底价为18.81元），时隔两个月后再次发布修订后的一年期定增方案（发行底价待定，按照发行期首日定价），从而，成为了再融资新政公布之前，就已经采用该办法定价的案例。

修订前后的对比如下图所示：

定增方案要素表	修改前	修改后
发行人	中天能源（600856）	中天能源（600856）
发行底价	18.81 元/股	―
定价基准日	董事会决议公告日（2016年2月29日）	发行日首日
发行数量	不超过10,370万股（含）	不超过12,227.5万股（含）
募资金额	不超过人民币195,060万元（含）	不超过230,000万元
募资用途	扣除发行及相关费用后用于江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目、偿还收购青岛中天石油天然气有限公司 38.5%股权之借款、偿还银行贷款及补充流动资金	扣除发行及相关费用后用于江阴液化天然气集散中心 LNG 储配站项目、收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权并出资、偿还贷款及补充流动资金
发行对象	包括本公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生在内的不超过 10 名特定投资者	包括本公司实际控制人邓天洲先生和黄博先生在内的不超过 10 名特定投资者
锁定期	邓天洲、黄博36个月，其他人12个月	邓天洲、黄博36个月，其他人12个月
发行进度	―	发审委通过
董事会预案公告日	2016 年2月29日	2016 年4月23日
证监会过会公告日	―	2017 年1月12日

中天能源公告称，目前公司的主营业务为天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备，整体上均归类于天然气行业。随着经济的发展和人民生活水平的提高，对天然气的需求量将会越来越大，LNG具有广阔的市场前景。

目前公司主营业务紧紧围绕国家产业政策重点鼓励发展的领域，迅速建立了多个CNG 加气站和LNG供气网点，并不断努力拓宽天然气的上游气源。在国家政策大力扶持的背景下，公司需要抓住机遇，扩大现有业务服务能力。

“非公开发行”+“重大资产重组”同步推进

本次定增方案里面有一个募投项目是收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权，而在收购该部分股权之前，中天能源已持有该公司0.52%，本次交易后将合计持有该公司50.26%股权，实现控股地位。其目的为通过该公司及海外设立的收购平台最终现金收购加拿大油气田公司Long Run。

收购Long Run全部交易金额约为78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合368,814.31万元人民币,具体构成为：

（1）收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即100%股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；

（2）收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75 倍（计 5,625 万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67 万加元），共计约为 6,035.67 万加元；

（3）筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利息（预计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；

（4）支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57万加元；

（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。

此次收购全部采用现金支付方式，资金来源为中天石油投资全体股东缴付的出资款10.20亿元及申请并购贷款等债务性融资17.68亿元，在2016年7月6日完成过户。