最严监管环境下：银行私募ABS“资本套利”or“产品创新”

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关于私募ABS（笔者后面将统一称之为“非挂牌ABS”），最近的监管风声大幅收紧，主要体现在一下几个层面：

一是银监会的检查风暴，多处监管要求直指非挂牌ABS业务。虽然没有明确点名，但从针对三套利的银监办发46号文、以及银监发6号文的检查重点看，都明确将重点检查是否穿透各类SPV对底层资产进行资本计提和授信，防止监管指标套利。

整个自查和检查的力度均为空前，对银行同业投资中的非挂牌ABS优先级和理财投资中的非挂牌ABS劣后级，都形成较大的监管压力。

二是部分银行和直辖市银监局反映其辖内部分银行发起和投资“类资产证券化产品”存在资本套利；箭头直指非挂牌ABS的资本计提问题。

通报指出：某直辖市银监局辖内某法人银行投资“类资产证券化产品”143.75 亿元；某沿海省份银监局辖内 2 家法人银行发起设立此类产品 102.55亿元，投资此类产品 386.86亿元（2016年初为 48.12亿元）。

本文接下来将深入探讨：非挂牌ABS究竟存在什么样的问题，未来监管应该从哪些角度去规范这个领域。

从资产证券化的定义看，信贷资产支持证券来自于《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号），企业资产支持证券主要看证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]49号）的相关要求，以企业资产证券化为主。

所以本文要探讨的非挂牌ABS，是局限于底层资产为信贷类资产、发起人为银行业金融机构的业务，和证监会的企业资产证券化几乎没有关系。尽管现实中，很多非挂牌ABS的SPV也出现了券商或基金子公司的专项计划，但本文的交易结构假设，仍然是以财产权信托SPV为前提。

私募ABS的叫法并不科学，严格意义上来讲，银行间ABS也可以是非公开发行，而交易所的企业ABS一定是私募（证监会不允许企业ABS公开发行，认购人数限制在200人以内）。

笔者认为，称之为非挂牌（银行间交易所之外的ABS）ABS要相对更准确一些。当然中证报价系统严格来说也属于典型的挂牌ABS，本文暂时不做展开讨论，后续将专门就此话题发布文章讨论。

非挂牌的ABS显然属于非标，因为从2013年银监会8号文对非标的定义看，这点几乎没有疑问。但是否属于非标，和资本计提时候是否适用20%风险权重，以及是否穿透进行集中统一授信，没有相关性。即本文接下来要讨论的穿透问题和是否被银监会认定为非标没有关系。

接下来，笔者会重点从以下几个角度，来探讨未来非挂牌ABS即将面临的监管风暴：资本计提、集中统一授信、产业政策（房地产、两高一剩、地方政府平台）。

打开中债登的信息披露网页，查询银行间ABS发行记录，除消费贷款、汽车金融、房屋按揭贷款、金融租赁等小额分散的品种偶尔有几单ABS之外，整个银行间看不到一单大额信贷资产为基础资产ABS的案例，不论是股份制银行还是城商行还是农商行，资产流转的思路全部在非挂牌ABS层面；当然也有部分创新在同业投资项下部分资产在交易所挂牌（属于双SPV类型）。笔者大致分析原有：

1、银行间市场ABS的流程

从2014年底开始虽然已经改为银监会备案制和央行的注册制，但相对而言，其程序仍然繁琐，银监会和央行仍然有部分实质性审核意味。从效率和速度上仍然大幅度慢于非挂牌的ABS。

2、资产质量、程序和行业准入，仍存在瑕疵或规避产业政策

相对于银行间市场ABS而言，非挂牌的ABS底层资产质量和审查流程更宽松。非挂牌ABS的资产在相关授信文件方面，可以包容项目贷款的很多细节瑕疵，比如部分募投项目四证是否齐全，地方政府平台和部分房地产项目规避产业政策，SPV不是信托（银行间ABS必须用信托作为SPV），或者部分尽职调查资料不全等。而如果走银行间，则会面临更严格监管审查和信息披露。 

产业政策层面，银监会和央行对底层资产的行业属性要求较严，如果属于“两高一剩”或房地产、类平台项目，肯定无法发行银行间ABS。

3、中小银行准入资格环节受限

根据目前的银行间市场的ABS流程，如果首次发行信贷ABS，必须要在当地银监局走准入流程。然而，这样的准入流程对于城商行和农商行而言，往往非常漫长；从而反过来刺激了尚未获得银行间ABS准入资格的银行，去发行非挂牌的ABS。

4、非挂牌ABS相对更加灵活

鉴于银行同业从业人员拥有的发达的社交网络和同业联盟，其实非挂牌ABS的销售并不困难，劣后处理也更加灵活。如果资本处理仍然可以参照《商业银行资本管理办法（试行）》附件9，那么显然更具有吸引力。

5、央行MPA考核，使银行需将大量表内资产转为非挂牌ABS

这样就可以让仍然有额度的银行进行投资优先级。至少广义信贷增速较慢的银行，就可以帮助广义信贷增速过快的银行来减少广义信贷额度占用。此外，央行2017年开始在MPA之外重新对合意贷款规模进行窗口指导，所以发起人通过非挂牌ABS将表内资产进行流转同时也可以减少贷款额度占用，而投资人银行并不纳入贷款规模。

6、从信托角度也可以绕开银信合作的限制，最小化净资本计提

根据《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发[2011]14号）规定：银行理财资金作为受益人的信托业务，包括银行理财资金直接交付给信托公司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务，一律视为银信合作业务，应按照银信合作业务融资类不得超过银信合作业务余额30%等相关要求予以监管，在计算风险资本时也应按照银信合作业务计算风险资本。

但以财产权信托的名义分级做成非挂牌ABS，银行理财再投资ABS份额，则不受上述条款限制。从信托角度，的确只是起到风险隔离作用，信托并不承担实质性的主动管理职责，而是偏向于事务管理类信托。

前面笔者列举了非挂牌ABS受追捧的六大原因，主要是从发起人角度对比银行间ABS和私募ABS优劣；而对发起人银行以及银行投资者两个角度，是否进行证券化（不论是非挂牌ABS还是银行间ABS）最核心的诉求是降低资本占用。如果能符合《商业银行资本管理办法（试行）》附件9的要求，那么从投资人角度出发，银行自营资金投资ABS的优先级AA-以上评级，则只需要按照20%风险权重计提资本。这意味着银行从资本角度，每发放1个亿普通企业贷款资本占用和每投资5个亿的ABS优先级资本占用是等同的。

而非挂牌ABS是否满足附件9要求，需要每家银行根据自己产品结构，自行和文件进行匹配。以下是长期评级和附件9的对应关系：

1、核心是看是否属于资产支持证券

非挂牌的私募ABS（假设交易结构和银行间的ABS一样，从评级到律师事务所、会计师事务所等中介机构参与）的一般流程为：构造现金流、对资产进行风险隔离、进行优先劣后分档处理、引入权利凭证即证券化、公开发行或定向发行。

那么对于非挂牌ABS而言，到底有没有引入权利凭证这一步，从而可以认定为“证券”？这个从形式上很关键，如果不能认定为证券，则就不是ABS，不是ABS从银行角度面临非常大监管约束（核心是资本计提）。

一般而言我们所谓的证券化，至少有承销商进行份额固定面值化对外发售。当前来看至少表面上很少有非挂牌ABS引入这个流程。尽管这一流程也只是形式上的步骤，并非判断非挂牌ABS是否可以参照附件9的实质内容。

2、如属于资产支持证券，能否参考《商业银行资本管理办法（试行）》附件9

尽管当前多数银行参考《商业银行资本管理办法（试行）》附件9执行，但对于非挂牌ABS而言，优先级是否能被认定为资产支持证券，即便可以被认定为资产支持证券，能否符合附件9的标准，这些都有比较大的不确定性。

目前来看，银行间的ABS结构设计在资本计提层面肯定不需要穿透ABS看底层资产，只需要看评级即可。

这需要从银监会对合格评级机构认定问题说起。因为银监会一直以来并不认可国内的评级机构；其在《商业银行资本管理办法（试行）》附件17中，对合格评级机构做了很多定性的界定，但一直没有给出名单。

除附件17对合格评级机构的要求外，还得符合附件9要求：

（1）外部信用评级必须由经过银监会认可的合格外部评级机构做出，或者

（2）合格的信用评级、流程、方法、假设和评级用关键要素应该无选择地公之于众，并且完全免费。

换言之，信用评级必须以公众可以获取的方式发布，并且包括在外部评级机构的评级迁徙矩阵中。此外，损失和现金流分析、以及评级结果对主要评级假设变化的敏感性也应该公开。因此，只对交易相关方提供信用评级，是不能满足该要求的。

银行间的信贷ABS属于央行主导，银监会也参与制定规则，银行间市场人民银行明确认可的几家评级机构如下：

• 大公国际资信；东方金诚国际；联合信用评级

• 上海新世纪资信；上海远东；中诚信国际；中债资信评估

即便上述几家央行认可的评级机构，银监会一直以来也只是默认而已。

如果严格按照附件9的要求，不论是银行间ABS还是非挂牌ABS，在评级层面都很难符合监管要求。之所以此前银监会也没办法完全反驳非挂牌ABS资本计提的普遍实践，笔者认为，主要是在于在评级层面，其实银行间和非银行间并没有实质性差异，监管需要做大量的检查和举证，来寻找其他领域非挂牌ABS的瑕疵，才能得出违反附件9除评级以外的违规点。

从附件9本身的规则看，并没有说只有银行间的ABS才能适用，并不会天然排除非挂牌的ABS。

3、非挂牌ABS的劣后处理问题

不论是银行间信贷资产证券化还是非挂牌的私募ABS，都普遍存在一个问题“劣后去哪儿了”？因为当前宏观经济形势下，除贷款发放银行外，其他金融机构很难真的持有并承担ABS劣后级份额风险。

那么出路只有一条，本行银行理财直接过间接持有劣后。其实这个问题不仅仅存在于非挂牌ABS，从2012年银行间ABS重启开始，银行间ABS同样存在发起人通过资管计划自持劣后的问题。

这样的做法是否违规，笔者更多从监管精神，和会计合并报表角度探讨：

（1）如是个人银行理财投资劣后则违反《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》银监发65号文的精神。如果是机构理财，则并没有违反明文监管规定，因为目前银监会只规定：个人银行理财不能投资信托的劣后级，以及普通个人银行理财不能投资高风险资产。

但核心问题还是出表的问题。本行理财间接投资本行的劣后，在当前理财风险隔离现状下，主要是底层资产的风险没有完全传递给投资人。即便是有财产权信托做了所谓的SPV风险隔离，但劣后级收益率普遍高达15%-20%，如果大部分底层资产收益仍然以管理费形式保留在出表行（比如投资人获取6%收益），那么对出表行而言能否真实出表存疑，未必符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》的要求，将风险和收益完全转移出去。

根据此前财会部门金融监管部门的意见，认为管理费收入超过底层资产收益30%就应当合并报表纳入表内，但目前为止并没有明确的监管文字规定，只是会计师在审计时候的把握。

（2）银行理财不能间接投资本行信贷资产的问题

《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）规定：银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。

但该文件仅限于银信合作业务，而非挂牌ABS并不属于银信合作业务，这在本文第一部分已经详细探讨。

《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）规定：出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

此外在2016年7月底发布的《商业银行理财产品管理办法（征求意见稿）》中明确了银行理财产品不得直接或间接投资本行信贷类资产，尽管只是征求意见稿，但也是体现了监管的趋势。

（3）如果是自营资金以同业投资多层嵌套的模式最终投资底层资产为非挂牌ABS劣后级，那么笔者认为面临出表和资本计提的双重约束。

按照《商业银行资本管理办法（试行）》附件9的要求，需要劣后级需要按照1250%风险权重计提风险加权资产。而一般而言非挂牌的ABS劣后由于低层资产包区域和分散度都不足以支撑10%以内的劣后，所以如果按照1250%的风险权重，那么意味着出表行在资本层面无法得到缓释，因为10%*1250%=125%，即便考虑资本利得；

所以从未来银监会的监管规则角度，需要明确银行理财不能直接或间接投资本行信贷资产的规定，包括本行理财不能投资本行信贷资产为基础资产的非挂牌ABS劣后。但是对于本行理财能否投资本行信贷资产为基础资产的ABS优先级，笔者一直以来还是持支持态度，只要这样的结构设计更加规范化，劣后真实对外销售。劣后级的销售不仅仅是本行不能承接，笔者认为对于关联方及关联方发售的资管计划能否投资也应该有明确的关联交易的管理规定。

1、是否穿透授信，如何穿透授信争议很大

尤其这里部分ABS资产穿透后根本找不到授信主体或者底层融资主体大量分散融资人比如汽车贷款、小贷资产等。小额分散的底层资产一般更适合银行间市场，很少走非挂牌的ABS。

如果是大额少数信贷资产，授信层面从目前的监管口径应该需要穿透；尤其是2016年银监发【2016】42号《关于进一步加强信用风险管理的通知》明确了要穿透特定目的载体对底层资产最终债务人进行授信，并没有区分结构化的SPV不需要穿透。

（1）、针对非挂牌ABS如果底层为大量分散小额债权，那么意味着优先劣后的结构设计可以对优先级起到很好的信用风险防护作用，优先级的评级也相对稳定，尽管银行仍然需要对底层资产和交易结构做总体风险评估（不是个体），但不需要最具体的授信流程。

（2）、如果穿透后是少数大额贷款，笔者认为非挂牌资产则应当被监管强制进行穿透进行授信，且纳入统一的授信集中度考核，但计算授信集中度时候能否将交易结构的风险缓释过程考虑进去，这完全是银行自行定义“授信”的过程。银监会从来没有对“授信”进行准确定义。银行完全可以将结构本身的增信作用整体纳入授信考虑的范畴，而不仅仅是盯底层债务人本身。

（3）、如果是企业资产证券化，很多底层资产不属于债权类，则不存在授信的问题，笔者认为不属于2016年42号文穿透授信范围。

2、关于银行自营资金投资非挂牌ABS如何计提拨备的问题

其实，2016年42号文也明确要求：实质上由银行业金融机构承担信用风险的表内外业务均应进行分类。非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式。

也就是说，如果ABS底层资产如果按照五级分类应当降级，即便是优先级，仍然需要有一定拨备计提。但笔者认为，对于结构化产品优先级、或非挂牌ABS优先级，其实可以区别对待，将结构本身的增信作用考虑在内。

从最新的1104报表的G31报表填报说明来看：

所以显然，非挂牌ABS不属于G31报表所列示的资产支持证券，而该表的填报主要是为了用于穿透看行业分类和最终底层资产，尽管作为ABS投资者，银行只是投资整个ABS优先级一部分，但笔者认为可以按比例进行统计。

比如一个10亿的非挂牌ABS，优先级8亿，那么如果本行投资了其中2亿优先级，则从行业分类角度看，可以按照25%比例填报相关地产行业分类。

注意，G31报表并不能作为判断非挂牌ABS是否可以参照银行间ABS进行资本计提的依据。

总体而言，不论非挂牌ABS的基础资产是存量资产还是增量资产，同业投资的各类SPV还是信贷资产，如果监管坚持一直穿透到底的话，都不影响上面关于授信/拨备、资本、产业政策三方面的监管要求。

这里的存量资产ABS实质基础资产将发起人银行表内资产（信贷资产或者是同业投资项下的特定目的载体）转让给SPV，如果是表内信贷资产转让SPV可以是收益权形式或者是债权转让形式；如果是表内同业投资项下的特定目的载体投资转让一般以收益权/受益权形式转让给非挂牌ABS的SPV，从而构造出双SPV的结构。对于这种双SPV的非挂牌ABS结构，如果银行理财投资劣后，从表面监管文件来看似乎更加隐蔽，不违反监管规定，监管文件只表述本行理财不能直接或间接投资本行信贷资产，但如果双SPV一般不承认基础资产为信贷资产，从而规避监管要求（尽管笔者认为这样的形式并不改变）。

前面讲的是存量资产的两种形式，如果是增量资产“出表”其实不算严格意义上的出表，而只是银行对其授信客户以SPV形式进行表外放款，再构造基础资产进行非挂牌ABS，本行自营或其他银行自营认购优先级，理财认购劣后级，整体将整个资产的风险兜回银行表内或表外体系。对于这种优先级投资，笔者认为同样需要参考本文第三、第四和第五部分探讨的逻辑进行穿透，考虑资本计提、授信和产业政策。这也符合当前三套利、四部当和6号文的检查风暴要求。

考虑到整个非挂牌ABS市场远大于银行间市场，任何政策变动都会引起非常大的影响。笔者认为，很多细节层面通过新老划断逐步规范的概率比较大。未来银行需要注意防范这个领域的监管风险，但这并不代表非挂牌ABS业务本身不合规，只是需要注意内部处理和监管指标及统计的合规性。当然如果严格全部穿透，业务生存的逻辑就荡然无存。

非挂牌ABS的监管趋势必然更加严格，未来通过制度补短板，肯定会将这个领域的制度漏洞堵上。在此之前，很可能通过窗口指导要求进行穿透。对银行的选择而言，笔者认为SPV选择财产权信托、评级机构选择央行认可的几家评级，授信需要穿透后进行集中统一授信，资本计提则有一定争议空间，当地监管是否采取新老划断仍有争议。

尽管笔者基本尊重下面附件中两个银监局的结论判断，但对于其中两个细节的逻辑并不赞同。一是是否参照资本管理办法附件9，并不能仅仅因为是私募，解决这个问题还是应该看从是否为证券化步骤，是否符合合格评级来看。其次发起人资产不出表，风险没有真实转移，也不能用银行间的ABS作为案例，事实上银行间很多劣后级也同样可能是关联方或理财对接，只能说银行间的ABS信息披露更好，更加规范。所以笔者认为还是要从结构和规则本身探讨合规性，比如：

• 本行理财不能直接或间接投资劣后不论是银行间还是非挂牌的ABS；

• 还有转出行资产转移给SPV的形态最好是债权真实转让并通知债务人，而不是收益权转让；

• SPV管理人对风险隔离的履职情况，评级公司评级的规范性；

• 如果本行理财投资劣后是否符合《企业会计准则第23号--金融资产转移》？

附件：沿海银监局和某直辖市银监局的核心要点：

一、基本描述

（一）交易结构与资产证券化产品相似。一是由商业银行发起设立，以其债权类资产（包括贷款，也包括各类收益权等其他债权类资产）产生的现金流作为偿付支持。二是证券公司、基金管理公司子公司、信托公司成立特殊目的载体（SPV）受让基础资产，对基础资产现金流进行重组分层，按兑付顺序设置优先和劣后级达到增信目的。三是引入外部评级机构评定产品信用风险，四是由证券公司、基金管理公司子公司、信托公司发行，形式上为有价证券。

（二）发行不在监管部门备案，采用的发行机构或 SPV 与资产证券化产品有差异。按现有规定，以信贷资产为基础资产发行证券化产品，应在银监会备案；以收益权等其他债权资产为基础资产发行证券化产品，应在证监会或保监会备案。此类产品发行不在以上监管部门备案。同时在发行机构和 SPV 的选择上，此类产品通常与资产证券化产品也有差异，如辖内某法人银行投资的此类产品基础资产主要为信贷资产，但发行机构包括基金管理公司子公司（信贷资产证券化产品为信托公司）；辖内某法人银行发起的产品基础资产为其他债权资产，发行机构为证券公司、基金管理公司子公司，但使用的 SPV 为普通的资产管理计划。

（三）不在银行间市场和交易所市场交易，缺乏有效信息披露。信贷资产证券化产品、证监会主管的多数资产证券化产品分别在银行间债券市场、交易所市场交易，而此类产品不在银行间债券市场和交易所市场交易，也不进行信息披露。如辖内某法人银行投资的此类产品中，89%为银行间线下交易，11%通过证监会的“机构间私募产品报价与服务系统”交易。

（四）发行流程简化，发起人主导业务。某局反映，与信贷资产证券化产品相比，辖内法人银行所投资此类产品发行过程中无独立资金保管机构、无承销商和簿记管理人、无登记托管和支付代理机构。同时发起人职责明显强化，实质承担产品设计、产品销售、资金托管、基础资产后续管理等职责，发行人仅发挥设立SPV的“通道”功能。

（五）基础资产选择较资产证券化产品相对“灵活”。如2016 年末某局辖内某法人银行发起此类产品余额  102.55 亿元，基础资产均为地方融资平台融资形成的其他债权类资产。如果比照资产证券化业务，其他债权类资产的证券化监管事权由证监会负责，按照证监会“负面清单”规定，地方融资平台类资产不能作为资产证券化产品的基础资产。

二、存在问题

两局分析认为，商业银行与非银行金融机构合作，设计和发行此类“类资产证券化产品”这一行为本身并不违规，但值得关注的是，考虑到其特征，这类产品不是资产证券化产品，不能作为资产证券化产品对待，只能作为非标金融产品对待，但在实践中，发起银行和投资银行普遍混淆概念，将其作为资产证券化产品对待，从而产生以下违规行为：

（一）投资方混淆概念，进行资本套利。此类产品优先级部分经过增信后，一般可达  AA-及以上信用评级。部分商业银行投资此类产品的优先级部分后，仅根据其产品名称中有“资产证券化”字样，就将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按  20%的风险权重计算 AA-及以上优先级部分的风险加权资产。

（二）发起人资产出表，但风险不真实转移。资产证券化产品的发起人一般自持各档次产品的  5%并计入表内，其余产品出表。此类产品的发行人也在产品销售后实现基础资产出表，并不再相应计提风险资本。但某局反映由于尽职调查、信息披露等环节弱化，此类劣后级产品销售困难，辖内某法人银行发起的产品中全部 20 亿元劣后级部分均由本行表外理财资金买入，并配置到个人理财产品，考虑到个人理财“刚性兑付”现状，银行实际上自持了劣后级产品，在基础资产出表同时承担了全部风险。

三、下一步措施及有关建议

下一步，两局拟一是明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为  100%，不得混淆概念；二是对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产“证券化”前情况计算资本。同时，鉴于此类产品不备案，发行机构和SPV 的选择也无规律，监管部门尚不掌握此类产品的总体规模和风险情况，建议开展相应的调研和监测。

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以下为笔者及团队近期参与授课的具体纲要，供参考，具体报名流程参加文末。

第一天及第二天上午：主讲人 金融监管研究院 院长孙海波、副院长刘诚燃

银监会八道金牌要点探讨与影响分析

一、监管新政全面梳理

（一）本轮监管风暴的背景

1、金融去杠杆：供给侧改革改到了金融领域

2、深化改革、积极创新、回归本源、专注主业

3、强化银行业风险可控、商业可持续原则

4、银行业提高服务实体经济质效

5、监管补短板、提升监管效能

（二）银监发4、5、6、7号文概览

1、4号文是本次监管新政的核心

2、5号文是对银行市场乱象的集中梳理

3、6号文是对风险防控工作提出原则性意见

4、7号文是对监管提出应对解决方案

（三）银监办法43、45、46、53号概览

1、“两会一层”治理（43号）是查源头

2、“三违反”治理（45号）是强基础

3、“三套利”治理（46号）是回本源

4、“四不当”治理（53号）是专主业

二、市场乱象和监管套利案例分析

（一）案例1：不良贷款违规出表类型梳理

1、不良贷款非洁净出表的几种形式

2、信用风险指标及其套利

3、风险抵补能力指标套利

4、资本充足指标及其套利

（二）案例2：利用同业投向国家限控行业或领域

1、授信集中度指标及其套利

2、表内投资和理财投资均需穿透至底层资产

3、最终投向分析存在监管政策套利

4、明股实债实质性分析

（三）案例3：股东内部控制及关联交易

1、公司治理存在问题

2、不当激励产生的后遗症

3、关联交易具有隐蔽性

4、关联度指标及其套利

（四）案例4：票据市场乱象促生票交所成立

1、票据市场乱象的原因

2、票交所成立及其发展方向

（五）案例5：员工行为管理与不当销售

1、“飞单”源于内控制度形同虚设

2、“双录”工作重要性

（六）案例6：同业存单空转套利

1、同业存单现行监管规则

2、流动性风险指标及其套利

3、同业融资未来是否会将同业存单纳入

（七）案例7：债券代持业务引发萝卜章事件

1、交易对手信用风险漏提对资本影响

2、买入返售未按正确会计处理

3、变更账户性质掩盖实质性亏损

（八）案例8：金融产品香肠式拉长

（九）案例9：委外业务资金循环与互买交易

（十）案例10：小微企业成本为何久高不下

案例仍在持续更新中…

三、监管新政热点问题研究

（一）同业业务热点问题探讨

1、灰色地带明确化-非持牌金融机构

2、灰色地带明确化-QDII购房企境外债

3、银行理财能否和非持牌金融机构合作

4、禁止多层嵌套中多层是几层

5、银行理财资金投资他行理财问题

6、公募ABS与私募ABS发展方向

（二）监管指标套利问题探讨

1、非洁净转让贷款为何要回表处理

2、信贷资产转让是否必须走银登中心

3、同业存单投资是否会纳入同业融入

4、表外债券纳入统一监测而非授信

5、理财资金池是否满足三单要求

6、同业业务流动性错配问题如何解决

7、多层嵌套如何穿透计量资本

（三）监管政策套利问题探讨

1、房地产贷款/投资如何才不算违规

2、委托贷款是否会保留SPV委贷

3、产业基金放大政府性债务

4、开放式理财运作能否满足三单要求

5、如何解决小微企业“融资贵”

热点问题仍在持续更新中........

四、监管新政的综合影响分析

（一）政策效应叠加影响

1、行政处罚的力度猜测

2、MPA考核叠加效应

3、资管新规与功能监管

（二）同业业务影响分析

1、委外业务是否会大规模收缩

2、理财业务路在何方

3、信托业务如何规范

4、券商基金资管转为主动管理

5、私募基金是否会异军突起

（三）金融市场影响分析

1、对证券市场的影响

2、对债券市场的影响

3、对票据市场的影响

4、对信贷资产流转市场的影响

（四）银行指标影响分析

1、资本是否存在补充需求

2、不良贷款回表对银行影响

3、同业治理对短期流动性指标影响

4、业务回归本源对监管评级影响

第二天下午：中小银行发展路径探索（13:30-17:00）

一、中小银行现状及转型思路

二、理财业务与中小银行转型创新

三、投资银行业务与中小银行转型创新

第三天：非标资产及其流转业务模式（9:00-17:00）

一、国内信贷资产转让的历史

1.商业银行信贷资产转让的需求

2.非公开信贷资产转让存在的问题

3.加强金融基础设施建设的需要

二、非标资产的概念

1.非标资产概念的由来

2.标准化资产应有的要素

3.非标资产的限制

三、市场上的非标资产做法

1.非标资产的运作架构

2.非标业务模式梳理

3.非标资产要素梳理

4.案例详细讲解

四、关于信贷资产转让及其交易场所的规定与限制

1.国务院38号文

2.国务院办公厅37号文

3.银监会部门规章与通知

五、银登中心成立背景与意义

1.银登中心成立的背景

2.银登中心成立的相关时点

3.银登中心成立的重要意义

4.银登中心的市场定位

六、信贷资产转让的国际经验

1.美国信贷资产流转市场概况

2.主要交易品种

3.投资者结构

4.市场机制与模式

5.启示与建议

七、信贷资产流转的相关政策

1.银监会108号文

2.银监会82号文

3.银监会55号文

4.案例详细讲解

八、信贷资产结构化与证券化的区别

1.概念解读

2.联系与区别

3.国内外市场的应用

4.相关产品的优势比较

5.案例详细讲解

九、信贷资产流转及收益权转让业务介绍

1.监管要求

2.业务模式

3.业务标准

4.案例详细讲解