对赌协议压身，又被律师“坑”，三只松鼠的上市之路为何这么难？

撰文/王君亚

编辑/郭娟

网红零食品牌三只松鼠在10月20日突然宣布中止IPO审核，这距离它今年4月提交股权说明书仅仅过去半年！

10月30日，品途商业评论从证监会官网看到，拟于创业板IPO的三只松鼠最新审核进度为“中止审查”。 三只松鼠的中止原因属于情形四，即发行人主动要求中止审查，或其他原因导致审核工作无法正常开展。

随后，三只松鼠负责人回应：“由于签字律师辞职导致IPO中止”。

品途商业评论通过证监会发布的信息看出，三只松鼠IPO的律师事务所为北京市中伦律师事务所，签字律师为桑士东、都伟，而经过查证确已经离职。三只松鼠表示，找到新的签字律师，会继续审核。

三只松鼠此番被中止的情况，真相究竟是被队友律师“坑”了，还是急于上市所埋下的祸根？亦或是被爆三只松鼠曾与投资方签署过关于“上市时间”的对赌协议？

据媒体报道，三只松鼠曾与投资方签署过关于“上市时间”的相关协议。 若2个月（2017年12月17日）后三只松鼠的IPO仍处于中止状态，协议将自动生效，赋予投资方回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等特殊权利安排。

品途商业评论通过采访多位资深行业人士，均表示，在投资界存在一种现象，关于“上市时间”的对赌协议不是招股说明书中写的那样简单，“当公司进入上市程序，影响到公司股权稳定和经营业绩等方面的协议一般都会被要求解除。”私募或风投会表面上递交一份材料给证监会表示对赌协议解除，私下会跟公司再签一份“有条件恢复”协议。“一般都是约定如若在规定时间内不能成功上市，公司就要回购投资方的股份，或者赔一笔钱。”

也就是说，在对赌的压力下，一旦三只松鼠上市失败，将带来极大损失。

成立于2012年2月的三只松鼠，在第一年双十一便在线上拿下坚果行业第一的成绩，今年年初宣告自己销售额突破50亿，利润超过2.4亿。4月则带着“傲人”的成绩，在深交所提交募股说明书，宣告正式冲刺创业板。

三只松鼠自创立之日起，就获得很大的关注，曾拿到过IDG和峰瑞等资本的多轮参投，估值达40亿元人民币。

但却在冲刺IPO之时，被屡次传出利润数据遭质疑、踩线发行等多方争议，被不少业内人士看来， 三只松鼠登陆新三板的行为是，一场为吸引各路资金进行的短线炒作。

利润低于同行、面临营收压力、以及食品安全等问题，加之今天的中止IPO遭遇，在外界看来更像是三只松鼠急于上市所埋下的祸根。

透过4月21日提交的招股书，让屡次创造销售奇迹的三只松鼠，也揭开神秘面纱。 据招股书披露，三只松鼠2014年、2015年及 2016年分别实现营业收入 9.24亿元、20.43亿元、44.23亿元。且在2015年净利润897.39万元，2016年实现利润2.4亿元。

多年来领居坚果零食榜榜首位置，三只松鼠的营收和销量迅速蹿红的功劳，被不得不归结于线上电商渠道。

而随着电商红利期的消失，阿里对品牌的扶持重心从线上转移到线下，从“淘品牌”转向更多的传统品牌。另外，中国80%以上的消费品销售仍然在线下进行等多方原因，让整个线上的流量经营模式已经遇到了瓶颈。

作为曾一度占到一个品牌流量和互联网变革先机的网红淘品牌三只松鼠，也开始弯道超车，进行着全渠道计划。三只松鼠相关负责人表示，已经在浙江等地开设了17家实体店。

但零食电商品牌走到线下并不是一件轻松的事情，缺乏实体市场运作经验、高昂的商业地产租金、装修和人工成本高昂等“痛点”，导致资金投入大、回报周期长，未来是否盈利、何时盈利、盈利规模等均存在很大不确定性。

总之，三只松鼠的线下实体店之路并没有想象中美好，而创业板上市的条件之一是，申报企业最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。

也就是说，业绩是考量冲刺创业板的重要指标，这样就使得三只松鼠在等待的期间业绩不能出现严重下滑，一旦出现跌幅，将有IPO被终止的危险。因此，不少业内人士猜测，中止IPO审查，可能会令三只松鼠的全渠道推进降速。

记者通过查询得知，三只松鼠的往年营收，双十一占有绝大比重：2016年，三只松鼠个渠道总营业额为50亿人民币，而仅2016年双11三只松鼠业绩就达5.08亿元，占全年业绩的10%。以至于， 在即将到来的双十一成为三只松鼠保命IPO、稳定营收的救命稻草。

除了面临的营收压力难题，关于此次三只松鼠主动要求中止审查的原因，外界不少分析认为，中止审核的原因与之前三只松鼠出现的食品安全问题有关。

作为一向令消费者放心的零食品牌，最近却频发食品安全问题，让其口碑走下神坛，也阻碍了三只松鼠的上市之路。

其中，安徽省食药监局官网近期通报了对此前三只松鼠开心果霉菌超标的核查处置结果，官方调查称三只松鼠生产不符合食品安全标准的食品、并未按规定对采购的食品原料进行检验， 予以三只松鼠股份有限公司没收违法所得2505.89元，并罚款50000元的行政处罚。

今年8月，国家食药监总局官网公布，三只松鼠的开心果被检出霉菌不合格，数值超出国家标准1.8倍。随后，三只松鼠暂停生产，并召回不合格产品，并由执法人员对召回产品进行了封存扣押。

对此，三只松鼠认为原因极可能是在产品出厂后因存储、运输条件下控制不当引起霉菌滋生，导致流通环节抽取样品不合格。

另外，新京报的报道曾称，在2016年7月~2017年2月期间，三只松鼠接连被14名消费者起诉至法院，要求退款并罚3~10倍赔偿，主要纠纷为产品不符合食品安全国家标准、违法广告法等，整体索赔金额达到216万元左右。

不过，上述三只松鼠相关负责人也对出现的食品安全问题导致中止IPO的说法表示不予置评。

总之，以目前的情况看，三只松鼠的上市失败或者延期，都将会带来巨大的损失。而在对赌的压力下，三只松鼠能否在约定期内完成对赌协议？即便过了这个“砍”，三只松鼠的上市之路就能顺风顺水吗？毛利率低于同行业、盈利难题、食品安全问题等，面临的背后一系列隐患能找到答案吗？

如果“对赌协议”是真的，那么，留给三只松鼠的时间不多了。创始人章燎原想要建造松鼠帝国的野心先扫除上市路上的绊脚石吧。

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